河南某有限公司;某某;商丘市某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省商丘市中级人民法院 民事判决书 （2025）豫14民终1436号 上诉人（原审被告）：河南优德建筑工程有限公司，住所地：河南省林州市。统一社会信用代码：。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：商丘市某有限公司，住所地：河南省商丘市睢阳区长江路与金桥路交叉口西北角海通物流园7号门。统一社会信用代码：。 法定代表人：，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，河南诚念律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南诚念律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年2月7日出生，汉族，住。 上诉人河南某有限公司（以下简称）因与被上诉人商丘市某有限公司（以下简称某乙公司）、***买卖合同纠纷一案，不服河南省商丘市睢阳区人民法院（2024）豫1403民初12074号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月2日立案后，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人，被上诉人委托诉讼代理人***，被上诉人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.改判一审判决第一项为某甲公司不承担支付责任，由***承担支付责任或将本案发回重审；2.改判一审判决第一项，调减本案利息计算标准。具体为：2019年8月19日前，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日起，以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、***系案涉工程借用资质的实际施工人，某甲公司与某乙公司之间不存在合同关系，不应当向承担付款责任。一审法院根据（2020）豫1403民初2414号、（2020）豫1403民初2390号、（2021）豫1403民初1343号民事判决，认定“***为现场负责人，有权代表对外签订经济合同”错误。上述四份判决中某甲公司并未披露***实际施工人身份，但在本案中已经披露***实际施工人身份，且在庭审过程中也认可***是案涉工程的实际施工人。本案中，提交了***作为实际施工人出具的《承诺书》，各方当事人对***实际施工人的身份均无异议。***并非职工，在向案涉工程供应钢材时就已经知道***是实际老板，且与***在施工的其他工程有过合作关系。案涉工程的人、材、机全部是***投入并雇佣人员进行管理的。无论是与***商谈签订《钢材购销协议》，还是进行付款的行为，均是与***私下完成的个人行为，与某甲公司无关，判令承担支付义务，明显系认定事实错误，适用法律错误。二、综合审查整个合同签订、履行过程，仅是《钢材购销合同》及《欠条》上加盖有“某甲公司天泽园10号楼项目部”印章，但该印章并非刻制的印章，该枚印章是伪造印章，对于该枚印章的刻制及使用某甲公司均不知情，同时某甲公司对于该枚伪造的印章给某甲公司造成的损失将依法追究相关责任。三、一审判决“2019年8月19日前，按照年利率24％支付利息，2019年8月20日起，按照LPR的4倍支付利息”该逾期付款利率过高，应当调减标准。一审时，某乙公司及***都认可《欠条》并非***本人签字，一审法院不应再以该《欠条》约定的“月息3分”为基础进行调整。该《欠条》仅有张某签字，但也无权代表对外结算、许诺利息。该《欠条》也从不知情，一审依据与毫无关系的《欠条》约束，没有事实及法律依据。在建筑工程领域中，作为施工方经常需要垫资施工，一旦开发商资金链发生断裂，致使施工方垫资无法收回，导致无法及时支付下游材料商款项。案涉工程，***至今未从开发商处收回工程款。在***已经支付了160万元货款仅欠付76897元货款的情况下，一审法院按照民间借贷利率上限判决违约责任明显不当。截至目前76897元的本金已经产生了约172844元利息，请求二审法院按照买卖合同司法解释规定，调减本案利息计算标准为2019年8月19日前，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日起，以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。即使如此，该部分利息也应当由实际施工人***承担，某甲公司不应当承担任何支付责任。四、某乙公司自始至终没有向主张过任何权利，在2024年12月18日才提起诉讼。抗辩“某乙公司从未向主张过权利，起诉时已超过诉讼时效。”一审法院未对诉讼时效问题予以审查认定，请求二审法院支持诉讼时效的抗辩，驳回对的起诉。 某乙公司辩称，一、对***是否借用资质施工不了解，但无论***是否为借用资质的实际施工人，都不影响承担合同的付款责任。多份生效判决已经认定***为委托的现场施工负责人，称***为借用资质人，无证据证明。二、与之间签订的《钢材购销合同》依法成立生效，对双方具有约束力，一审判决承担付款责任正确。合同加盖有的印章，长期使用该印章，一审期间并未对印章的真实性提出异议，二审期间称该印章系伪造印章与事实不符。三、一审判决对逾期利息的认定合法，且有利于，已经极大减轻了的合同责任。四、提起本案诉讼并未超过诉讼时效。系***的侄儿、代表与进行货款结算人，一审期间提交了多次向催要货款的聊天记录，足以证明的起诉不超过诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。 ***辩称，案涉工程项目系***借用的资质承建的工程，前期付款也是***支付，没有的账。***已付160万余元，还剩7万多元的利息，***对打下的欠条不知情，欠条上面“***”的签名不是本人所签，***认可还有7万多元的本金未还。 向一审法院起诉请求：1.判令、***支付钢材款231077元及逾期付款利息（利息自2019年6月16日开始计算，2019年8月19日前按月利率2%、2019年8月20日后按LPR的四倍，计算至钢材款付清之日止）；2.某甲公司、***承担本案的全部诉讼费用及实现债权的费用（包括律师费等）。 一审法院认定事实：2018年9月28日，***代表某甲公司（乙方）与某乙公司（甲方）签订钢材购销合同，乙方工程建设所需的钢材从甲方购买，合同单价以乙方要货当日甲方的报价为参考；乙方指定收货人为加盖项目部印章；付款方式为现金付款，不卸车货款付清；垫资结算为乙方应在钢材送达工地之日起全部货款每天每吨4.5元的垫资补偿金，乙方出具欠条，并签字盖章，在合同期间内乙方所欠钢材数量最多不超二百吨。该购销合同甲方项中，甲方代表关键签名并按手印，并加盖有某乙公司合同专用章，***在乙方代表处签名并加盖有天泽园10号楼项目部的印章。2019年5月31日，天泽园10号楼项目部及案外人（乙方指定收货人）出具欠条一份，内容“天泽园项目欠关键钢材款贰拾叁万壹仟壹佰柒拾柒元，231077元。保证十五内付清全款，如到期未付清全款则自欠款之日起，自愿按欠款总额月息三分支付利息，作为垫资补偿金，如有纠纷，由商丘市梁园区人民法院管辖仲裁”，该借条中欠款人项署有***名字，但经庭审质证，及***均认可欠条中“***”非***本人所签。2020年10月19日，该院作出的（2020）豫1403民初2414号民事判决、（2020）豫1403民初2390号民事判决、（2020）豫1403民初2411号民事判决，2021年该院作出的（2021）豫1403民初1343号民事判决中，均认定***是某甲公司委派的现场负责人。 一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。双方签订的钢材购销合同不违反法律法规的规定，为有效合同，双方当事人应根据合同约定履行权利和义务。某乙公司按照约定将所购买的钢材送至公司，双方经结算并出具欠条，应按照约定支付货款。1.关于本案中的总货款数量及付款的数量双方当事人均没有异议，但对欠条中的款项结构，***不认可，认为仅下欠76897元的货款及151480元的利息，该院认为委托的收货人张某是根据的人员向其发送的对账单内容所出具的欠条，对账单中明确写明了欠货款为76897元，利息154180元，合计231077元，***的辩称属实，该院予以采信。从欠条及对账单中可看出利息计算标准过高，调整为按年利率24%，即日利率0.066%（24%÷365）计算，在出具欠条之前所产生的利息，调整后为105061.78元（2018.9.30至2018.10.18的利息为47778×0.066%×18+54526×0.066%×14+75880×0.066%×10+229021×0.066%×5=2328；2018.10.18至2019.1.30的利息为305624×0.066%×102+70718×0.066%×94+257134×0.066%×91+249914×0.066%×70+126854×0.066%×51+66653×0.066%×36=57805.04；2019.1.30至2019.05.28的利息为576897×0.066%×118=44928.74，上述总计2328+57805.04+44928.74），故欠条中所包含的154180元利息调整为105061.78元。2、关于某甲公司辩称《钢材购销合同》《欠条》上加盖的“某甲公司天泽园10号楼项目部”印章，并非某甲公司自身刻制的印章，***也无权代表某甲公司签订案涉合同，某甲公司不应当承担责任，某乙公司应当提交证据证明其系善意无过失的合同相对方，本案不构成表见代理，不应当承担责任的辩称，提交的钢材购销合同、欠条上均盖有某甲公司天泽园10号楼项目部印章，称该印章系伪造印章，未提交证据予以证明，亦未申请鉴定，且根据该院作出的（2020）豫1403民初2414号民事判决、（2020）豫1403民初2390号民事判决、（2020）豫1403民初2411号民事判决，2021年本院作出的（2021）豫1403民初1343号民事判决，均认定***是委派的现场负责人，上述事实可认定***有权代表与某乙公司签订《钢材购销合同》。综上，对于某甲公司的抗辩，不予采纳。关于要求***承担连带付款义务，***系代表签订合同、办理结算的人员，该诉求无事实和法律依据，不予支持。关于某乙公司要求某甲公司支付利息的诉讼请求，双方欠条中约定了付款期限，2019年5月31日后的十五日内，即2019年6月15日，主张的利息计算标准过高，调整为2019年6月16日至2019年8月19日利息以76897元为本金，按照年利率24%计算；2019年8月20日至付清之日至的利息以76897元为本金，按照同期一年期贷款市场报价利率的四倍计算。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释【2015】18号）第二十六条之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内支付钢材款76897元及利息（2019.05.31前的利息为105061.78元；2019年6月16日至2019年8月19日利息以76897元为本金，按照年利率24%计算；2019年8月20日至付清之日至的利息以76897元为本金，按照同期一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；二、驳回其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取2383.08元、保全费2520元，合计4903.08元，由负担1043元，负担3860.08元 二审期间，各方当事人未提交新证据。 二审查明的事实与一审认定事实相同。 本院认为，本案争议焦点为：应否承担支付钢材款及利息的责任、利息计算标准是否过高及诉讼时效是否经过。 一、关于应否承担付款责任的问题。首先，一审法院已查明，（2020）豫1403民初2414号等四份生效民事判决均认定***系委派的涉案工程项目现场负责人。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条关于职务代理的规定，***作为涉案工程项目负责人，其以名义签订《钢材购销合同》并加盖项目部印章的行为，已构成职务代理。主张***系借用资质的实际施工人，但其未能提交与***之间的挂靠协议等直接证据，且***在履行合同过程中持续使用项目部印章，作为善意相对方，有理由相信***系代表实施民事法律行为，其法律后果应由某甲公司承担。主张该印章系伪造的印章，但其既未提交证据证明印章来源非法，亦未在一审期间申请司法鉴定，应承担举证不能的不利后果。 其次，案涉《钢材购销合同》及欠条均加盖项目部印章，《钢材购销合同》指定案外人张某为收货人，结合作为指定收货人参与结算的事实，足以认定系合同相对方。***虽自认系借用资质的实际施工人，但该身份不构成否定合同相对性的当然理由，应对案涉合同债务承担清偿责任。 二、关于利息计算标准是否过高的问题。一审法院已依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，将欠条约定的“欠款总额月息叁分支付利息”调整为年利率24%（2019年8月19日前）及LPR四倍（2019年8月20日后），该调整符合法律规定及司法实践对过高利息的限制原则。主张按贷款基准利率计算，但未举证证明实际损失低于调整后标准，故对其调减利息的请求，本院不予支持。 三、关于诉讼时效是否经过的问题。根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定，提交的与***催款聊天记录证明，本案存在诉讼时效中断事由，且本案于2024年起诉未超过三年时效期间。关于时效抗辩的主张缺乏事实依据，本院不予采纳。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1722.43元，由上诉人河南某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年五月十六日 书记员***