浙江某某木业有限公司、杭州天颜建设有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

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浙江省桐庐县人民法院

民事判决书

（2022）浙0122民初2323号

原告：浙江**木业有限公司，住所地浙江省衢州市江山市石门镇安基村安基自然村118号。

法定代表人：郑光文，总经理。

委托诉讼代理人：王炳辉，浙江远图律师事务所律师。

被告：杭州天颜建设有限公司，住所地浙江省桐庐县城南街道环城南路598号光典大厦1601室。

法定代表人：陈润忠，董事长。

委托诉讼代理人：李凌峰，浙江**茂律师事务所律师。

被告：**，男，1979年11月9日出生，汉族，住浙江省桐庐县。

浙江**木业有限公司诉杭州天颜建设有限公司、**买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告浙江**木业有限公司的委托诉讼代理人王炳辉，被告杭州天颜建设有限公司的委托诉讼代理人李凌峰参加庭审，被告**经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告浙江**木业有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告杭州天颜建设有限公司（以下简称“天颜公司”）、**立即支付原告货款384205元；2．判令两被告支付自起诉之日起至款项付清之日止按同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价年利率3.7％的标准计算的利息；3．本案的诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告系木制品、家具制造企业。2020年11月至2021年6月期间，被告**代表天颜公司向原告定制家具、房门、木饰面、衣柜、扶手等装饰成品材料用于国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程。原告按被告天颜公司的订货单指示如期向项目工地供应装饰成品材料，并经被告**确认签收。原告累计向两被告供货合计494223.2元。期间，原告分两次向被告天颜公司开具价值110000元的增值税专用发票，被告天颜公司则向原告支付了与票面等额的货款，剩余货款384223.2元。2021年12月10日，经原告与被告**对账确认，两被告就涉案工程项目共欠原告货款确定为384205元整，并由被告**作为代表向原告出具手写欠条一份，载明欠款人为被告天颜公司，经手人为被告**。经原告多次催收，两被告均未再支付，且以种种理由推诿。现原告自愿以欠条中载明的欠款金额384205元向两被告主张清偿责任。综上所述，原告认为：原、被告之间的买卖合同关系合法有效，理应受到保护，被告拖欠货款的行为已构成违约。现原告为维护自身合法权益，依据相关法律法规诉至法院，望判如所请。

被告天颜公司答辩称：对被告天颜公司与原告之间产生过买卖关系的事实无异议，但涉及标的仅110000元，被告天颜公司已支付完毕，原告也开具了相应的增值税发票。其余货款对应的买卖关系系被告**的个人行为，并非被告天颜公司，应由被告**承担责任。请求法院依法驳回原告要求被告天颜公司承担责任的诉讼请求。

被告**未作答辩，亦未提交证据材料。

原告浙江**木业有限公司举证如下：

1．订购单据原件69页，欲证明原告为被告天颜公司供货（家具、房门、木饰面、扶手、衣柜等成品材料）用于国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程，原告按订货单指示如期供货，供货地点为桐庐县大奇山路999号国家检察官学院浙江分院内部的1-5号楼及9号楼（附属楼），未用于会议室改造工程项目中，清单经被告**确认签收的事实。需要说明的是：订单的名称有的是报价单、有的是订购单、有的是生产单，这是原告内部管理问题，多个工作人员操作模式不同，原告与别人交易也是这种模式，实际上所有的货物均已送至案涉工程，最后被告**也代表被告天颜公司与原告进行了结算。这些订单上均备注了使用地点，未备注的是用于附属楼9号楼中。2021年5月18日的13页衣柜报价单总金额28397元，材料已实际发货用于2-3号楼，由被告**签收。2021年6月7日的订单材料用于1-5号楼，其中备注会议室，是用于院长接待室，金额为1185元，写着待定，最后该金额并未计入。2021年6月11日的扶手订单，实际用于1-5号楼。单号K4-56-10的材料实际下单时间为2021年4月8日，出货日期为2021年5月8日；

2．欠条原件1份，欲证明2021年12月10日，经原告与被告**对账确认，两被告就案涉工程项目共欠原告货款确定为384205元，经原告按订单上的金额核算与欠条中确认的金额有出入，原告同意被告按欠条确认金额清偿的事实；

3．增值税发票打印件2份，欲证明原告向被告天颜公司开具合计110000元的增值税专用发票的事实；

4．付款凭证原件2份，欲证明被告天颜公司按票额向原告支付110000货款的事实；

5．订购单原件6页及支付凭证2份，欲证明被告天颜公司提到的被告**支付给原告公司法定代表人郑光文的20000元及5120元的货款与本案无关联，系被告**与原告之间另一买卖关系的事实以及原告的交易习惯并非是被告天颜公司所述的先款后货，而是先订购，再按进度发货，确认之后根据进度付款的事实。

对原告的证据，被告天颜公司质证认为：1．对证据1，对真实性不予认可，订货单位是被告**，且签字是否是被告**所签，被告天颜公司不清楚，即便是被告**签的，也应由其承担责任。另外，原告提供的是订货单、衣柜报价单，并未看到相应的送货单，有几页无人签字，无法证明原告已实际履行送货义务的事实；2．对证据2，三性均不认可，即便是被告**签字，应由其个人承担责任；3．对证据3、4，形式真实性无异议，被告天颜公司确实支付了110000元货款；4．对证据5，真实性不清楚。

被告天颜公司举证如下：

1．《材料供应合同》原件1份，欲证明原、被告双方于2020年11月签订《材料供应合同》一份，约定被告天颜公司向原告采购线条、木饰面等材料，总金额60000元，合同约定付款方式为全款下单发货的事实；

2．银行付款记录及发票复印件各2份，欲证明被告天颜公司与原告总共发生110000元业务关系，且已付清货款，开具发票，其中60000元货款系在签订合同当月付清，与合同约定的全款下单的付款方式一致，不存在欠付款项的事实；

3．（2021）浙0122民初4204民事判决书复印件1份，欲证明根据生效民事判决书审理查明确认，案涉的浙江省国家检察官学院培训中心项目系多家公司同时承建施工，且所有工程项目均由被告**现场负责，被告**与被告天颜公司之间不存在任何管理与被管理的隶属关系，其签字不能代表被告天颜公司，实际上被告**是案涉工程实际施工人的事实；

4．银行转账记录2份，欲证明2020年11月2日，被告**支付给原告公司法定代表人郑光文20000元货款，以及2021年7月20日，被告**支付原告公司法定代表人郑光文5120元货款，原告在本案中存在虚假陈述的事实。

对被告天颜公司的证据，原告认为超过举证期限，不予质证。需要说明的是，被告天颜公司与原告之间签订金额60000元的供应合同及原告开具110000元的增值税发票均是根据被告天颜公司的要求出具。剩余货款对应的买卖关系未签订买卖合同是因为后期原告通过被告**与被告天颜公司沟通时，被告天颜公司一直推诿。另外，根据实际情况看，案涉工程项目是由被告天颜公司承建，被告**则是代表被告天颜公司对外进行采购，至于被告**是否系职务行为还是表见代理，均与原告无关，案涉买卖关系相对方是被告天颜公司，原告提供的货物均用于被告天颜公司承建的案涉工程项目，实际上被告天颜公司也完成了案涉工程项目并收到了相应的工程款，故本案的货款应由被告天颜公司承担。

被告**未质证。

本院对各方当事人的证据认证如下：一、对原告提供的证据1-4，可以相互印证，真实性均予以认定；二、对被告提供的证据1-3，真实性均予以认定。对证据4，结合原告的证据5，该付款与本案无关联，不能达到被告所要达到的证明目的，本院不予采信。

经本院审理查明：2020年11月，被告天颜公司（采购方、甲方）与原告浙江**木业有限公司（供应方、乙方）签订《材料供应合同》一份，约定：线条、木饰面、税金合计金额60000元；施工方案为根据设计图纸，按甲方确认的品牌、款式、颜色、材质及方案制作等内容。

自2020年10月至2021年6月期间，原告浙江**木业有限公司陆续向案涉工程项目工地提供家具、房门、木饰面、扶手、衣柜等成品材料。相应的订货单送货地址为国家检察官学院大奇山路999号，同时载明了货物的名称、数量、单价、合计价格，备注栏中注明了具体的使用地点，为1-5号楼及附属楼9号楼。原告送货至案涉工地国家检察官学院大奇山路999号，相应的订购清单由被告**签字确认。69份清单合计金额为494223.2元。

被告天颜公司分别于2020年11月30日、2021年2月7日通过银行转账的方式支付原告60000元、50000元，合计支付原告货款110000元。原告浙江**木业有限公司分别于2020年11月18日开具金额为60000元的发票号码为20294049的增值税专用发票，于2021年1月29日开具金额为50000元的发票号码为20443763的浙江增值税专用发票给被告天颜公司，载明货物名称为木制品、木门、线条、柜子。

2021年12月10日，被告**作为被告天颜公司的经办人向原告出具欠条一份，载明：“今欠浙江**木业有限公司郑光文为国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程定制家具房门木饰面衣柜扶手等材料款共计384205元。欠款人杭州天颜建设有限公司，经办人**”。欠条出具后，因被告天颜公司至今未履行付款义务，原告诉至法院，要求按欠条金额384205元向被告主张权利。

另经生效判决查明：2020年9月2日，桐庐凌云山庄（发包人）与被告天颜公司（承包人）签订《建设工程施工合同》一份，约定：被告天颜公司承包位于桐庐县大奇山路999号国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程项目，工程内容包括一号楼、二号楼、三号楼、四号楼、五号楼和附属楼提升改造，新做地面，墙面，吊顶，水电安装等（具体详见预算书及图纸）；合同签约价为3327275元；承包人项目经理为肖磊；计划开工日期为2020年8月27日，计划竣工日期为2020年12月17日。案涉工程实际于2020年8月27日开工，竣工验收日为2021年8月6日。案涉工程施工期间，被告**在现场负责具体工作，被告天颜公司根据被告**指示支付了部分货款及人工工资。被告天颜公司与被告**之间未签订书面合同。

2021年10月23日，浙江迪正工程管理有限公司出具《国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程项目竣工结算审计报告书》【建安审计字（2021）第040号】，载明：建设单位为浙江省检察官进修学院，施工单位为天颜公司，工程名称为国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程项目；开工日期为2020年8月27日，竣工日期为2021年6月20日；送审金额为3840465元，审计定案金额为3582823元。另，该审计报告书中附有国家检察官学院浙江分院工程联系单，记载：工程地址为大奇山路999号；乙方签字为“**”，并盖有“天颜公司”公章。该审计报告书中附有多份国家检察官学院浙江分院工程施工联系单，承包单位（施工单位）处均盖有“天颜公司”公章，负责人处签字均为“**”。该审计报告书中附有国家检察官学院浙江分院内部升级改造工程项目竣工验收汇报材料，施工单位处盖有“天颜公司”公章，并由“**”签字。

本院认为：本案的争议焦点为案涉买卖关系相对方如何认定及案涉材料款由谁支付。首先，本案原告与被告天颜公司之间签订过书面材料供应合同，虽然合同金额小于实际供货金额，但双方签订买卖合同的行为可表明原告知晓买卖关系相对方系被告天颜公司，原告开具的增值税专用发票相对方亦系被告天颜公司。其次，原告提供了被告**确认的清单及欠条以证明其供货的事实及相应货款金额。本院认为，原告提供的清单上的供货时间、地点及实际使用地与案涉工程的进度、地点、实际施工地相吻合。案涉工程无论是工程施工联系单，还是工程项目竣工验收汇报材料，施工单位“天颜公司”的负责人处均由“**”签字，说明被告**在案涉工地现场负责的事实，就该事实本院已与国家检察官学院浙江分院的后勤负责人核实，其表示当时案涉工地现场就是**在具体负责，与发包方对接的是**。故被告**作为案涉工程的现场负责人，其确认的清单及欠条足以证明原告已供货及相应金额的事实。本院对原告与被告天颜公司之间的买卖关系予以确认。再次，原告主张买卖关系相对方系被告天颜公司，被告**系债务加入，应由两被告共同支付案涉货款。被告天颜公司抗辩称，实际供货金额超出合同金额，除被告天颜公司已支付的110000元货款外，对应的买卖关系均系被告**个人行为，应由被告**支付案涉货款。本院认为，根据生效判决查明的事实可知，被告**的采购行为不能当然认定为职务行为，被告**作为案涉工地的现场负责人，其出面与原告联系采购货物，亦不能当然认定为其个人行为。本案中，原告供货时就知道被告**是案涉项目工地的管理人员，且与被告天颜公司签订了书面采购合同。而在供货中途，被告天颜公司支付货款110000元，原告也开具了相应的发票。虽然与原告联系的是被告**，但是签订合同与支付货款的相对方均为被告天颜公司，被告**存在代理权外观。现除书面的采购合同外，原告善意且无过失地相信**具有代理权而继续为案涉工地供货。考虑到建筑市场经营管理的现状，两被告之间存在多种关系的可能，在无证据表明两被告的内部约定对债权人披露的情形下，原告的货物均送至案涉工地现场，原告于本案中基于工程的实际施工状况所产生的善意信赖利益应予维护。故被告天颜公司的辩称，缺乏事实依据，不予采信。另外，被告**出具的欠条中载明其为经办人，并无债务加入的意思表示。综上，原告诉请要求被告天颜公司支付货款本金及相应利息的诉讼请求，于法有据，应予支持。原告诉请要求被告**共同承担责任，缺乏依据，不予支持。被告**未到庭，视为放弃当庭答辩、举证、质证等诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告杭州天颜建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江**木业有限公司货款384205元，并支付自2022年7月1日起按年利率3.7％的标准计算至2022年8月21日止的利息及自2022年8月22日起按年利率3.65％的标准计算至款项实际付清之日止的利息；

二、驳回原告浙江**木业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取3532元，保全费2470元，合计6002元，由被告杭州天颜建设有限公司负担。

原告浙江**木业有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州天颜建设有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员周昊

二0二二年九月十六日

代理书记员戴莉娜