融侨集团股份有限公司、大洋泊车股份有限公司等承揽合同纠纷民事二审民事判决书

福建省福州市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽01民终621号 上诉人（原审被告）：融侨集团股份有限公司，住所地福建省福州市闽江大道167号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：大洋泊车股份有限公司，住所地山东省潍坊市潍城区拥军路3777号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，山东求是和信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东求是和信律师事务所律师。 原审被告：福建融侨居业有限公司，住所地福建省福州市仓山区金山街道闽江大道167号融侨水乡酒店12层。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 上诉人融侨集团股份有限公司（以下简称“融侨集团公司”）因与被上诉人大洋泊车股份有限公司（以下简称“大洋公司”）及原审被告福建融侨居业有限公司（以下简称“融侨居业公司”）承揽合同纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2024）闽0104民初13491号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 融侨集团公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决书第二项判决，改判融侨集团公司无需对融侨居业公司的债务承担连带清偿责任；2.本案一、二审受理费由大洋公司承担。事实和理由：一、融侨居业公司不是一人公司，融侨居业公司的股东为融侨集团公司及福州融颉企业管理有限公司，融侨集团公司非融侨居业公司的唯一股东，因此，融侨集团公司无需为融侨居业公司债务承担一人股东连带责任。二、一审法院判决认为“融侨居业公司与融侨集团公司之间确存多笔资金款项往来，且未体现系真实交易或有偿使用。故融侨集团公司提供的证据不足以证明其与融侨居业公司之间的财产相互独立、未发生混同”系错误的，系滥用了人格否认制度。1.融侨集团公司与融侨居业公司之间财产独立，经营场所独立，人员独立，不存在财产混同的情况。法律并未禁止一人（或多人）有限责任公司的股东与公司有资金往来，根据融侨居业公司2020年度至2023年度的审计报告，能够证明融侨集团公司与融侨居业公司分别建立了独立的财务制度，财产分别列支列收，独立核算，资产权属明确，双方往来资金财务记录清晰。2.根据《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；……”。由此而知，只有股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，才可以证明公司人格不独立，才可以认为财产混同，而融侨集团公司与融侨居业公司往来均严格根据财务会计准则进行记载，并未混同。故本案不满足公司法人人格否认之条件，一审判决融侨集团公司对融侨居业公司的案涉债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。三、根据《中华人民共和国公司法》（2018年）第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东财产独立承担连带责任，其目的在于保护公司债权人的利益。融侨集团公司提交的融侨居业公司2020年度至2023年度的年度审计报告，能反映在融侨集团公司持有融侨居业公司100%期间融侨居业公司的负债和利润情况，有资质的会计师事务所均出具了无保留意见的年度审计报告，应当能认定融侨集团公司证明了其与融侨居业公司之间即便存在款项往来也进行了详细记录，没有财产混同，双方财产独立。且大洋公司未能提供证据反驳，应承担举证不能后果。 大洋公司辩称，一、融侨居业公司在案涉债务形成时为一人公司，融侨集团公司依法负有证明自身财产独立于融侨居业公司财产的举证责任。案涉合同签订于2022年1月2日，融侨居业公司于2023年10月8日才由一人公司变更为两名股东的有限责任公司，一审判决已查明，融侨居业公司在案涉债务形成时为融侨集团公司100%持股的一人有限责任公司，因此，融侨集团公司作为当时唯一的股东，依法负有证明公司财产独立于其自身财产的举证责任。二、融侨集团公司的证据不能证明自身财产独立于居业公司的财产，依法应当对融侨居业公司的案涉债务承担连带责任。首先，融侨集团公司虽提交了融侨居业公司的审计报告，但只提供2020年度、2021年度均系案涉合同签订之前，该报告仅能反映融侨居业公司自身的财务状况，并不能直接证明融侨集团公司与融侨居业公司之间不存在财产混同。且审计报告显示，融侨集团公司和融侨居业公司之间存在多笔资金款项往来，但其并未提供资金往来的具体合同、发票、银行流水等相关证据，无法证明每笔资金往来的合法性和有偿性，因此，审计报告根本无法体现融侨集团公司与融侨居业公司之资金款项往来系真实交易或有偿使用，而审计报告也并非证明股东财产独立的唯一证据，在融侨集团公司没有其他证据的情况下，一审法院据此认定融侨集团公司提供的证据不足以证明其与融侨居业公司的财产相互独立，认定事实正确。其次，最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。融侨集团公司在上诉状中认为“只有股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，才可以证明公司人格不独立，才可以认为财产混同，”是对该规定的错误理解，“股东无偿使用公司资产或财产不做财务记载”只是认定是否构成人格混同时，综合考虑的因素之一而非唯一，而且融侨集团公司也没有提供与融侨居业公司之间资金款项往来的合同、发票、银行流水等证据，无法排除存在无偿使用的情形，更加重要的是，一审融侨集团公司提供的2020年度、2021年度的审计报告，均系案涉合同签订及债务形成之前，更加无法证明财产独立。因此，在融侨集团公司证据不足以证明财产独立的情况下，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，判决融侨集团公司对案涉债务承担连带责任，适用法律正确。综上，请求依法驳回融侨集团公司的上诉，维持原判。 大洋公司向一审法院起诉请求：1.判令融侨居业公司支付大洋公司设备款及安装费242294.9元；2.判令融侨居业公司支付大洋公司逾期付款损失，按LPR加计50%（3.65*1.5）为标准，以5244元为基数，自2022年8月24日开始计算至实际清偿之日止，以237050.9元为基数，自起诉之日计算至实际清偿之日止；3.判令融侨集团公司对融侨居业公司欠付大洋公司的上述第一项、第二项诉讼请求所涉债务承担连带清偿责任；4.判令本案案件受理费、财产保全费由融侨居业公司、融侨集团公司承担。 一审法院认定事实：2022年1月2日，大洋公司（供方、乙方）与融侨居业公司（需方、甲方）签订《融侨瀚林郡项目机械停车位设备采购合同》，约定：甲方采购内容：融侨瀚林郡项目机械停车位相关设备供应、安装及维保相关服务。本工程实行不含增值税固定总价包干的承包方式，本工程合同总价（含增值税）金额为1887040元。付款方式：安装款：甲方可依据项目实际情况，要求乙方分批次供货，乙方每批次的供货计划必须符合甲方或业主要求，每批次产品安装完毕且由甲方验收合格后15个工作日内，甲方支付至该批货款的80%；竣工验收款：产品安装完毕并通过工程单项竣工和特检、建设局及规划局等政府相关部门验收后，双方办理结算手续，甲方在结算办理完毕后15个工作日内向乙方支付至结算款的95%（在扣除各项应扣款项后），甲方付款前，乙方在本节点提供的增值税专用发票累计金额应为结算造价金额全额；质量保证金：结算造价的5%作为质量保证金，在保修期届满且不存在任何质量问题（如有质量问题，乙方修复并经甲方验收合格）后一次性无息结清。在甲方每次付款前，乙方必须提交相关的付款资料及符合甲方财务要求的相应金额的增值税专用发票，乙方无法及时提供有效的付款证明文件的，甲方有权顺延付款时间且不承担违约责任，质量保证金增值税专用发票于申请支付竣工验收款时一并开具给甲方。本合同产品（含工程）质量保证期为三年。合同签订后，大洋公司按约履行供货及安装服务。 2022年6月29日，福建省特种设备检验研究院对案涉停车设备检验后出具《机械式停车设备安装改造重大修理监督检验报告》，确认检验合格。 2022年3月22日至2023年3月5日期间，大洋公司向融侨居业公司开具增值税专用发票六张，金额共计1848342元。 2023年11月10日，大洋公司与融侨居业公司工作人员通过微信确认结算事宜，大洋公司出具《最终结算确认书》并邮寄送达融侨居业公司。确认书载明：最终结算金额为1848342元，结算审核表注：水电费未结清，未结清金额9242元在结算款申请支付时扣除。 大洋公司与融侨居业公司向一审法院确认，本案质量保证期尚未届满，融侨居业公司向大洋公司已付款1504388元，尚欠款项242294.9元未付（结算款1848342元*95%-水电费9242元-已付款1504388元）。 另查明，融侨居业公司于2014年3月27日成立，由融侨集团公司持有100%股权。2023年10月8日，融侨居业公司变更为由融侨集团公司与福州融颉企业管理有限公司分别持股99%、1%。 一审法院认为，大洋公司与融侨居业公司签订的《融侨瀚林郡项目机械停车位设备采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行。大洋公司已依约履行合同义务，案涉95%结算款的付款条件已成就，融侨居业公司未按约足额付款，已构成违约，现大洋公司诉请融侨居业公司支付款项242294.9元（结算款1848342元*95%-水电费9242元-已付款1504388元）及逾期付款损失，有事实及法律依据，且融侨居业公司不持异议，故一审法院予以支持。关于逾期付款损失，首先，对其中237050.9元部分，大洋公司主张自起诉之日起算，融侨居业公司不持异议，一审法院予以确认；对其中5244元（合同约定总价1887040元*80%-已付款1504388元）部分，案涉合同约定：“甲方可依据项目实际情况，要求乙方分批次供货，乙方每批次的供货计划必须符合甲方或业主要求，每批次产品安装完毕且由甲方验收合格后15个工作日内，甲方支付至该批货款的80%”“在甲方每次付款前，乙方必须提交相关的付款资料及符合甲方财务要求的相应金额的增值税专用发票，乙方无法及时提供有效的付款证明文件的，甲方有权顺延付款时间且不承担违约责任”，则该部分逾期付款损失应自80%结算款对应款项发票开具完毕之日即2024年3月5日起算，大洋公司主张自2022年8月24日起算，缺乏依据，一审法院予以相应调整；其次，大洋公司主张按照LPR加计50%标准计算，缺乏依据，一审法院予以调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算。 关于融侨集团公司是否对案涉工程款承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。融侨集团公司系案涉债务形成时融侨居业公司100%持股的唯一股东，对于没有消灭的公司债务，融侨集团公司作为债务存续期间担任过的一人有限责任公司股东，需证明其财产独立于公司，并不因债务发生的时间或者股权的变更而免除其证明义务。根据融侨集团公司提供的融侨居业公司年度审计报告，融侨居业公司与融侨集团公司之间确存多笔资金款项往来，且未体现系真实交易或有偿使用。故融侨集团公司提供的证据不足以证明其与融侨居业公司之间的财产相互独立、未发生混同，故其依法应当就融侨居业公司之债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、福建融侨居业有限公司应于本判决生效之日起十日内向大洋泊车股份有限公司支付款项242294.9元及逾期付款损失（逾期付款损失分为两部分：1.以5244元为基数，自2024年3月5日起算；2.以237050.9元为基数，自2024年11月19日起算；前述逾期付款损失均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至款项实际付清之日止）；二、融侨集团股份有限公司对福建融侨居业有限公司本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回大洋泊车股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4940.9元，适用简易程序减半收取计2470.45元，由福建融侨居业有限公司、融侨集团股份有限公司共同负担。 二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。 根据本案现有证据，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，关于融侨集团公司是否对案涉工程款承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，融侨集团公司系案涉债务形成时融侨居业公司100%持股的唯一股东，对于没有消灭的公司债务，融侨集团公司作为债务存续期间担任过的一人有限责任公司股东，需证明其财产独立于公司，并不因债务发生的时间或者股权的变更而免除其证明义务。融侨集团公司认为其非融侨居业公司的唯一股东，无需为融侨居业公司债务承担一人股东连带责任的主张，缺乏依据，不予采信。融侨集团公司主张融侨居业公司财产独立于股东的财产，故其对本案债务不应承担连带责任。但其提供的融侨居业公司年度审计报告，融侨居业公司与融侨集团公司之间存在多笔资金款项往来，且未体现系真实交易或有偿使用，其提供的证据不足以证明其与融侨居业公司之间的财产相互独立，故一审法院据此认定融侨集团公司依法应当就融侨居业公司之债务承担连带责任，并无不当，予以维持。融侨集团公司的上述主张，本院不予采信。 综上所述，融侨集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4940.9元，由融侨集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月十九日 书记员***