机械工业某某研究院有限公司与某某汽车有限公司西安分公司、某某汽车有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西西咸新区人民法院 民事判决书 （2025）陕0191民初969号 原告：机械工业某某研究院有限公司，住所地河南省。 法定代表人：李某某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某某，陕西某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俸某某，陕西某某律师事务所律师。 被告：某某汽车有限公司西安分公司，住所地陕西省西咸新区。 负责人：张某某，系该公司董事长。 被告：某某汽车有限公司，住所地江苏省常熟市常熟经济技术开发区。 法定代表人：何某，系该公司执行董事。 共同委托诉讼代理人：张某，广东某某律师事务所律师。 原告机械工业某某研究院有限公司（以下简称：机械工业某某研究院）与被告某某汽车有限公司西安分公司（以下简称：某某汽车西安分公司）、某某汽车有限公司（以下简称：某某汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告机械工业某某研究院委托诉讼代理人李某某、俸某某，被告某某汽车西安分公司、某某汽车公司共同委托诉讼代理人张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告机械工业某某研究院向本院提出诉讼请求：1.判令被告某某汽车西安分公司向原告支付剩余货款（质保金）3620858.53元；2.判令被告某某汽车西安分公司向原告支付迟延履行违约金暂计114615.27元（以3620858.53元为基数，按1年期LPR为基数，自2023年12月29日暂记至2024年11月30日，最终应计算至实际支付之日）；3.判令被告某某汽车公司对诉请1、2的债务承担补充责任；4.本案受理费由二被告共同承担。事实与理由：2019年12月30日，原告机械工业某某研究院与被告某某汽车西安分公司签订《设备采购合同》，约定“乙方承揽甲方西安基地焊装车间输送项目产品的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训、陪产及售后服务等全套项目”。合同约定了相应的违约金。2022年10月，原告机械工业某某研究院与被告某某汽车西安分公司已经对焊装生产线终验收完毕，并通过终验收。依据《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。为维护原告合法权益，望判如所请。 被告某某汽车西安分公司、某某汽车有限公司共同答辩称：1.机械工业某某研究院主张的剩余货款（质保金）付款条件并未成就。根据案涉合同第7.1.1条及8.3.4条的约定，“质保期自终验收合格之日（即终验收合格报告中载明的合格日期）起开始计算”，“质保期结束，甲方收到相关附件审核无误60天，支付合同额的10%”。本案并不存在终验收合格报告，也不存在终验收合格报告合格日期，故质保期尚未开始起算。某某汽车西安分公司至今未收到相关附件，合同约定的付款条件并未达成。2.机械工业某某研究院并未举证证明其已完成全部合同义务，无权主张剩余货款。其举证的另案判决书已审理查明案涉《装备终验收报告》是附条件的验收，该报告的附件要求其按要求完成遗留事项，但原告并未提供证据证明其已完成附件要求的遗留事项，另案判决还载明“若之后未能完成合同部分义务，相应款项在支付最后一笔款项时予以扣减”，鉴于遗留事项是原告应完成的合同义务的一部分，在其无法举证已完成的情况下，付款条件尚未达成。3.机械工业某某研究院无权主张延期付款违约金，其主张的起算时间有误。案涉款项未予支付并非某某汽车西安分公司故意拖延导致，而系付款条件并未达成，且其并未完全完成合同义务，因而某某汽车西安分公司并不存在相关过错，不应承担延期付款的违约责任。本案不存在符合合同约定的合格的终验收，不存在合格日期，因而并未进入质保期，某某汽车西安分公司的付款义务并未开始，机械工业某某研究院以2022年10月28日附条件终验收的时间为质保期起算点，与事实不符。综上，请求法院驳回原告的全部诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了四组证据：证据一、《设备采购合同》，拟证明被告应支付的涉案质保金为3620858.53元；证据二、《装备终验收报告》，拟证明质保期自2023年10月28日期限届满，被告应在2023年12月28日前支付质保金；证据三、（2022）陕0404民初2446号民事判决书和（2023）陕04民终2562号民事裁定书及送达回证，拟证明被告应向原告支付违约金应自2023年12月29日起算；证据四、全国公共资源交易平台西咸新区部分网上交易截图，拟证明涉案厂房所位于的土地已经于2023年9月18日公开挂牌交易至陕西奥斯特新能源科技有限公司，据此被告已经无法继续在涉案土地及房内继续生产，同时质保期已经届满，被告应当向原告支付剩余质保金。 被告某某汽车西安分公司、某某汽车有限公司的质证意见为：对证据一的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不予认可。根据合同约定，案涉质保金未达付款条件。对证据二的真实性、关联性、合法性和证明目的均不认可，该报告附有附件，但机械工业某某研究院未提供，因而缺乏完整性，该附条件的验收报告并非合同约定的终验收报告，也未载明载明和日期。对证据三的三性均予以认可，证明目的不予认可。原告尚未提交证据证明其已经完成案涉附条件的报告中所提及的部分合同义务，无权主张案涉款项。对证据四的三性均不予认可，证明目的不予认可，该证据并非官方资料，且与本案无关。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人提交的证据及本院庭审查明情况，本院认定事实如下：2019年12月30日，某某汽车西安分公司作为甲方与作为乙方的机械工业某某研究院签订《设备采购合同》，约定乙方承揽甲方西安基地焊装车间输送线项目产品的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训、陪产及售后服务等全套项目。合同3.1条约定：本项目合同总金额（含税价）为人民币肆仟万元整（￥40000000.00元），不含税价为人民币叁仟伍佰叁拾玖万捌仟贰佰叁拾元整（￥35398230.00元），合同总金额包括但不限于合同标的的设计、制造、包装、运输、安装调试、培训、陪产、售后服务、备品备件、增值税费等一切费用。合同不含税价格为固定总价，不因任何因素的变化而调整。7.1.1条约定：产品质量保证期（以下简称“质保期”）为1年，自终验收合格之日（即终验收合格报告中载明的合格日期）起开始计算。8.3.4条约定：质保期结束，甲方收到相关附件审核无误后60天，支付合同总金额的10%，计人民币肆佰万元整（￥4000000.00元）（即质保金）。2022年10月28日，双方签订《装备终验收报告》，验收结论为：验收通过，遗留事项按《终验收报告附件》约定执行。 后机械工业某某研究院就案涉《设备采购合同》的履行，将某某汽车西安分公司、某某汽车公司、宝能汽车集团有限公司列为被告，将西安宝能汽车有限公司列为第三人起诉至陕西省咸阳市渭城区人民法院，诉请：某某汽车西安分公司向其支付货款32000000元、迟延履行违约金1026977.79元，某某汽车公司、宝能汽车集团有限公司对上述债务承担连带清偿责任。陕西省咸阳市渭城区人民法院于2023年4月21日作出（2022）陕0404民初2446号民事判决书，判决：一、某某汽车西安分公司于判决生效后十日内支付机械工业某某研究院24587726.81元及利息（利息以13725151.21元为基数，自2021年4月30日起至实际付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率即LPR计算；以10862575.60元为基数，自2022年12月28日起至实际付清之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率即LPR计算）；二、某某汽车公司对上述债务承担补充责任；三、驳回机械工业某某研究院对宝能汽车集团有限公司的诉讼请求；四、驳回机械工业某某研究院其余诉请。该判决已生效。上述判决同时查明：合同实际履行中，因数据变更，设备进行了增减，经过核算，设备价款减少金额为3791414.66元。2020年8月7日，某某汽车西安分公司向机械工业某某研究院转账800万元。 另查，机械工业某某研究院的诉请和其诉状中事实与理由部分关于致汽车公司的责任承担存在冲突，本案审理期间，机械工业某某研究院向本院提交书面说明，明确其请求某某汽车公司对其西安分公司的债务承担补充责任。庭审期间，本院要求某某汽车西安分公司对案涉生产线是否存在质量问题进行核实，某某汽车西安分公司于2025年4月11日向本院提交书面情况说明，载明“案涉产品输送线可以使用，但不能匹配全部车型，也不能全自动化运行，不能满足生产节拍，无法实现量产，未达到技术标准，使用效果不符合双方约定。案涉产品存在严重质量问题，具体问题如下：1.焊装车间机械化输送所有程序被密码锁定；2.返回线升降机无法使用；3.焊装车间和涂装车间的交接信号没有做，无法实现自动化转接；4.当时终验收是附条件的让步验收，此后未进行相应的整改；5.备品备件没有送到现场。”但某某汽车西安分公司并未就其所述质量问题提交相关证据予以佐证。 以上事实，有《设备采购合同》、《装备终验收报告》、（2022）陕0404民初2446号民事判决书和（2023）陕04民终2562号民事裁定书及送达回证等证据在卷佐证。 本院认为，买卖合同中的质保金是一种特定金钱担保形式，系非典型担保，具有合同附属性。旨在确保供应商即出卖人在质保期内对交付的标的物出现质量问题时进行修复。如交付的标的物出现质量瑕疵时，买受人可以选择要求出卖人在质量保证期间内采取修理、更换等补正措施解决质量问题，也可以要求扣减相应的质保金以弥补其所遭受的损失，对不足部分也可以主张额外的损害赔偿。质保金在事前具有担保性，在事后具有补偿性，而补偿应以存在相应的损失后果为前提，无损失就无补偿的必要和标准。 本案中，机械工业某某研究院诉请某某汽车西安分公司支付剩余货款（质保金）3620858.53元，其计算基础为（合同总金额40000000.00元－设备核减价款3791414.66元）×合同约定的质保金占比10%。根据本案查明的事实，案涉生产线已于2022年10月28日验收通过并由某某汽车西安分公司占有至今，远超合同约定的1年质保期。某某汽车西安分公司在机械工业某某研究院未能完成部分验收合同义务时所作出的“验收通过，遗留事项按《终验收报告附件》约定执行”的附条件终验收报告，应视为其在履行合同中修订了双方约定的终验收条件。对此，本院与陕西省咸阳市渭城区人民法院（2022）陕0404民初2446号民事判决观点一致。某某汽车西安分公司虽抗辩机械工业某某研究院未能完成合同部分义务、相应款项在支付最后一笔款项时予以扣减，但其并未就应扣减款项的具体数额予以明确，故本院对某某汽车西安分公司的该项抗辩无法采信。某某汽车西安分公司主张案涉产品存在严重质量问题，但其并未就此提交证据加以佐证，亦未就此提出反诉。机械工业某某研究院要求某某汽车西安分公司支付剩余货款（质保金）的诉请，本院予以支持。剩余货款即质保金的数额自双方验收通过即2022年10月28日起计算1年至2023年10月27日已可锚定，某某汽车西安分公司未及时向机械工业某某研究院支付剩余款项，依法应承担迟延履行违约责任。本院酌情认定以3620858.53元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR，自2023年10月29日起计算至实际付清之日止的利息。 《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”根据上述法律规定，机械工业某某研究院诉请某某汽车公司对其西安分公司的债务承担补充责任，本院亦予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某某汽车有限公司西安分公司于本判决生效后十五日内向原告机械工业某某研究院有限公司支付款项3620858.53元及利息（利息以3620858.53元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR，自2023年10月29日起计付至实际付清之日止）； 二、被告某某汽车有限公司对某某汽车有限公司西安分公司的上述债务承担补充清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费36684元（原告机械工业某某研究院有限公司已预交），由被告某某汽车有限公司、某某汽车有限公司西安分公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月二十三日 法官助理*** 书记员***