四川某有限公司与海南某有限公司、李某乙买卖合同纠纷一审民事判决书

昆明市晋宁区人民法院 民事判决书 （2025）云0115民初1793号 原告：四川某有限公司，住所：成都市武侯区，统一社会信用代码：915101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，泰和泰律师事务所律师，一般授权代理。 被告：海南某有限公司，住所：海南省万宁市，统一社会信用代码：914690xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某甲，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：蒙某，男，1988年10月24日生，汉族，住海南省万宁市，身份证号码：XXX。系公司员工，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，男，1998年9月3日生，汉族，住海南省万宁市，身份证号码：XXX。系公司员工，特别授权代理。 被告：***，男，1976年2月18日生，汉族，住云南省昆明市官渡区，身份证号码：XXX。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告四川某有限公司（以下简称“四川某公司”）与被告海南某有限公司（以下简称“海南某公司”）、***买卖合同纠纷一案，本院于2025年5月6日立案后，依法适用普通程序，于2025年6月25日公开开庭进行审理。原告四川某公司及其委托诉讼代理人***、被告海南某公司委托诉讼代理人***、被告***委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告四川某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠付的货款1023017元；2.判令被告向原告退还质保金117347元；3.判令被告向原告支付资金利息（自2021年4月26日起，以1023017元为本金，按LPR利率上浮50%计算）；4.判令被告支付原告律师费25000元，及交通费、住宿费；5.判令被告承担本案的全部诉讼费（包括但不限于诉讼费、保全费等）。事实与理由：2020年12月，原、被告签订了《材料买卖合同》（合同编号：JNXXX购2020-XXX，以下简称“买卖合同”），由原告向被告提供“某某”牌混凝土添加剂材料，《买卖合同》第五条约定“付款方式：甲方向乙方支付当期订单价款的95%，乙方收到上述款项后应按要求将材料送至甲方指定地点，剩余5%的货款作为质保金，质保期2年届满后无息支付。”原告已按照被告的订单要求进行货物供应，但被告共计欠付货款（含质保金）1140364元，经原告多次催告后仍未支付，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院在查明案件事实的基础上判如所请。 被告海南某公司辩称：一、原告主张的结算单无效，无合同依据根据双方签订的《材料买卖合同》（编号：JNXXX购2020-XXX）第三条第一款和第七条明确约定：“甲方（被告）指定***（联系方式：XXX）为本合同货款结算人，甲方其他任何人结算对甲方没有约束力……甲方对***授权权限仅限于就本合同项下签收的货物进行结算。”原告提交的《材料现场签收确认单》部分存在以下瑕疵：有些确认单并不是***签字，签字主体不合法：单据签署人并非我司员工也非我司表见代理人，系原告单方面制作。单据形式不合法：《材料现场签收确认单》格式与合同约定的样本不符，《材料买卖合同》签订日期为2020年12月21日，部分单据日期（为：2020.12.12和2020.12.15和2020.12.20因原告提交证据时未提供页码自行查看原告提交的证据《材料现场签收确认单》）早于合同签订时间（2020年12月21日），逻辑矛盾。答辩人已联系***因对方已离职，给予答辩人的回复是，签收人***无法确认《材料现场签收确认单》是不是他签的，答辩人对该组证据三性不认可。二、利息主张LPR加计50%计算无事实基础，原告主张无利息基础；合同第九条已约定逾期付款违约金标准为日万分之二，原告擅自按LPR加计50%计算，原告已违反合同约定。不应得到法院支持。三、案涉实际施工人为***。原告主张的欠款系项目实际施工人***（项目老板）个人债务，与答辩人无关。涉案工程的实际施工、支付均由***委托答辩人支付，答辩人仅出借资质，未参与实际经营。答辩人系资质出借方，非实际受益主体，涉案工程由***借用答辩人资质承接并施工，答辩人未获取工程收益。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第1条、第7条，借用资质行为中，实际施工人应独立承担法律责任，出借方仅在过错范围内承担责任。原告未能证明答辩人存在过错，故无权要求答辩人担责。申请追加实际施工人***为本案当事人。根据《民事诉讼法》第59条，为查明事实、公平划分责任，恳请法院追加***为本案共同被告，由其直接承担还款义务。案涉工程的全部对接、施工及材料采购均由实际施工人***独立操作，答辩人未与原告进行过任何沟通。原告主张的材料款系实际施工人***欠付。综上，原告的诉讼请求缺乏事实依据，恳请贵院依法驳回原告全部诉请，维护被告合法权益。 被告***辩称，第一，***不是本案适格被告，与原告无合同关系，从未签署任何单据，也没有支付过任何货款，原告对***的诉请于法无据。第二，货款总额仅为718124元，根据原告与海南某公司签订的买卖合同约定，海南某公司指定的收货人为***，所有材料收货凭证必须有***签字认可，其他人员签收的送货单一律不予认可。因此对原告提交的送货单中其他人员签字单据答辩人不认可。海南某公司欠付的货款总额仅为718124元。第三，原告以欠款总额为基数按LPR上浮50%计算违约金没有事实和法律依据，***并未与原告签订材料买卖合同，原告按照买卖合同约定要求***承担违约责任没有任何事实依据，同时***从未接到原告书面通知，因此不应当承担违约责任。第四，根据买卖合同约定，质保金应该由海南某公司如期返还，因此质保金不应当作为违约金的计算基数，且海南某公司已经预约支付大部分货款，剩余货款是因为项目停工发包人拖欠工程款，海南某公司存在客观经济困难，无法支付所致，一直在积极沟通协调并不存在违约，同时原告主张按照LPR上浮50%计算违约金明显过高，且未提交的损失相应证据，诉讼请求不应当得到支持。第五，原告主张的费用，并未实际发生，且并非维权支出的必要费用，不应当得到支持。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方对微信聊天记录、截图、《材料买卖合同》、《委托代理合同》、《付款凭证》、银行回单、付款凭证的真实性无异议，法庭予以确认。对于各方持异议的《情况说明》、《签收单》、《关于***同志的任职通知》、工资发放回单、机票订单、住宿订单等证据本院在下文阐述。 经审理查明：2020年12月24日，原告四川某公司与被告海南某公司就“昆明某某”项目“某某”牌混凝土防水添加剂材料的买卖事宜签订了《材料买卖合同》，合同约定由原告向被告海南某公司出售JX-IIIW、JX-I型抗裂硅质防水剂，单价分别为6.44元/㎏、19.3元/㎏，JX-SJ水泥渗透结晶防水涂料，单价为9.8元/㎏，上述单价均为含税价格。合同第三条第一款约定：由乙方（四川某公司）分批次送至甲方（海南某公司）指定的交付地点，指定地点为云南某有限公司（晋宁区）。甲方指定王某丙点数量，开具材料收货凭证对货物数量签字确认，甲方对***的授权权限仅限于对所收取货物的数量进行确认。第五条约定：付款方式1.甲方向乙方支付当期订单价款的95%，乙方收到上述款项后应按要求将材料送至甲方指定地点，剩余5%的货款作为质保金，质保期2年届满后无息支付。2.如甲方拖欠货款，乙方应在拖欠货款后7个工作日内以书面的形式有效告知买方办公室（地址：海南省万宁市，电话：0898622*****），否则，后果由卖方负责。合同第十条第三款第五项约定：本合同所称的一切损失，包括直接损失、预期利益损失、守约方向第三人支付的违约金、赔偿金及守约方为索赔支出的诉讼费、律师费、交通费、保全费、保全担保费、鉴定费、公证费、评估费等全部费用。合同第十二条约定：本合同自双方签字盖章之日起生效，本合同履行期限自2020年12月8日至2022年12月31日。被告海南某公司于2021年1月6日、1月11日、3月5日、3月30日、4月16日分别向合同约定的原告账户汇款211736元、195776元、407512元、195776元、195776元，上述款项共计1206576元，上述汇款备注摘要为“某某防水剂”。 另查明，2020年6月8日，被告海南某公司发出某某基建[2020]xxx号《关于***同志的任职通知》，载明：经公司领导研究决定，任命***同志为海南某公司副总经理，主管某某区域工程项目业务。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 关于本案买卖材料合同主体的确定。首先，本案中，原告与被告海南某公司签订《材料买卖合同》，原、被告双方均认可合同的真实性，原告提交的微信聊天记录、微信账号截图，不能证明其自合同洽谈至签订时就已知晓被告***与被告海南某公司系挂靠关系的主张。相反，其向法庭提交的《情况说明》，系被告海南某公司于2025年6月5日出具，后于2025年6月10日申请追加***为本案被告。其次，庭审中，被告海南某公司自认其系“某某”项目的承包人。最后，本案已付货款均由被告海南某公司支付，且在付款摘要处载明为“某某防水剂”。综上，相对于原告，合同签订、货款支付均由被告海南某公司行为，对其被告***系合同实际相对方的主张并未向法庭举证证明，故法庭确认本案合同的主体为原告及被告海南某公司，原告要求被告***承担合同相对责任的诉请不成立。被告海南某公司抗辩与***系挂靠关系，但其也未向法庭举证其已在合同签订前向本案原告披露过挂靠关系且原告知晓挂靠的证据，故作为合同的相对方，其应按照合同承担货款支付的义务。 关于货款的确认问题。首先，被告***表述，经核对未付的货款金额为718124元，对原告开庭前提交的2020年12月27日、2021年4月6日无***签字的《材料进场确认单》予以排除。庭审中，原告向法庭出示了上述两份《材料进场确认单》的原件，该原件有***签字，且当庭对庭前提交的《材料进场确认单》无***签字的缘由进行了说明，本院对上述两份单据的真实性予以确认。被告海南某公司仅以***离职来抗辩《材料进场确认单》真实性，未提交相反证据，故法庭根据《材料进场确认单》确认，欠付的货款为1140364元（JX-IIIW型抗裂硅质防水剂331000㎏×6.44元/㎏+JX-SJ水泥渗结晶透防水涂料20000㎏×9.8元/㎏+JX-I型抗裂硅质防水剂1000㎏×19.3元/㎏-1206576元）。 关于资金占用利息、律师费等费用的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。《材料买卖合同》约定货款的支付方式为当期支付至95%，结合被告海南某公司的付款情况，确未按照约定付款，原告主张自最后一次交货次日以欠付货款为基数按一年期贷款市场报价利率（LPR）标准上浮50%计算逾期付款损失并无不当，本院予以支持。关于律师费的诉请，因双方在《材料买卖合同》中确有约定，故法庭予以支持。关于交通费等费用，因原告未提交相关凭证，故法庭不予支持。 关于质保金的问题，因双方在《材料买卖合同》中约定，质保期间为2年，最后一次交货的时间2021年4月25日，至起诉确已满2年，故对原告诉请的质保金117347元（总货款2346940元×5%）予以支持。 综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十一条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 由被告海南某有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告四川某有限公司支付货款1140364元（含质保金117347元）； 由被告海南某有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告四川某有限公司支付自2021年4月26日起至实际款清之日止以1023017元为基数按年利率5.775%计算的逾期付款损失； 由被告海南某有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告四川某有限公司支付律师费25000元； 三、驳回原告四川某有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15078元，由被告海南某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请执行；申请执行的期间为二年。 审判员 *** 二〇二五年六月二十七日 书记员 张月