成都永拓建材有限公司龙泉分公司;中国建筑西南勘察设计研究院有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2025）川01民终15257号 上诉人（原审被告）：某甲公司。 法定代表人：朱某某，董事长。 委托诉讼代理人：许某某，女，汉族，系公司员工。 被上诉人(原审原告)：某乙公司。 负责人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川及第律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川及第律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市成华区人民法院（2024）川0108民初22737号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判“支付货款728,850元及资金占用利息”为“支付货款725,840元”；2.一审及二审诉讼费用及保全费用由某乙公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，未能查清收货单人员身份信息。一审法院询问某乙公司送货单除张某某签字之外的其他人员身份信息，某乙公司未能回答该问题也无法说明签字人员是谁，一审法院也未继续查明该事实即进行判决，属于事实不清。一审法院仅凭张某某和***在一个微信群就认定构成表见代理,某甲公司认为某乙公司提供的证据不充分，不能达到其证明目的。二、案涉合同已经明确约定办理结算需要供货方提供技术质量资料、开具发票等，一审法院未能查清事实，某甲公司从未收到某乙公司提交的质量相关资料,在某乙公司未能充分证明质量合格的前提下无权主张相应款项。某乙公司从未按照合同约定提供办理结算的资料,某乙公司提交的证据显示也不满足案涉合同约定的结算方式。《商品混凝土采购与供应合同》明确约定验收、结算、支付等事宜，某乙公司未提供任何证据证明其已经按照合同第5条约定提供物资明细、技术资料等验收资料,某乙公司在未能证明其供货的货物质量合格就可以主张全部货款与常理相悖。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十六条“当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持......”及第三十一条“当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。”规定，结合《商品混凝土采购与供应合同》8.3付款约定“每次乙方在甲方付款前必须提供符合国家现行税法规定的合法有效等额增值税发票，甲乙双方一致确认提供发票为主合同义务而非附随义务，若乙方未按要求提供发票，甲方有权暂停付款。乙方应在开票之日起7天内将发票送达甲方指定人员【霍某某】，甲方指定人员签收发票的日期为发票的送达日期”，开具发票系主合同义务的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定享有各自权利并履行各自义务。开具全额增值税专用发票是某乙公司的主合同义务，是双方共同约定的支付货款的前提条件，直至开庭之日，某甲公司才得以见到某乙公司开具的发票，并且发票开具日期为2025年4月，而一审法院却支持自2024年11月29日起支付资金占用利息，某甲公司在未收到发票前按合同约定有权拒绝付款。案涉项目未能成功结算的原因系某乙公司未能按照某甲公司商务管理部门要求提供质量、技术资料，法院应结合双方的履行情况、某乙公司的过错程度不予支持某乙公司关于资金占用利息的请求,即使要支持也应自某甲公司实际能履行之日起支持。 某乙公司辩称，某甲公司的上诉请求与事实理由存在明显的矛盾，其上诉请求为支付货款725,840元，认同了供货事实，但在事实与理由中又不认可双方的结算事实以及主张的货款。双方现已办理结算，且付款期限已届满，某甲公司应当支付剩余全部货款，并支付资金占用利息。一审法院事实认定清楚，法律适用正确，请求驳回某甲公司上诉请求。 某乙公司向一审法院提起诉讼请求：1.判决某甲公司支付某乙公司货款728,850元；2.判决某甲公司赔偿某乙公司逾期付款损失（以728,850元为基数，按照一年期贷款市场报价利率LPR加计50%为标准，自2024年5月1日起计算至全部款项清偿之日，暂计算至2024年11月21日为21,478元）；3.请求判决某甲公司支付某乙公司律师代理费29,154元及诉讼财产保全责任保险费1,000元；4.本案全部诉讼费及保全费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2024年1月22日，某乙公司（卖方、乙方）与某甲公司（买方、甲方）签署了《商品混凝土采购与供应合同》，约定某乙公司为某甲公司供应“动力锦悦湾一期工程建筑物侧面基坑支护项目”所需混凝土，合同主要约定：1.本合同标的物的数量为暂定量，乙方按附件1《计划采购与供应物资清单》所列品种和规格供货，最终以经甲方验收合格的实际数量为准。本合同价款为各项货款之和，合同价款（含增值税）暂定：（大写）【柒拾万零玖仟伍佰元整】（¥【709,500.00元】），其中不含税价款为（大写）【陆拾贰万柒仟捌佰柒拾陆元壹角壹分】（¥【627,876.11元】），增值税为（大写）【捌万壹仟陆佰贰拾叁元捌角玖分】（¥【81,623.89元】）。某甲公司通过邮箱、微信、QQ等方式将物资采购订单发送至某乙公司。2.全部供货完毕后【30】日内，乙方应在规定时间内上报完整的结算资料，逾期超过30日，甲方有权单方面确认结算价款，并具备法律效力。甲方应当在收到某乙公司结算资料后【15】日内进行审核。甲方应当在次月的【25】日支付上月月度结算货款的【100】%。甲方：收件人【***】。 合同签订后，在2024年1月25日至2024年3月18日期间，某乙公司依约向某甲公司履行了供货义务，2024年5月21日，某乙公司和某甲公司根据混凝土送货单办理了混凝土结算书，双方确认某乙公司于2024年1月25日至2024年3月18日期间向“动力锦悦湾”项目供应混凝土1,695方，货款共计728,850元。经办人：王某某。 根据某乙公司提交的2023年7月14日其与某甲公司工作人员***的微信聊天记录，拟证明张某某为某甲公司工作人员，2023年7月14日下午16:24分，某甲公司项目经理***向某乙公司发送过某甲公司另一项目“某三期”项目内部管理群微信聊天截图，该群聊有包括项目内部管理群微信记录截图，该群聊有包括***、张某某在内的某甲公司内部工作人员，截图也可证明张某某确为某甲公司工作人员，与***共同负责某甲公司工程相关事宜。 根据某乙公司提交的其与张某某的微信聊天记录，拟证明张某某为某甲公司工作人员，从2023年起张某某一直以施工单位某甲公司的名义通过微信向某乙公司发送包括案涉项目在内等多个项目的混凝土供货通知，通知中载明：“工程名称：动力锦悦一期工程基坑支护及降水工程，施工单位：某甲公司”。 根据某乙公司提交的其工作人员***与张某某的微信聊天记录，拟证明2024年5月21日，某乙公司和某甲公司根据混凝土送货单办理了混凝土结算书，双方确认某乙公司于2024年1月25日至2024年3月18日期间向“动力锦悦湾”项目供应混凝土1,695方，货款共计728,850元。聊天记录内容为： 2024年4月9日，***：你好，动力锦悦一期工程基坑支护及降水工程这个项目是你在负责吗？张某某：是的。***发送某甲公司动力锦悦湾对账单一份后称：麻烦核对一下。张某某：好的，我对好了给你说。***：嗯。 2024年4月17日，***：亲，结算核对好了没有。张某某：还没有，我尽量就这一两天给你哈。 2024年4月25日，***：亲，结算好了没有。张某某：我晚上给你哈。***：嗯。 2024年4月26日，张某某：你看一下1月26号的呢，好像不对，其他对的。***：好，你是说方量不对吗？张某某：是的，你不是按车次顺序排的哇？***：没有，我们都没有按车次，都是对当天的总方量。张某某：我票对来也差了10方，你要不要看当天的票，或者把当天所有的票拍个照给我呢？好不好拍。***：发送了一张票号截图称：你看看你这边，少哪张？我找出来拍给你。张某某：****，这个没有，你现在有票吗，拍个照给我呢？***：随即发送了一张图片。张某某：好的，那就是对的。***：嗯，那我把结算打印出来寄给你吗？张某某：需要我这边签字吗？还是直接给商务说就行了。 2024年4月29日，***：需要签字的，就是我们这边资料要保存，寄给你还是寄给商务那边？张某某：好的，那我问哈呢？张某某：寄给商务那边，联系王某某就行，我给她说。 以上事实，有当事人的陈述、身份信息、《商品混凝土采购与供应合同》、微信聊天记录、混凝土供应结算书等证据在案佐证。 一审法院认为，双方签订的《商品混凝土采购与供应合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。某乙公司与某甲公司于2024年5月21日对2024年1月25日至2024年3月18日期间的供货情况进行结算形成供货总金额为728,850元。张某某以施工单位：某甲公司的名义向某乙公司发送工程名称：动力锦悦一期工程基坑支护及降水工程的送货通知，从外观上某乙公司有理由相信张某某有权代理某甲公司，构成表见代理，其法律后果应由某甲公司承担，故某乙公司要求某甲公司支付货款及逾期付款损失的诉请，一审法院予以支持。结合支付时间、合同履行情况等因素，一审法院确定某甲公司以728,850元为基数，自2024年11月29日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR3.1%的1.5倍标准即4.65%，向某乙公司支付资金占用利息。 关于某乙公司主张的律师费29,154元，一审法院认为，双方并未在合同中约定，且某乙公司未证明该费用为必要支出，故该项诉请一审法院不予支持。保全保险费系某乙公司为自己诉讼利益自愿选择通过购买保全保险提供担保而支出的费用，某乙公司与某甲公司并未约定保全保险费的承担主体，故某乙公司主张某甲公司承担保全保险费于法无据，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款728,850元及资金占用利息（利息以728,850元为基数，自2024年11月29日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR3.1%的1.5倍标准即4.65%计算至实际清偿之日止）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费11,604元，由某乙公司承担768元，由某甲公司承担案件受理费10,836元、保全费4,422元。 二审中，双方均未提交新证据。 二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：某甲公司是否应当承担逾期付款违约责任。围绕争议焦点，本院评析如下： 某甲公司上诉认为某乙公司提交的证据不能证明其已按约定提供了物资明细、技术资料等验收资料，且未按照约定开具发票，故某甲公司未支付剩余货款系因某乙公司导致，某甲公司不应承担逾期付款违约责任。某乙公司则认为，其一直通过微信、电话等方式催促某甲公司支付货款，某甲公司一直没有付款的意思表示，某乙公司才暂缓开具发票，但在本案一审庭审前已开具足额发票。本院认为，首先，按照双方合同约定，验收方式为“现场现货检验，如有异议3日内提出，乙方24小时内负责处理”，根据本案查明事实，在合同履行过程中，某乙公司向某甲公司案涉项目进行供货，并出具送货单，某甲公司相关人员进行签收，某甲公司并未提交证据证明其对货物存在质量问题提出异议，应当认定某乙公司已按照合同约定履行供货义务。且在供货完成后，某乙公司于2024年5月21日出具混凝土结算书，某甲公司一方工作人员王某某予以签署确认，王某某的上述签字行为即应当视为代表某甲公司认可某乙公司提供的结算材料符合某甲公司要求并对结算金额予以确认，故某甲公司应当按照该结算金额支付相应货款。其次，关于发票问题，双方虽约定应当先票后款，且开具发票为主合同义务，本院认为，双方虽将开票义务约定为主合同义务，但就买卖合同而言，供货义务与开票义务实际并不对等，某乙公司在按约履行供货义务后，某甲公司即应当履行付款义务，且鉴于在实践中，出卖方在开具发票前通常需要买受人确认开票金额、开票信息等内容，故一审法院在结合本案具体情况，对合同履行情况、逾期付款情形、双方过错程度、某乙公司损失情况等因素后，酌情认定逾期付款违约金自本案一审受理之日起至付清之日止按照LPR的1.5倍计算并无明显不当，亦不存在显著过高的情形，故本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费298元，由某甲公司承担。 本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月二十六日 书记员***