北京市勘察设计研究院有限公司与云南通盈药业有限公司、西藏通盈企业管理有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

昆明市呈贡区人民法院 民事判决书 （2025）云0114民初328号 原告：北京市勘察设计研究院有限公司，住所地：北京市海定区羊坊店路15号2号楼203房间。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市天元（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，北京市天元（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南通盈药业有限公司，住所地：云南省昆明市高新区马金铺街道照塘街与E3路交叉口云南通盈药业生物医药基地1号楼C区。 法定代表人：***。 被告：西藏通盈企业管理有限公司，住所地：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区1栋3单元2-2号。 法定代表人：***。 二被告共同委托诉讼代理人：***，北京浩天（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 二被告共同委托诉讼代理人：***，北京浩天（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告北京市勘察设计研究院有限公司（以下简称“北京勘察设计公司”）与被告云南通盈药业有限公司（以下简称“云南通盈公司”）、西藏通盈企业管理有限公司（以下简称“西藏通盈公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序由审判员公开开庭进行了独任审理。原告北京勘察设计公司的委托诉讼代理人***、***，被告云南通盈公司、西藏通盈公司共同委托诉讼代理人***、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告北京勘察设计公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令被告向原告支付拖欠工程款996620.87元；2.判令被告向原告支付诉请第1项的利息94.2元（以996620.87元为基数，按银行活期存款年利率0.15%计算自2024年10月8日起至诉请第1项全部支付到位之日止（暂计至2024年10月31日）的利息）；3.请求被告西藏通盈企业管理有限公司述债务承担连带责任；4.判令被告承担本案诉讼费、保全费、律师费、保全担保费。事实与理由：2020年6月，原告与被告云南通盈药业有限公司签订《云南通盈药业生物医药基地（一期）边坡支护工程施工合同》（以下简称“施工合同01”），约定被告将云南通盈药业生物医药基地（一期）边坡支护工程委托原告进行施工。合同约定计价方式采用全费用综合单价包干，进度款按月支付，被告在收到相关材料并审定后按照上一月度工程量审定金额的70%支付进度款;在工程各阶段完（竣）工检测验收通过，完（竣）工资料及全部工程完成移交之日起30日内支付该工程总价的85%；在双方书面确认结算金额且结算手续办理完毕之日起30日内支付至工程结算总价的97%；预留工程结算总造价的3%作为质量保修金，待保修期（自工程整体竣工验收合格之日起计算1年）满后如无质量问题30个工作日内一次性付清。合同约定被告不按时支付工程款，被告应承担滞纳金，滞纳金的计算方式为每逾期一天，被告向原告支付应付未付工程款的银行同期活期存款利息。2021年4月8日原、被告签订《云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡永久支护工程施工合同》（以下简称“施工合同02”），约定被告将云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡永久支护工程委托原告进行施工，施工合同02对于工程款支付及结算、违约责任的约定与施工合同01的相关条款一致。合同履行过程中，针对施工现场的实际需求，原、被告于2022年1月6日签订《云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡永久支护工離工合同补充协议一》（以下称“补充协议”）,对原合同内容作出调整，新増施工内容及对应工程价款。原告按约定完成前述施工合同和补充协议项下的工程，原被告双方亦确认工程量、工程增量及应付工程款，2023年2月28日案涉工程所属项目通过竣工验收,项目建设完成并早已投入使用。2024年1月30日双方针对前述施工合同和补充协议再次确认结算定案表，被告至今尚欠付工程款996620.87元，原告经多次请款而无果。被告云南通盈药业有限公司是一人有限责任公司，西藏通盈企业魏有限公司是其100%控股股东。为维护原告合法权益，特诉至贵院，恳望支持原告全部诉请。 被告云南通盈公司、西藏通盈公司共同答辩称：一、被告认为原告要求支付工程款的条件并不成就，具体到合同的7.4条已经约定了，在发包人向承包人支付工程预付款、进度款以及结算款前，承包人应当出具合法则的增值税专用发票，否则发包人有权拒绝付款，并顺延付款期限。本案直至开庭的当日，我们并没有收到由原告提交的任何关于未付工程款的发票。我们认为从双方之前付工程款的实际操作来看，都是由对方先开具发票，我们来付工程款，我们认为双方已经通过合同的约定将发票开具，作为了工程款的对等给付条件，并不是一个从给付条件，因此我们认为原告要求被告支付工程款的这么一个条件尚未成就。二、原告主张逾期利息缺乏事实依据，该项诉讼请求不应当得到支持，应当予以驳回。即便贵院认为应当支持，也应当认定逾期利息的起算时间为答辩人收到起诉状副本之日起。根据双方签订合同第十八条第二款以及第七条第三款约定，截至目前答辩人未收到原告就欠付工程款一事发送的任何出面催款通知，同时合同中本就约定了质保金的支付不应计算利息，答辩人认为不应支付逾期利息。三、答辩人西藏通盈公司与答辩人云南通盈公司并不存在人格混同的情形，原告主张二者承担连带责任，缺乏事实以及法律的依据，那么应当予以驳回。《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，在认定股东与公司是否构成人格混同时，应综合考虑股东是否无偿使用公司资金或财产权，且不做财务记载；公司账簿、股东账簿不分；股东收益与公司利益不加区分；公司财产记载于股东名下等情形。本案不存在前述情形，首先答辩人西藏通盈公司和云南通盈公司都是独立经营的企业，根据云南通盈公司年的审计报告，还有西藏通盈公司2021到2022年、2023年的三表可以看出。答辩人西藏通盈公司和云南通盈公司均独立建章，营业收入成本及各类资产等各类财务科目，分别列收、列支、财务关系清晰明确，二者不存在股东账户、公司账户不加区分股东利益、公司利益不加区分，也不存在股东西藏通盈公司无偿使用云南通盈公司资金财产不做记载的情形，因此二答辩人财务独立。其次，股东有限责任是现代公司制度的基石，承认有限责任是原则，否认有限责任是例外，根据公司法23条，只有当公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，才应对公司债务承担连带责任。云南通盈公司一直以自身名义对外开展业务，对其名下财产享有独立处分权。今天被告原告代理人一直指责说云南通盈公司不足以足额清偿债务，但是我们可以看到就是我方举证的证据第97页，云南通盈公司2023年的一个财务资产负债表中，可以显示出2023年的资产结余是三千多万，云南通盈公司完全有能力独立去偿还案涉债务。所以因此股东西藏通盈公司不应当承担连带责任。今天被告代理人认为被告已举证初步证明二者财务独立，如果原告依旧认为二者存在混同的这么一种情形，应该由原告举证加以证明，否则应承担举证不能的不利后果。针对原告主张以公司法第54条来要求被告承担相应的连带责任，根据该法条原文说的是，分公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，我们认为提前缴纳出资并不当然等于是承担连带责任。四、关于律师费以及保全担保费的诉讼请求。答辩人认为，首先关于律师费的诉请并不符合民法典规定的应当支付律师费的几种情形；其次，双方在两份合同中也并没有约定过律师费的承担。关于保全担保费，首先双方并没有在合同中进行约定；其次，我们认为申请财产保全的时候，提供保函、支付保全担保费，是原告也就是申请人的法定义务，那么这个费用应当由他们自行负担。 原、被告双方围绕诉辩主张向本院提交了证据，本院组织双方进行证据交换、质证。原告提交的证据以及补充证据，本院对三性予以认可，至于证明内容及证明目的将于后文综合予以评述。被告提交的第一组、第二组证据，达不到所主张证明内容及证明目的，本院不予采信。 本院经审理依法确认如下事实：2020年06月，被告云南通盈公司（发包人）与原告北京勘察设计公司（承包人）签订《云南通盈药业生物医药基地（一期）边坡支护工程施工合同》，本合同暂定金额为2836881.80元。合同7.3条结算款约定：在工程各阶段完（竣）工检测且验收通过、完（竣）工资料及全部工程完成移交之日起【30】日内支付至该工程总价的85%;在双方书面确认结算金额且结算手续办理完毕之日起【30】日内支付至工程结算总价的97%;预留工程结算总造价的3%作为质量保修金，待保修期（自工程整体竣工验收合格之日起计算1年）满后如无质量问题30个工作日内一次性付清（无息）。合同7.4约定在发包人向承包人支付工程预付款、进度款及结算款前，承包人应当出具合法足额的增值税专用【云南省】发票,随同其他请款资料一并交付给发包人，然后发包人开始办理付款手续，否则发包人有权拒绝付款并顺延付款期限，直至承包人出具完毕，并不因此承担任何责任，且承包人不得停止履行。18.2条约定：发包人不按时支付工程款，承包人在约定支付时间30天后，向发包人发出书面催款的通知,发包人收到通知后仍不按要求付款,发包人应承担滞纳金。滞纳金的计算方式为每逾期一天,发包人向承包人支付应付未付工程款的银行同期活期存款利息。 2021年4月8日，被告云南通盈公司（发包人）与原告北京勘察设计公司（承包人）签订《云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡永久支护工程施工合同》，本合同暂定金额为6204532.09元。合同7.3、7.4、18.2条与前述合同约定一致。2022年1月6日，被告云南通盈公司（发包人）与原告北京勘察设计公司（承包人）签订《云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡永久支护工程施工合同补充协议一》，合同4工程款支付：4.1无预付款；4.2除上述4.1条款外，其他付款按照原合同约定付款方式执行。 2020年11月19日，案涉云南通盈药业生物医药基地（一期）边坡支护工程通过施工单位、设计单位、监理单位、建设单位验收。2022年9月23日，案涉云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡永久支护工程通过施工单位、设计单位、监理单位、建设单位验收。2024年1月30日，原告北京勘察设计公司与被告云南通盈公司就云南通盈药业生物医药基地项目（一期）边坡支护及边坡永久支护工程签订《基本建设工程结算审核定案表》，确定案涉两个工程合同审定金额共计8806655.35元（1836972.24元＋6969683.11元）。本案被告已付款金额为7810034.48元，原告开具发票的金额为7810034.48元。原、被告双方当庭一致确认：被告云南通盈公司未付款的金额为996620.87元。 本院归纳本案争议焦点如下：焦点一、本案被告云南通盈公司尚欠原告的工程款是否达到了付款条件？应否进行支付？焦点二、原告主张的利息、律师费、保全担保费有无依据？应否支持？焦点三、被告西藏通盈公司应否就云南通盈公司的债务承担连带责任？ 本院认为，原告北京勘察设计公司与被告云南通盈公司之间成立建设工程施工合同，该合同合法、有效,合同双方均应按照合同约定全面履行各自的合同义务。关于争议焦点一。被告云南通盈公司抗辩原告未按约开具发票故付款条件尚不成就的意见，支付工程款系被告的主要合同义务，开具发票系原告的合同附随义务，被告云南通盈公司以原告未开具发票抗辩付款条件不成就的理由不成立，本院不予采信。本案案涉两个合同工程已通过验收，且已审定工程结算金额，约定的保修期已经届满，被告云南通盈公司应支付原告剩余的工程款996620.87元，原告该主张成立，本院予以支持。关于争议焦点二，根据双方合同约定，被告支付款项前，原告应向被告提供增值税发票，但本案原告未开具相应发票，亦存在履行合同不符合约定的情况。故，本院对原告主张的利息，不予支持。原告主张的律师费、保全担保费，双方并无约定且并非诉讼必然发生之费用，本院不予支持。关于被告西藏通盈公司应否对被告云南通盈公司债务承担连带责任的问题。被告西藏通盈公司作为被告云南通盈公司的唯一股东，所提交证据不足以证实其财产独立于公司的财产，故应对前述被告云南通盈公司的债务承担连带责任，原告该主张成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百八十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百二十一条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、由被告云南通盈药业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京市勘察设计研究院有限公司支付工程款996620.87元； 二、被告西藏通盈企业管理有限公司对上述第一项款项承担连带责任； 三、驳回原告北京市勘察设计研究院有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6883.10元、保全费5000元，由被告云南通盈药业有限公司、西藏通盈企业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期间为二年。 审判员*** 二〇二五年二月二十六日 书记员*** 昆明市呈贡区人民法院 判后告知书 【本裁判依据的主要法律条文】 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第七百八十八条：建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。 建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。 《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满次日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【判后答疑申请】人民法院作出的裁判送达后，就当事人对案件裁判结果存在的疑惑，有针对性地给予说明或者解释。申请判后答疑的范围是事实认定、证据采信、法律适用、诉讼程序、裁判理由、裁判主文含义以及与裁判文书内容相关的问题。当事人要求判后答疑的，应当在裁判文书送达后三日内向承办法官提出申请。承办法官接到申请后十日内应安排判后答疑。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。对部分履行的案件当事人，审理法官应当向当事人出具尚未履行部分证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕，交纳诉讼费的方式或账号可以询问审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。