哈尔滨市香坊区全大机械加工厂、大连常瑞集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

大连市金州区人民法院 民事判决书 （2025）辽0213民初1522号 原告：哈尔滨市香坊区全大机械加工厂，住所地哈尔滨市香坊区幸福镇光明村，统一社会信用代码92230110MA1A8WBRXC。 经营者：***。 委托诉讼代理人：***，黑龙江佳旭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 被告：大连常瑞集团有限公司，住所地辽宁省庄河市城山镇当铺委，统一社会信用代码91210200751564296Y。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁双增律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁双增律师事务所实习律师。 第三人：黑龙江省筑龙科技发展有限公司，住所地哈尔滨市松北区龙川路1698号二层，统一社会信用代码91230110MA1BTBMJ2G。 法定代表人：***，系该公司总经理。 原告哈尔滨市香坊区全大机械加工厂（以下简称“全大机械厂”）与被告大连常瑞集团有限公司（以下简称“常瑞公司”）、第三人黑龙江省筑龙科技发展有限公司（以下简称“筑龙公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告全大机械厂的委托诉讼代理人***、***，被告常瑞公司的委托诉讼代理人***、***，第三人筑龙公司的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告全大机械厂向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告向原告支付货款348442.32元及向原告交付“中海时代之门1栋1单元2401室”房产，并办理过户手续，抵付价款989090元;2.原告向被告开具等额发票，金额为1337532.32元；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年初，原告与第三人签订了《代加工合作协议》，协议约定：第三人授权委托原告加工JA2018-01型附着式升降脚手架系列产品的部分零部件及整机组装，双方共同承揽附着式升降脚手架业务，并以第三人的名义签订合同。2021年7月26日，原告以第三人的名义与被告就中海万锦公寓项目签订《附着式升降脚手架购销合同》，约定合同价款为5177056.96元，合同价款给付方式为55%现金公对公转账（2825846元），19.25%房子款（房子具体楼号及金额：中海时代之门1栋1单元2401室，金额989090元），25.75%商业承兑汇票。2021年8月21日，第三人与原告针对中海万锦公寓项目补充签订了《企业（挂靠）合作协议》，约定第三人收取原告管理服务费，工程项目合同款由被告支付给第三人，扣除原告须支付的管理费后，向原告支付该工程价款，由第三人负责开具发票。现原告已完成了《附着式升降脚手架购销合同》的合同义务，并向第三人支付了全部的管理费，但第三人仅配合接收了被告部分的价款，尚欠约定的房产未接收，导致原告按约定供货后不能按期收取价款，被告对原告挂靠第三人资质承接该项目明知，原告系《附着式升降脚手架购销合同》实际履行主体，有权向被告直接主张支付价款。故原告诉至法院，请求支持原告诉请。 被告常瑞公司辩称，同意原告的第1.2项诉讼请求，第3项诉讼请求不同意。原告挂靠第三人买卖附着式升降脚手架的事情，我方一开始不清楚，业务洽谈接触的是原告的赵总，但签订合同的时候用的却是第三人名称，我方才知道原告挂靠第三人买卖附着式升降脚手架的事实。因此，开具发票、支付货款都是被告和第三人之间履行的。起诉状中所说的房屋，被告在2022年初就想交付，并且和第三人已签订了顶房协议，但由于原告和第三人之间发生纠纷，第三人不同意我们向原告交付房屋。严格来讲，按照买卖合同的约定由第三人给我们开具与房产等额的发票，我方应将该房交付给第三人。现在如果原告与第三人之间能沟通协调一致同意将房屋给付其中的一方，被告随时交付房产并协助办理相关的产权登记手续。如果原告与第三人不能协商一致，我方将与生效判决书确认的接收房屋方进行交易，先由接收房屋方给我方开具与房产价值等额的发票，我方交付房屋并协助办理房屋产权登记手续，但诉讼费我方不同意承担，因为不是我方的原因没有交付房屋，而是我方不知道将房屋交付给谁，我方没有任何的违约行为。 第三人筑龙公司辩称，1.全大机械厂作为原告主体不适格。《附着式升降脚手架购销合同》的签约主体是常瑞公司与筑龙公司，全大机械厂与常瑞公司之间没有合同关系，因此全大机械厂无权提起本案诉讼。2.筑龙公司与常瑞公司签订的《附着式升降脚手架购销合同》第7.2条约定“甲方应按合同约定及时支付定金及进度，逾期付款则甲方承担违约责任，如甲方未能按合同约定的付款期限或时间节点支付约定款项，此合同付款方式变更为全现金公对公形式，逾期拖延一天则甲方承担逾期款项总额万分之五的违约金；甲方不因任何质量、交期或其他原因而对抗其付款责任。”根据上述约定，常瑞公司已经构成了违约，我公司保留对其追索的权利。3.哈尔滨市香坊区人民法院（2022）黑0110民初12715号民事判决书及哈尔滨市中级人民法院（2023）黑01民终6855号民事判决书，均认定筑龙公司与全大机械厂签订的《企业（挂靠）合作协议》无效，因此全大机械厂也没有任何请求权的基础。综上，请求法院依法驳回全大机械厂的全部诉讼请求。 原告全大机械厂围绕诉讼请求向本院提交《代加工合作协议》一份、《企业（挂靠）合作协议》一份、《附着式升降脚手架购销合同》一份、微信聊天记录四份、发货清单一份、香坊区人民法院（2022）黑0110民初12715号民事判决书一份、哈尔滨市中级人民法院（2023）黑01民终6855号民事判决书一份、转账记录截图一份。 被告常瑞公司围绕答辩意见向本院提交微信聊天记录一份、《关于重新签署中海时代1栋1单元2401抵房协议的函》一份。 第三人筑龙公司围绕答辩意见向本院提交《关于重新签署中海时代1栋1单元2401抵房协议的函》一份、《催告函》一份、《关于的回复函》一份。 经庭审核实，本院对上述证据的证明效力予以确认。依据上述证据和当事人当庭陈述，本院确认以下事实： 2020年初，原告全大机械厂与第三人筑龙公司签订《代加工合作协议》，约定第三人授权委托原告加工JA2018-01型附着式升降脚手架系列产品的部分零部件（以第三人提供的双方签字的零部件图纸为准）及整机组装，第三人负责提供全套的此系列产品的品牌、资质、知识产权授权和项目技术支持，原告负责建立一定产能的加工厂从事代加工活动，根据订单按时按质供货，并具备与计划产能匹配的原材料采购资金垫付能力。在协议合作期内，原告有权在授权书范围内使用第三人品牌、资质、知识产权进行市场拓展。授权范围为黑龙江省内，授权性质为普通许可。本协议合作期限自2020年1月1日至2020年12月31日。费用结算：双方以第三人为主体签订合同，双方共同承揽业务，根据授权委托原告代加工的爬楼产品营收总额的3%计算授权费用（不含税）。本协议签订后，原告向第三人一次性支付20万元保底授权费（少补多退）。即承揽业务后，第三人从每笔营收额提取3%授权费。协议合作期内，第三人提取授权费不足20万元的，按20万计算；协议合作期内，第三人提取授权费超过20万元的，第三人按实际发生从每笔营收额继续提取3%授权费。洽谈业务报价阶段，第三人根据每个工程项目向被告提供《爬架机位平面布置图》，原告根据《爬架机位平面布置图》计算爬架长度、机位、吨位等进行洽谈报价。项目合同订立阶段，第三人根据每个工程项目向原告提供转换件图等设计，设计费按1500元/栋，提供必要的现场技术支持，标准为500元/人/天，现场技术支持期间所发生的差旅费、交通费食宿费等费用均为原告负责（设计费、技术支持费按此额度计算，累计10万元以下不收取，累计10万元以上再开始进行收取）。协议合作期内，原告使用第三人施工资质的，按施工费营收总额2.5%收取管理费（不含税）。爬架产品销售业务由双方共同承揽，必须由第三人为主体签订协议，除按上述协条款额度计费外，第三人继续提取该业务总利润的50%。授权期结束后，双方应另行签订合作协议。如合作期未达成协议，原告有权继续销售、租赁、转让在合作期内生产的全部产品。以甲乙双方共同盘点库存，将现有产品执行授权期内的协议销售。原告擅自租赁或销售第三人产品或零部件等，一经查证，无论数量多少，应付第三人100万元违约金。 2021年7月26日，被告常瑞公司与第三人筑龙公司签订《附着式升降脚手架购销合同》（项目名称为中海万锦公馆）。约定合同价款为5137901元，后经协商一致变更为5177056.96元。合同价款组成为55%现金公对公转账，约19.25%房子房款（房子具体楼号及金额：中海时代之门1栋1单元2401室，金额989090元），约25.75%商业承兑汇票。第三人交货周期为自订金到账之日起，第一批13号楼（20天进场），货物进场一车后被告支付13号楼25%（现金公对公转账），第二批10号楼、12号楼、15号楼、5号楼（30天进场），货物进场一车后被告支付10号楼、12号楼、15号楼、5号楼的25%（现金公对公转账）。违约责任：被告应按合同约定及时支付定金及进度，逾期付款则被告承担违约责任，如被告未能按合同约定的付款期限或时间节点支付约定款项，此合同付款方式变更为全现金公对公形式，逾期拖延一天则被告承担逾期款项总额万分之五的违约金；被告不因任何质量、交期或其他原因而对抗其付款责任。 2021年8月21日，第三人筑龙公司与原告全大机械厂就中海万锦公馆项目签订《企业（挂靠）合作协议》，约定第三人同意原告以第三人名义承接中海万锦公馆项目，原告无条件执行第三人与被告常瑞公司签订的《附着式升降手脚架购销合同》条款及与中海万锦公馆工程项目相关的其他约定条款。第三人收取原告《附着式升降手脚架购销合同》合同不含税总额的3%(136404.45元)为管理服务费，收取合同含税总额不低于2.5%(128447.525元)为增值税金，收取含税总额不低于0.5%(25689.505元)为企业所得税税金，预留含税总额的0.5%(25689.505元)用于清缴其他税费，合同履行完毕协议期满多退少补。第三人给常瑞公司开具全额发票，原告按约定的税负率给第三人开具发票（其中工人费劳务发票不低于50万元，其余为原材料及构配件发票）；常瑞公司承诺的一套抵账房及承兑汇票均由第三人转抵给原告，变现过程中产生的费用均由原告承担。工程项目合同款由常瑞公司按照合同约定付款方式分次付给第三人，第三人收款后，按照常瑞公司实际打款金额分笔扣除3%管理费136404.45元。合同中约定的增值税、企业所得税税金，第三人每次给常瑞公司开具发票前，由原告向第三人支付相应税金，当常瑞公司支付现金不足时，由原告现金补足，直至第三人与常瑞公司签订的《附着式升降脚手架购销合同》履行完毕。 另查，原告作为“中海万锦公馆”工程项目的实际承接方，已按被告常瑞公司与第三人筑龙公司签订的《附着式升降脚手架购销合同》条款履行了供货义务。被告亦以现金和商业承兑汇票的方式支付了部分货款。庭审中原、被告双方认可尚欠货款金额为348442.32元，中海时代之门1栋1单元2401室抵账房（金额989090元）未予交付。 又查，2022年5月，被告工作人员通过微信向原告工作人员***发送电子版《顶房协议书（筑龙）》，并留言“这个协议，你盖好章，明天带给我。”2022年10月1日和10月10日，第三人筑龙公司分别向被告常瑞公司发送《关于重新签署中海时代1栋1单元2401抵房协议的函》和《催告函》，要求被告常瑞公司配合签署新的《抵房协议书》，并将此前签署的《抵房协议》作废，同时配合筑龙公司将中海时代售楼处备案的受抵权益人由***改为筑龙公司指定人员。被告常瑞公司针对《催告函》向第三人筑龙公司发送《关于的回复函》，内容为“关于抵账物更名相关事项，按照主体合同我司应该按照筑龙公司授权将抵账物过户给授权人。但是实际发生的产品供货是全大公司，我司如果现在抵账物更名给贵公司的话，贵司也会于全大公司发生新的纠纷，也会牵扯到我司。所以我司将暂时冻结相关更名过户行为，等待贵司与全大公司达成和解或法院判决后再依法处理。” 再查，2022年，第三人筑龙公司以全大机械厂、黑龙江省万居建筑工程有限公司为被告向哈尔滨市香坊区人民法院提起诉讼，要求全大机械厂给付拖欠授权费及应由其承担的税费等。2023年3月23日哈尔滨市香坊区人民法院作出（2022）黑0110民初12715号民事判决书，判决全大机械厂给付筑龙公司税费112532.18元。筑龙公司不服一审判决提出上诉，哈尔滨市中级人民法院作出（2023）黑01民终6855号民事判决，维持原判决。（2022）黑0110民初12715号民事判决中认定，筑龙公司与全大机械厂签订的《代加工合作协议》中关于全大机械厂使用筑龙公司资质部分的相关约定及双方签订的《企业（挂靠）合作协议》均涉及全大机械厂借用筑龙公司资质承接工程项目，系违法出借资质违法套取利益的行为，违反法律强制性规定，上述约定无效。同时认定，筑龙公司为常瑞公司开具增值税发票数额为383万元，筑龙公司收取全大机械厂款项数额为203786元，《企业（挂靠）合作协议》约定的3%管理费部分，视为全大机械厂已支付完毕。2024年5月29日，全大机械厂履行判决确定的给付义务，向筑龙公司支付税费123105.16元。 本院认为，首先，关于原告全大机械厂与第三人筑龙公司签订的《企业（挂靠）合作协议》。根据协议内容显示，双方系通过签订及履行该协议，使并不具备建筑资质的全大机械厂以挂靠的形式，借用筑龙公司的资质对外承接建筑工程，筑龙公司通过出借资质收取管理费获得利益，该行为违反法律强制性规定，故《企业（挂靠）合作协议》应认定无效。其次，关于被告常瑞公司与第三人筑龙公司签订的《附着式升降脚手架购销合同》。根据庭审查明的事实可知，案涉《附着式升降脚手架购销合同》虽为被告常瑞公司与第三人筑龙公司签订，但该合同并不在双方之间执行，与被告建立购销合同关系的主体实际为原告全大机械厂，常瑞公司与筑龙公司没有建立购销合同关系的真实意思表示，故《附着式升降脚手架购销合同》亦应认定无效。再次，关于原告全大机械厂主张被告常瑞公司支付货款及交付抵账房问题。虽然《企业（挂靠）合作协议》和《附着式升降脚手架购销合同》无效，但考虑到原告作为《附着式升降脚手架购销合同》的实际销售方和《企业（挂靠）合作协议》的挂靠方，已按照约定向被告履行了供货义务，并向第三人支付了全部管理费和税费；被告亦通过第三人向原告支付了部分货款。对于未支付的货款，原告作为合同的实行履行主体，在第三人怠于履行接收义务的情况下，有权要求被告直接向其支付。庭审中，原、被告双方确认尚有348442.32元货款及中海时代之门1栋1单元2401室抵账房一套（抵付价款989090元）未交付。故本院对原告要求被告支付货款348442.32元及交付中海时代之门1栋1单元2401室房产的诉讼请求予以支持。结合被告的抗辩意见，抵账房交付后，被告应协助原告办理产权登记手续。被告向原告履行付款和交房义务后，原告应向被告开具等额发票（金额为1337532.32元）。关于诉讼费。经查，中海时代之门1栋1单元2401室房产未予交付，并非被告的原因导致，故该部分的诉讼费应由原告负担为宜。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十六条、第一百五十七条，《中华人民共和国建筑法》第二十六条之规定，判决如下： 一、被告大连常瑞集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告哈尔滨市香坊区全大机械加工厂货款348442.32元，交付中海时代之门1栋1单元2401室房屋一套，并协助办理产权登记手续； 二、原告哈尔滨市香坊区全大机械加工厂于本判决生效之日起十日内为被告大连常瑞集团有限公司开具金额为1337532.32元发票； 三、驳回原告哈尔滨市香坊区全大机械加工厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8419元（原告已预交），由原告负担6230元，被告负担2189元。被告负担部分应于本判决生效后十日内向本院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行；逾期未履行，导致债权人向人民法院申请强制执行的，负有履行义务的当事人应向法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年五月七日 法官助理*** 书记员*** 本案引用的法律条文 《中华人民共和国民法典》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。 违背公序良俗的民事法律行为无效。 第一百五十六条民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国建筑法》 第二十六条承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。 禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。