西安盛言环保科技有限公司与中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司合同纠纷一审民事判决书

陕西省清涧县人民法院 民事判决书 （2024）陕0830民初1382号 原告：西安盛言环保科技有限公司，住所地：西安市莲湖区未央路12号世纪金园A座2308室，统一社会信用代码：91610104MABOUAG7770。 法定代表人：***，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（西安）律师事务所律师。 被告：中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区西北约14公里，312国道北侧约3.5公里，统一社会信用代码：91650107095505190C。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。 被告：中国能源建设集团浙江火电建设有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区宁围镇宁新村镇宁路36-9号，统一社会信用代码：91330000142911651L。 法定代表人：***，公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 第三人：清涧联动核能风力发电有限公司，住所地：陕西省榆林市清涧县宽州镇十里铺，统一社会信用代码：91610830MA703L513L。 法定代表人：***，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。 原告西安盛言环保科技有限公司（以下简称：“盛言公司”）与中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司（以下简称：“达坂城风电公司”）、被告中国能源建设集团浙江火电建设有限公司（以下简称：“浙江火电公司”）合同纠纷一案，本院于2024年10月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，本案在审理过程中，为查明案件事实，追加清涧联动核能风力发电有限公司（以下简称：“清涧联动公司”）为本案第三人参加本案诉讼。原、被告委托诉讼代理人及第三人委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告西安盛言环保科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告一、二共同向原告支付风电项目资源费人民币3350万元；2、请求判令被告一、二共同向原告支付风电项目资源费资金占用费人民币14836591元（以贷款市场报价利率即LPR的4倍计算，自2021年9月30日暂计算至2024年10月11日，主张至实际清偿之日）；1、2两项共计人民币48336591元。3、本案诉讼费、保全费、保全保险费由二被告承担。事实与理由：二被告与榆林市精诚光伏发电有限公司（以下简称“精诚光伏公司”）、清涧联动核能风力发电有限公司（以下简称“清涧联动公司”）于2021年5月29日签订《四方协议》，约定由被告一收购精诚光伏公司100%股权，由被告二与清涧联动公司签订联合开发协议。根据《四方协议》的约定。原告与被告二、清涧联动公司签订《联合开发协议》，协议对被告一收购精诚光伏公司的事实作出确认，并在协议第5条约定：“丙方（原告）通过办理前述事项，在保障容量不变的情况下，获取资源费。其中联动核能清涧乐堂堡50MW平价风电项目（以下简称“50MW项目”）资源费1850万元（不含税），联动核能清涧乐堂堡20MW分散式风电项目（以下简称“20MW项目”）资源费1400万元（不含税）。资源费用由甲方或甲方委托指定公司支付。第6条第（2）款约定，50MW项目资源费支付节点及比例：乙方100%股权转移至收购方（达坂城风电公司）或根据收购方要求进行股权质押后15个工作日内，甲方或甲方委托指定公司支付丙方（原告）资源费90%（不含税，包含甲方被告浙江火电公司指定公司已经支付的项目锁定费）；全容量并网发电后，甲方被告浙江火电公司指定公司或甲方委托指定公司支付丙方10%（不含税）。20MW项目资源费支付节点比例：乙方100%股权转让至收购方（达坂城风电公司）或根据收购方要求进行股权质押后15个工作日内，甲方被告浙江火电公司指定公司或甲方委托指定公司支付原告资源费40%（不含税）；原告取得电力接入批复后，甲方被告浙江火电公司指定公司或甲方委托指定公司支付丙方资源费50%（不含税）；全容量并网发电后，甲方支付原告资源费10%（不含税）。甲方承诺：甲方被告浙江火电公司指定公司如未按约定日期支付以上费用给原告，按逾期每日千分之五支付丙方违约金。”2021年9月27日。原告与被告浙江火电公司指定公司、清涧联动公司再次签订《联合开发补充协议》，《补充协议》第5条约定：50MW项目资源费2150万元，20MW项目资源费1400万元。资源费由甲方被告浙江火电公司指定公司或甲方指定公司支付。上述协议签订后，原告协助二被告将精诚光伏公司的股权变更至被告达坂城风电公司处，且协助完成二项目的全容量并网发电。但二被告拒不支付资源费，无奈，原告诉至法院，请求法院依法判令二被告支付原告款项及资金占用费。 被告中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司辩称，一、本案并非是建设工程合同纠纷，被告达坂城风电公司非适格被告。首先，原告据以起诉的《联合开发协议》及补充协议、《四方协议》，其法律关系并非是建设工程合同关系。在该案件中，也并非是工程费用。根据合同相对性原则，《联合开发协议》及补充协议对被告达坂城风电公司没有约束力。其次，《四方协议》亦未明确被告达坂城风电公司负有支付资源费的义务，其次主张被告达坂城风电公司承担责任的依据不成立。在整个的法律关系中，被告达坂城风电公司只是股权收购方，负有向原股东支付股权转让款的义务。原告突破合同相对性将被告达坂城风电公司列为被告，缺乏直接法律依据。二、原告主张“风电项目资源费”条款因违反法律强制性规定而无效。本案中，风电资源属于国家战略性资源，其开发利用许符合国家能源规划与产业政策，国家对风电资源开发实行严格的准入制度，“资源费”收缴单位通常为地方政府职能部门。原、被告签订的《联合开发协议》虽冠以联合开发之名，但从合同约定及实际履行来看，原告的合同义务仅为“提供风电资源信息”并收取固定金额的“资源费”，既未参与项目投资、建设、运营，亦不承担任何开发风险。从该合同中内容进行分析，原告实质是以“资源费”名义，将国家管控的风电开发资源变相转让，属于典型的“倒卖项目开发权”行为。《中华人民共和国电力法》第二十五条明确规定：“供电营业区的设立、变更，由供电企业提出申请，经省级以上电力管理部门审查批准后，发给《供电营业许可证》”；《电力供电与使用条例》第三十条第一项亦禁止“擅自改变用电类别”或“从事非法供电业务”。原告作为无资质主体，未履行任何行政审批程序，亦未取得任何风力开发资质或项目开发权，却通过协议约定固定收取的方式收取“资源费”，将公共资源私有化，市场化，扰乱了国家对可再生资源开发的统一管理秩序，损害了国家利益，直接违反了上述法律强制性规定，属无效约定。三、涉案费用支付主体作为被告浙江火电公司，与被告达坂城风电公司无直接关联。本案中，被告浙江火电公司作为《联合开发协议》的签约主体，且《联合开发协议》中第5、6条明确约定资源费由被告浙江火电公司或其委托指定的公司支付，被告达坂城风电公司既非合同当事人，亦未作为债务承担的意思表示，原告要求被告达坂城风电公司承担支付责任无事实法律依据。四、涉案费用支付条件未成就，原告的诉讼请求无事实及法律依据。根据《联合开发补充协议》第8条约定，案涉费用的支付条件需满足项目并网发电、电力接入批复等特定情形，属于附条件支付。由2025年1月3日国网陕西省电力有限公司出具《国家陕西省电力有限公司关于印发清涧县联动核能风力发电有限公司清涧县乐堂堡风电场接入系统方案批复核实评审意见通知》（陕电发〔2025〕1号）可知，涉案风电项目至今未完成并网发电且建设手续尚不完备，费用支付条件尚未成就，原告诉请缺乏事实基础。综上，原告对被告达坂城风电公司起诉缺乏合同依据与法律支持，其主张并无法突破合同相对性原则，且其签订的《联合开发协议》及《补充协议》因违反法律强制性规定应当归于无效，故应于驳回。 被告中国能源建设集团浙江火电建设有限公司辩称，一、驳回原告盛言公司全部诉讼请求；二、本案全部诉讼费用由盛言公司负担。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事行为无效。各方签订《联合开发协议》《四方协议》等协议的目的，系以股权转让的形式转让风电项目核准文件，违反了《中华人民共和国行政许可法》第九条：“依法取得行政许可，除法律规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。”和《企业投资项目核准和备案管理办法》第七条第二款：“项目核准机关对项目进行的核准是行政许可事项”之规定，且与《国家能源局关于印发新建电源项目投资开发秩序监管报告（新能源部分）及工作要求的通知》（国能监管〔2015〕384号）：“二、主要问题（二）存在倒卖项目核准（备案）文件的涉嫌违法违规行为……如陕西榆阳光伏发电项目等4个项目”的规定相悖，故协议属无效协议，原告盛言公司无权依据协议主张报酬。即便《联合开发协议》有效，《联合开发协议》的法律关系应为委托合同关系，项目业主清涧联动公司系委托人，盛言公司为受托人，浙江火电公司为清涧联动公司的代理人，风电项目资源费的性质为委托合同报酬。签订《联合开发协议》后，原告盛言公司作为受委托人实际并未完成委托事务，因此不享有报酬请求权。同时，盛言公司造成委托人损失的，委托人有权请求盛言公司赔偿。项目资源费未按照《联合开发协议》的约定安排在《EPC工程总承包合同》的价格组成中，浙江火电公司未收到过资源费，因此浙江火电公司没有义务支付资源费。此外，案涉项目尚未全额并网发电，也未达到资源费的支付节点。盛言公司主张按照市场报价利率即LPR的四倍计算资金占用费没有合同合法律依据，不应予以支持。 第三人清涧联动核能风力发电有限公司述称，原告诉请未指向第三人清涧联动公司，追加清涧联动公司缺乏事实基础。EPC合同总价已涵盖全部费用，无单独支付资源费之约定。EPC合同与委托合同分属独立法律关系，付款义务泾渭分明，依法不应合并审理，且原告主张风电项目资源费条款因违反法律强制性规定而无效。原告未要求第三人承担责任，第三人仅为EPC合同发包方，故应驳回原告全部诉讼请求。 本院查明：2017年12月29日，清涧联动公司获得清涧乐堂堡50MW风电场工程项目核准文件（陕发改新能源〔2017〕1893号），2019年12月30日，清涧联动公司获得清涧乐堂堡50MW分散式风电项目核准文件（榆审批投资发〔2019〕1号）。文件明确规定，核准项目不得变更投资主体。 2021年5月29日、2021年9月27日，被告浙江火电公司、第三人被告清涧联动公司、原告盛言公司三方签订《联合开发协议》及《联合开发补充协议》，就20MW项目和50MW项目开发工作达成协议，三方认定被告达坂城风电公司为项目收购方，原告盛言公司丙方为项目唯一资源方，第三人清涧县联动公司委托原告协助被告达坂城公司对第三人获得实际控股权，被告浙江火电公司与第三人签订EPC工程总承包合同。前提条件是被告达坂城风电公司获得清涧县联动公司100%股权或根据达坂城公司要求进行股权质押。原告负责上述项目支持性文件获取、协助被告达坂城风电公司对项目征地、青苗补偿、民事调解等服务协调工作。原告通过办理上述事宜，在保障容量不变的情况下，获取资源费。其中50MW项目资源费2150万元，20MW项目资源费1400万元，资源费由被告浙江火电公司指定公司或者委托公司支付。合同签订后，3个工作日内被告浙江火电公司或者指定委托公司支付原告项目锁定费200万元，项目锁定期间不得与其他公司签订类似协议。支付条件：50MW项目资源费在第三人清涧联动公司100%股权转移至被告达坂城风电公司或根据要求进行股权质押后12个工作日内，被告浙江火电公司或委托指定公司支付原告资源费90%，全容量并网发电后3个工作日内，被告浙江火电公司或委托指定公司支付原告资源费10%；20MW项目资源费在第三人清涧联动公司100%股权转移至被告达坂城风电公司或根据要求进行股权质押后12个工作日内，被告浙江火电公司或委托指定公司支付原告资源费40%，原告取得电力接入批复后，被告浙江火电公司或委托指定公司支付原告资源费50%，全容量并网发电后3个工作日内，被告浙江火电公司或委托指定公司支付原告资源费10%。并约定解除条件、保密协议（不得向协议之外的其他人透露协议内容等）及争议解决。 2021年5月29日，被告达坂城风电公司、被告浙江火电公司、榆林市精诚光伏发电有限公司、第三人清涧联动公司鉴于第三人清涧联动公司作为项目开发主体，就20MW项目和50MW项目；榆林市精诚光伏发电有限公司持有第三人清涧联动公司的100%股权，第三人清涧联动公司为唯一子公司；被告达坂城公司拟收购榆林市精诚光伏发电有限公司的100%股权；第三人清涧联动公司与被告浙江火电公司已签订本项目的《EPC工程总承包合同》及《联合开发协议》，签订《四方协议》，约定：被告达坂城风电公司承诺认可第三人清涧联动公司与被告浙江火电公司已签订的《EPC工程总承包合同》全部条款，被告达坂城风电公司完成对第三人清涧联动公司100%股权收购后，该EPC合同正式生效。并约定解除条件、保密协议（不得向协议之外的其他人透露协议内容等）及争议解决。 2021年6月，第三人清涧联动公司与被告浙江火电公司签订的《EPC工程总承包合同》，约定：20MW项目EPC合同承包总价款15100万元、50MW项目合同总价款34700万元，合同未约定资源费项目。 2021年6月2日，被告浙江火电公司指定***分两笔向原告支付项目锁定费200万元。 第三人清涧联动公司是榆林市精诚光伏发电有限公司子公司，2021年9月28日，被告达坂城风电公司与榆林市光伏发电有限公司签订股转协议，2021年9月29日，工商变更股权转让。被告达坂城风电公司对榆林市光伏发电有限公司完成100%的股权收购。 2021年12月28日，20MW项目完成审批全容量并网发电；2025年1月3日，50MW项目平价风电项目获得接入批复，未完成全容量并网发电审批。 上述事实有陕西省发展和改革委员会文件（陕发改新能源〔2017〕1893号）、榆林市行政审批服务局文件（榆审批投资发〔2019〕1号）、《联合开发协议》、《联合开发协议》、《四方协议》、《省调调管乐堂堡风电场启动并网意见书》、《联动核能清涧乐堂堡20MWEPC分散式风电项目工程总承包合同》、《联动核能清涧乐堂堡50MWEPC集中式风电项目工程总承包合同》、国网陕西省电力有限公司（陕电发〔2025〕1号）等证据及双方当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，风电项目之开发建设涉及多项行政审批，自项目纳入年度开发计划、取得项目核准文件，至获准开工建设并最终实现并网发电，均需依法履行相应之行政许可程序，部分项目业主在获取核准文件后，以营利为目的向第三方主体转让项目资质，相关行政主管部门制定并发布了一系列规范性文件。《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）第三十三条规定：项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场地、建设规模等主要边界条件。《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号）规定禁止光伏电站投资开发中的投机行为。不得将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目投资主体在项目投产前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管的通知》（国能监管〔2014〕450号）工作目标中制止新建电源项目投产前的投机行为。主要内容包含电源项目投产前的股权变动情况等情况。《陕西省发展和改革委员会关于开展2021年风电光伏发电项目开发建设有关工作的通知》（陕发改能新能源〔2021〕951号）规定，五、项目在建设期内不进行变更和转让。案涉《联合开发协议》及《联合开发补充协议》等合同的主要内容以投资主体控股公司的股权转让为前提，并支付所谓的“资源费”，并未在合同相对方之间建立真实的权利义务关系。名为协议，但实为转让项目开发核准文件中的实际投资主体，风电项目属于电力开发新能源项目，关乎社会公共利益。《中华人民共和国民法典》第八条规定：民事主体从事民事行为，不得违反法律，不得违背公序良俗。第一百五十三条第二款规定：违背公序良俗的民事法律行为无效。原、被告在明知上述规定的情况下，未经备案机关同意，获取核准文件后、投产前，擅自变更实际投资主体，扰乱国家新能源项目管理秩序，损害了社会公共利益，违背公序良俗，故案涉《联合开发协议》及《联合开发补充协议》无效。被告辩称合同无效之观点，符合法律规定，本院予以采纳。因案涉《联合开发协议》及《联合开发补充协议》无效，故原告依据《联合开发协议》及《联合开发补充协议》主张被告支付资源费及资金占用费，本院不予支持，应予以驳回。 综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告西安盛言环保科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费283483元，由原告西安盛言环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年七月十一日 书记员***