昭平县某有限公司;广东省某有限公司广西分公司;广东省某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民事判决书 （2025）桂11民终1103号 上诉人（原审被告）：广东省某有限公司广西分公司（曾用名：南宁某公司），住所地广西南宁市青秀区。 负责人：黄某，经理。 委托诉讼代理人：王某，公司员工。 委托诉讼代理人：***，广西益嘉远律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广东省某有限公司，住所地广东省广州市天河区。 法定代表人：方某，董事长。 被上诉人（原审原告）：昭平县某有限公司，住所地广西昭平县 法定代表人：吴某，董事长。 委托诉讼代理人：***，广西汇豪（南宁）律师事务所律师。 上诉人广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司因与被上诉人昭平县某有限公司买卖合同纠纷一案，不服昭平县人民法院（2025）桂1121民初1472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月24日立案受理后，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。 原审原告昭平县某有限公司一审诉讼请求：1.请求判令两被告向原告支付尚欠货款429709元；2.案件受理费、保全费等全部诉讼费用由被告承担。 一审法院查明的事实：2016年9月2日，被告广东省某有限公司广西分公司因昭平县城北工业园区基础设施建设项目（1#、3#道路工程）需要，与原告签订《商品混凝土采购合同》，合同约定由原告向被告供应混凝土，被告广东省某有限公司向原告支付货款，并约定由***负责被告广东省某有限公司广西分公司方签收发货单。2020年5月，原告与广东省某有限公司广西分公司签订《商品混凝土采购合同补充协议》，双方对供应混凝土数量及混凝土价格进行了调整。2020年5月至2023年7月期间，原告受***指示，多次向被告供应混凝土，后经双方结算，被告共支付了货款651978元，尚欠货款429709元。原告多次向被告追索尚欠货款，被告均未支付，由此引起纠纷。 另查明，2022年11月4日，南宁某公司将企业名称变更为广东省某有限公司广西分公司。 再查明，原告于2025年6月25日向一审法院提出财产保全申请，保全被告广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司的财产，保全额度为429709元。原告提供保单保函作财产保全担保。该院于2025年6月26日作出裁定，冻结被告广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司的银行存款、网络资金，查封被告广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司的车辆、房地产，保全额度429709元。 一审法院认为，一、关于***在货款明细表签字的效力问题。被告广东省某有限公司广西分公司辩称***并非被告公司人员，其权限仅仅是对双方供应数量的确认，只是签收货单，不能代表整个公司做结算金额的确认，并辩称根据合同约定双方的结算对账单必须经过公司项目经理以及分公司材料设备部门负责人及分公司主管领导签字确认，本案双方没有按合同约定形成最终的结算。本案中，《商品混凝土采购合同》约定了被告广东省某有限公司广西分公司指定***签收发货单，并约定该发货单作为原告实际供应混凝土数量的结算依据，合同在对账方的姓名处虽然留空，但是所记载的电话号码与***的电话号码是一致的，可以认定被告指定***作为货物签收人及货款对账人。且原告一直与***进行对账、请款、付款等业务对接，期间被告广东省某有限公司也向原告支付过货款，证明被告对***的行为是认可的，***在货款明细表上的签字应认定为原、被告双方对尚欠货款已经进行了结算，该货款明细表实为原、被告双方的货款结算单。因此，***在货款明细表上的签字行为对被告发生法律效力。二、关于本案货款是否结清问题。被告广东省某有限公司广西分公司辩称已经累计向原告转账支付货款1835976.6元，被告已经向原告结清了相应货款，但从被告提交的2016年11月4日至2021年6月24日共11份银行转账电子回执（其中2020年8月20日、2020年12月21日、2021年3月2日、2021年6月24日四份回执与本案原告提交的银行转账业务回单一致）中，被告广东省某有限公司最后一笔向原告支付货款的时间是2021年6月24日，而从原告提交的货款明细表及微信聊天记录截图中可以看出，在2021年6月24日之后，原告仍向被告供应了混凝土，***于2023年7月31日、2023年9月14日也均在货款明细表上签字确认，证明被告对货款明细表上的供货种类、供货数量、商品单价、价格调整及尚欠货款等事项已经进行了确认。双方签字确认结算后，被告未向原告支付过任何货款，且合同约定交易方式为先供货后付款，并没有约定预付款，提前支付货款亦不符合交易习惯，被告提供2020年5月份之前的支付凭证，是支付2020年5月份之前的货款，与本案原告主张的货款无关，原告也确认在此之前的货款双方已经结清。故被告广东省某有限公司广西分公司拿以前的支付凭证拟证明对本案尚欠货款已经进行提前支付，无事实和法律依据，该院不予采信。因此，对被告广东省某有限公司广西分公司主张已全部结清货款，该院不予认定。三、关于二被告承担责任问题。原告向被告供应混凝土，被告应向原告支付货款，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条“买受人应当按照约定的时间支付价款……”的规定，被告应按照合同约定向原告支付尚欠货款。根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，广东省某有限公司广西分公司是被告广东省某有限公司依法设立的分公司，依法可承接总公司的业务项目，其民事责任由总公司承担，故原告与被告广东省某有限公司广西分公司之间建立的买卖合同关系合法有效。原告提供混凝土后，被告未按约定支付货款，已构成违约，应承担违约责任。故原告要求被告支付尚欠货款429709元的诉讼请求，理据充分，该院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第七十四条“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”之规定，广东省某有限公司广西分公司作为广东省某有限公司的分公司，不具备法人资格，故对于本案尚欠货款，应以被告广东省某有限公司广西分公司的自有财产向原告承担清偿责任，不足部分由被告广东省某有限公司承担补充责任。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、被告广东省某有限公司广西分公司于本判决生效之日起十日内向原告昭平县某有限公司支付货款429709元；二、被告广东省某有限公司对被告广东省某有限公司广西分公司的上述第一项债务承担补充清偿责任。 上诉人广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司上诉请求：1.请求依法撤销一审民事判决，并改判驳回被上诉人的诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实错误，上诉人已经向被上诉人支付全部的货款，应当依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。1.被上诉人未举证证明全部的供货明细清单，未证明全部的供货金额，应当承担相应的举证责任，被上诉人仅截取其中的时间段进行计算，属于断章取义，与事实明显不符。双方自2016年签订《混凝土采购合同》之后，上诉人已经向被上诉人累计转账支付1835976.6元货款，已经向被上诉人结清相应的货款；被上诉人仅截取其中的时间段计算，主张上诉人尚欠被上诉人货款429709元，不符合事实，没有证据予以证实。本案应当自双方签订合同后，应当从开始供货到最后供货，整体进行最终对账结算确认，而不是仅仅截取某个时间段进行计算，被上诉人主张上诉人仍尚欠货款金额，应当进一步整体举证证明全部供货的明细金额，结合上诉人全部的支付货款金额进行最终认定，被上诉人主张明显不成立，请求驳回其诉讼请求。2.一审法院关于本案人员“***”在货款明细表签字的效力问题的事实认定错误，合同第六条的内容是“供应量确认”，该条款中被上诉人指定***的权限仅仅是对供应量的确认，只是签收货单，对账人姓名前面也留空白，且该发货单仅作为结算的基础材料，并不是双方的最终结算确认，因此***并不能代表上诉人公司作最终的结算金额的确认，更没有权限对尚欠货款金额予以确认。而合同第八条内容“结算方法”，才是双方约定的最终结算的条款，双方的结算对账单须经项目经理、公司材料设备部门负责人、分公司主管领导签名确认，双方并没有按合同约定形成最终的结算，***无权代表上诉人进行最终的财务上的结算确认。退一步来讲，即使第六条：“供货量确认”与第八条：“结算方法”条款内容存在不一致情形，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条的规定，应当结合合同全部相关条款、合同的性质和目的、交易习惯等来认定合同条款内容，也应当以第八条约定的“结算方法”条款作为对双方有效最终结算依据的条款，这才符合双方对结算的约定。且更为重要的是***所签字的供货明细表中的单价与合同约定的单价明显不符，被上诉人单方调高的单价，并没有得到上诉人的确认，双方并没有签订补充协议确认，双方在合同履行过程中仅通过补充协议确认调整过一次供货单价，该供货明细表中计算的部分货物单价与合同及补充协议约定单价明显不符（如被上诉人提交证据：18页中的C35规格单价记录390元，实际合同调整后仅是365元；19页中C15规格的记录单价是370元，实际调高后合同单价也仅是280元，而且16、17、18页和19页中同样是C15的单价也是不相同的，与补充协议约定的单价明显不符），被上诉人错误计算的结算金额对上诉人不产生法律约束力，***更无权以错误的结算金额来确认尚欠的货款金额。双方并没有按合同第八条约定，经过相关人员签字和盖章确认，***仅对货物的供应量确认，并无权进行最终结算确认，无权确认尚欠金额。***实际上并不是上诉人公司的人员，只是劳务公司的现场人员，合同指定***只是签收确认货物数量，且被上诉人一审提交《微信聊天记录》最后一页的内容，也可以证实***也是没有确认尚欠货款的金额。庭审笔录也可以证实，被上诉人员工蔡某是后面才进入公司的，其对之前上诉人支付货款的情况并不清楚，其与***微信沟通的货款对账不符合客观事实。综上，一审法院认定本案的事实错误，上诉人已经向被上诉人结清了货款，被上诉人的诉请没有事实和合同约定的依据。根据谁主张谁举证的原则，被上诉人对于自己的主张应当提供充分的证据证实，被上诉人没有提供超出上诉人付款金额的供货确认结算单予以证明，应当承担举证不能的后果。本案合同是整体一个工程项目项下的货物采购合同，应当整体结算确认，不能单独分割计算，因此被上诉人的主张没有事实依据。请求二审法院查明认定事实，依法改判，支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。 被上诉人昭平县某有限公司答辩称，上诉人称已结清全部货款并不属实。上诉人混淆时间段试图以历史付款掩盖后续欠款的事实。具体理由如下：一、本案中经***核对后签字确认的结算单是2020年5月至2023年7月期间的结算单，该结算单对供货时间、方量、金额以及付款情况都有明确记载，上诉人应当按照结算单所载明的尚欠金额支付货款。二、上诉人提供2020年5月之前的付款凭证，是支付2020年5月之前所产生的货款，那么2020年5月之前的货款已经结清，与本案所欠的货款是无关的。三、上诉人的最后一笔付款是在2021年的6月24日，如果说全部货款已经结清，那么上诉人的工作人员***也不可能会在2023年在结算单上签字，而且，被上诉人的工作人员多次向***催款，***也从未对欠款的事实提出异议。四、从合同约定来看，双方是约定先供货后付款，从常理来讲上诉人是不会提前支付款项，也就不存在付超的情况。五、关于***签字效力的问题。***签字确认的结算单对上诉人具有法律效力，***是合同中的指定签收人与对账人，一直以来都是***代表上诉人与被上诉人进行业务对接调价、对账以及付款等事宜。上诉人也支付过货款，说明上诉人对***的行为是认可的。***的行为是职务行为或者至少构成表见代理，其签字行为对上诉人有效。六、关于合同第八条结算方法。这是上诉人内部的流程要求，不能否定***对外行为的效力，应根据双方的实际履行习惯来确认结算的效力。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 上诉人对一审查明的事实有异议，对“2020年5月至2023年7月期间，原告受***指示，多次向被告供应混凝土，后经双方结算，被告共支付了货款651978元，尚欠货款429709元”有异议，从合同第六条的约定内容来看，***仅能对供应量确认，而无权更改并调高供货的单价，货物明细表中的货物规格和单价与主合同、后面签的补充协议单价不同，大幅度调高了单价，***确认的调高单价是无效的，且***无权代表公司结算。被上诉人对一审查明的事实无异议。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。 综合全案证据和当事人陈述，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，关于***是否代表上诉人的问题。根据《商品混凝土采购合同》第六条约定：“甲方指定***（电话）138******签收发货单，该发货单作为乙方实际供应混凝土数量的结算单据，由（姓名）（电话）138******对账”。上诉人在合同指定由***对账，***有对账的权限。被上诉人也一直与***进行对账等业务。上诉人向被上诉人支付过多笔货款，上诉人也认可收到款项，2020年5月之前的货款已经结清。综合合同履行情况，被上诉人有理由相信***对账的货款上诉人是认可的，是可以得到履行的。本案中***签字确认的货款明细表应有效。关于调价的问题。《商品混凝土采购合同》第九条约定“若因市场原材料价格变动较大，本产品价格随之提高时，乙方应提前通知甲方，按市场价格调整”。双方交易时间跨度较大，双方签订过补充协议调整价格，被上诉人也向易某乙函调整过价格，从聊天记录看，***也未回复上诉人不同意调价，停止供货，不再购买。双方继续交易，***签字确认的货款应予以履行。关于货款是否支付完毕的问题。上诉人提供的证据最后一笔支付货款的时间是2021年6月24日，而本案货款的对账结算时间是2023年7月31日、2023年9月14日，后面对账的货款应未支付，上诉人主张已支付本院不予采信。一审判决并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7746元（广东省某有限公司广西分公司已预交），由上诉人广东省某有限公司广西分公司、广东省某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年十二月五日 法官助理*** 书记员***