某某;许昌大成实业集团有限公司;某某;某某;某某股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

河南省鄢陵县人民法院 民事判决书 （2024）豫1024民初4158号 原告：许昌某有限公司。 住所地：许昌市。 法定代表人：刘某。 委托诉讼代理人：***，河南英泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南英泰律师事务所律师。 被告：***，男，1970年11月20日出生，汉族，住河南省鄢陵县，身份证号XXX。 被告：***，女，1994年12月22日出生，汉族，住河南省鄢陵县，身份证号XXX。 二被告委托诉讼代理人：***，男，1995年11月14日出生，汉族，住河南省鄢陵县，身份证号4110241995********。 被告：***，男，基本情况已述。 被告：***，男，1989年1月1日出生，汉族，住河南省鄢陵县张桥乡潘庄村296号，身份证号4110241989********。 被告***、***、***、***委托诉讼代理人：***、***，河南永晖律师事务所律师。 原告许昌某有限公司（以下简称大成公司）与被告***、***、***、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年11月5日立案后，依法由审判员***适用简易程序独任审判，于2024年12月23日公开开庭进行了审理。原告大成公司的委托诉讼代理人***、***，被告***、***的委托诉讼代理人、被告***到庭参加诉讼。被告***经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，于2025年3月18日第二次开庭进行了审理，原告大成公司的委托诉讼代理人***、***，被告***、***、***、***的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告许昌某有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告***在未缴纳出资2700万元范围内对许昌市和鑫达房地产开发有限公司在（2023）豫10民终3395号民事判决书中未能清偿的债务承担责任；2、判令被告***在未缴纳出资300万元范围内对许昌市和鑫达房地产开发有限公司在（2023）豫10民终3395号民事判决书中未能清偿的债务承担责任；3、判令被告***、***在上述***未缴纳出资2700万元的范围内承担责任；4、本案诉讼费用、保全费等由四被告承担。事实与理由：2024年6月6日，许昌市中级人民法院对大成公司诉许昌市和鑫达房地产开发有限公司（以下简称和鑫达公司）建设工程施工合同纠纷一案作出（2023）豫10民终3395号民事判决，判决和鑫达公司支付大成公司履约保证金3000000元；判决和鑫达公司支付大成公司工程款及停工损失30149132.77元及利息(利息自2023年10月18日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止)，并负担案件受理费241299.24元等。经执行，和鑫达公司无可供执行的财产。和鑫达公司工商档案显示，2017年11月8日，和鑫达公司注册资本由2000万元增至5000万元，其中***增资2700万元，***增资300万元。增加注册资本后，***出资额为4500万元、占90%（其中实缴1800万元)，***出资额为500万元、占10%（其中实缴200万元)，出资时间均为2027年12月31日前。2022年11月29日，和鑫达公司原股东***将股权转让给***；2022年12月18日，股东***又将股权转让给***；2023年3月27日，和鑫达公司股东***将股权转让给现任股东***，转让后现股东***出资额4500万元、占90%，***出资额500万元、占10%。现和鑫达公司股东***、股东***分别未在2700万元和300万元范围内全面履行出资义务，应在未出资范围内对和鑫达公司不能清偿的债务承担责任。原股东***、***转让未依法履行出资义务的股权，应在未依法出资范围内对***的出资承担责任。原告为维护其合法权益，诉至法院，望判如所请。 被告***于2024年12月23日开庭时辩称：和鑫达公司的情况***不清楚，2022年***将股权转让给***，***又转让给***，中间都没有支付股权转让款，***也没有参与公司经营，***在担任法定代表人时公司也没有任何收益，现在原告要求在未出资范围内承担责任***不同意承担。 被告***、***、***、***于2025年3月18日开庭时辩称：1、股东出资期限未届满，股东无需承担补充责任。（1）股东期限利益受法律保护。和鑫达公司实行注册资本认缴制，被告***、***的出资时间明确为2027年12月31日前。根据《中华人民共和国公司法》(案件发生时有效的版本）第二十八条规定来看，旨在保障公司资本充实的同时，赋予股东按照公司章程规定的期限履行出资义务的权利，即股东依法享有期限利益。在出资期限未届满时，股东对公司的出资义务处于未到期状态，尚未转化为现实的、必须立即履行的义务。这一规定不仅契合市场经济下鼓励投资、促进企业发展的需求，也给予股东合理规划资金和参与市场活动的空间。若无视股东期限利益，随意要求未届出资期限的股东提前出资偿债，将打乱股东正常的资金安排和经营规划，严重损害股东的合法权益，破坏市场交易的稳定性和可预期性。（2）“最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(“九民纪要”）第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”本案中，和鑫达公司股东出资期限未届满，被告***、***不应在未出资范围内对和鑫达公司的债务承担补充赔偿责任。2、本案应适用行为发生时的法律规定，新《公司法》不具有溯及力。本案所涉及的和鑫达公司的增资行为、股权转让行为以及与原告之间的建设工程施工合同纠纷等一系列法律事实,均发生在2024年7月1日新《公司法》颁布之前。新《公司法》第88条不适用于本案。3、股权转让行为合法合规，转让方无需承担责任。在本案中，无论是***与***之间的股权转让，还是***与***之间的股权转让，均有完整的股权转让协议、股东会决议等相关文件予以证明，且转让过程完全符合法定程序。在股权转让时，股权所对应的出资义务尚未到期，这一事实在公司内部和交易双方之间是明确知晓的。并且，在股权转让协议中，并未对未到期的出资义务作出特别的约定。转让方在转让股权时，如实向受让方披露了公司的股权结构、资产状况、经营情况以及出资义务等关键信息，受让方是在充分了解公司股权状况和出资义务的前提下自愿进行的交易。在本案中，受让方自愿接受股权现状并完成交易，就应当按照约定和法律规定承担相应的权利和义务。因此，原股东***、***已依法完成股权转让手续，不应再对后续的出资义务承担责任。4、和鑫达公司债务执行情况与被告无关，不能直接要求股东担责。公司作为独立法人，具有独立的人格和财产权。综上所述，被告***、***、***、***不应承担原告所主张的责任。恳请依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理查明：原告大成公司与许昌市和鑫达房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案，原告大成公司于2023年9月22日诉至本院，经审理，本院于2023年11月20日作出（2023）豫1024民初3355号民事判决，判决：一、许昌市和鑫达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向许昌某有限公司返还履约保证金3000000元；二、驳回许昌某有限公司的其他诉讼请求。该判决送达后，大成公司向许昌市中级人民法院提起上诉，许昌市中级人民法院于2024年6月6日作出（2023）豫10民终3395号民事判决，判决：一、维持河南省鄢陵县人民法院（2023）豫1024民初3355号民事判决第一项：许昌市和鑫达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向许昌某有限公司返还履约保证金3000000元；二、撤销河南省鄢陵县人民法院（2023）豫1024民初3355号民事判决第二项：驳回许昌某有限公司的其他诉讼请求；三、许昌市和鑫达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向许昌某有限公司支付工程款及停工损失30149132.77元及利息（利息自2023年10月18日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；四、许昌某有限公司对其承建的案涉“锦绣花园二期”项目工程折价或者拍卖的价款在28253745.18元的范围内享有优先受偿权；五、驳回许昌某有限公司的其他诉讼请求。因许昌市和鑫达房地产开发有限公司未按上述生效法律文书履行义务，许昌某有限公司向本院申请强制执行，本院于2024年7月5日依法立案受理。本案在执行过程中，经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产。本院于2024年10月21日作出（2024）豫1024执1411号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。 另查明，许昌市和鑫达房地产开发有限公司成立于2009年6月22日，经营期限自2009年6月22日至长期，注册资本1000万元，股东***出资比例80%、***出资比例20%，均已实际缴纳。2011年3月21日，许昌市和鑫达房地产开发有限公司增加注册资本至2000万元，新增注册资本1000万元全部由***认缴，并已实缴，增资后***出资比例90%、***出资比例10%。2017年10月16日，许昌市和鑫达房地产开发有限公司召开股东会，公司注册资本由2000万元增加至5000万元，股东***原出资1800万元，现增资2700万元，并于2027年12月31日前缴足。股东***原出资200万元，现增资300万元，并于2027年12月31日前缴足。本次注册资本变更后，公司股东及出资情况为：***出资额4500万元，出资比例90%；***出资额500万元，出资比例10%。2022年11月28日，许昌市和鑫达房地产开发有限公司召开股东会，变更公司股东及股份转让。股东会决议记载：公司原股东***愿将持有本公司90%股权（人民币4500万元）转让给新股东***，公司股东***自愿放弃优先购买权，本次股权转让后，公司股东及出资情况如下：***出资额4500万元，出资比例90%；***出资额500万元，出资比例10%；本次股权转让后，转让人从转让即日起不再享有股东的权利和应承担的义务，转让前后的债权债务由接收人承担。因原股东***认缴出资的4500万元未进行实缴出资义务，现股东***自愿接受并履行4500万元实缴出资义务，并于2023年3月1日前足额缴纳。当日，***（甲方）与***（乙方）签订《股权转让协议》，达成如下协议：“甲方同意将持有许昌市和鑫达房地产开发有限公司90%的股权共4500万元出资额，以零元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；股权转让于2022年11月28日完成”。2022年12月18日，许昌市和鑫达房地产开发有限公司召开股东会，变更公司股东及股份转让。股东会决议记载：公司原股东***愿将持有本公司90%股权（人民币4500万元）转让给新股东***，公司股东***自愿放弃优先购买权，本次股权转让后，公司股东及出资情况如下：***出资额4500万元，出资比例90%；***出资额500万元，出资比例10%；本次股权转让后，转让人从转让即日起不再享有股东的权利和应承担的义务。转让前后的债权债务由接收人承担。因原股东***认缴出资的4500万元未进行实缴出资义务，现股东***自愿接受并履行4500万元实缴出资义务，并于2023年3月1日前足额缴纳。当日，***（甲方）与***（乙方）签订《股权转让协议》，达成如下协议：“甲方同意将持有许昌市和鑫达房地产开发有限公司90%的股权共4500万元出资额，以零元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；股权转让于2022年12月18日完成”。2023年3月27日，许昌市和鑫达房地产开发有限公司召开股东会，变更公司股东及股权转让。股东会决议记载：公司原股东***愿将持有本公司90%股权（人民币4500万元）转让给新股东***，公司股东***自愿放弃优先购买权，本次股权转让后，公司股东及出资情况如下：***出资额4500万元，出资比例90%；***出资额500万元，出资比例10%；本次股权转让后，转让人从转让即日起不再享有股东的权利和应承担的义务。转让前后的债权债务由接收人承担。因原股东***出资的4500万元中的2700万元未进行实缴出资义务，现股东***自愿接受并履行2700万元实缴出资义务，并于2032年12月31日前足额缴纳。当日，***（甲方）与***（乙方）签订《股权转让协议》，达成如下协议：“甲方同意将持有许昌市和鑫达房地产开发有限公司90%的股权共4500万元出资额，以零元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；股权转让于2023年3月27日完成”。 另查明，2024年12月16日，被告***、***、***向本院递交延期开庭申请书，以和鑫达公司被鄢陵县问题楼盘工作组勒令重整为由，申请延期开庭审理。2025年3月18日开庭审理时，四被告委托诉讼代理人称和鑫达公司已由鄢陵县商品住房项目保交房攻坚战工作组项目专班组织竞选预重整临时管理人，对其进行清产核资、债权债务梳理等与破产相关的事宜，其目的就是为了能有效地化解与和鑫达公司相关的债务纠纷，同时解决与公司相关的涉及保交楼的民生问题，和鑫达公司并未主观上不申请破产，而是已由政府专班在推动和鑫达公司进入破产程序。 本院认为：本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。关于***、***是否应在未缴纳出资范围内对和鑫达公司未能清偿的债务承担责任问题，本院认为，被告***、***的出资认缴时间分别为2032年12月31日、2027年12月31日之前，在出资期限未届满之前，股东依法享有期限利益，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，其不再享有出资期限利益，本案中，本院穷尽执行措施，被执行人和鑫达公司名下无可供执行的财产，本院于2024年10月21日作出（2024）豫1024执1411号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序，和鑫达公司已具备破产原因，现和鑫达公司已由鄢陵县商品住房项目保交房攻坚战工作组项目专班组织竞选预重整临时管理人，对其进行清产核资、债权债务梳理等与破产相关的相关事宜，已符合股东出资加速到期情形。故***、***应在未出资范围内对和鑫达公司不能清偿的原告债务承担补充赔偿责任。 关于被告***是否应在***未缴纳出资2700万元的范围内承担责任问题，本院认为，2022年12月18日，***将股权转回给***时，***自愿接受并承诺履行实缴出资义务、承诺于2023年3月1日前足额缴纳，但***在2023年3月1日前未足额缴纳出资的情况下，于2023年3月27日将股权转让给***，且以零元的价格进行转让，该股权转让明显不符合正常商业交易的特征，且***与***系父女关系、***在股权转让后仍为和鑫达公司的实际控制人，***上述转让股权的行为损害了债权人的利益，在股权转让时具有逃避出资义务的恶意，故***应在***未缴纳出资2700万元的范围内对和鑫达公司不能清偿的原告债务承担补充赔偿责任。 关于原告要求被告***在***未缴纳出资2700万元的范围内承担责任的诉讼请求，本院认为，2022年11月28日，***向***转让股权，2022年12月18日，***向***转让股权，两次股权转让均未届出资期限、时间间隔较短，股权已于2022年12月18日转回至***，故原告该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第五十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告***在未缴纳出资2700万元范围内对（2023）豫10民终3395号民事判决中许昌市和鑫达房地产开发有限公司未清偿部分的债务承担补充赔偿责任； 二、被告***在未缴纳出资300万元范围内对（2023）豫10民终3395号民事判决中许昌市和鑫达房地产开发有限公司未清偿部分的债务承担补充赔偿责任； 三、被告***在被告***未缴纳出资2700万元范围内对（2023）豫10民终3395号民事判决中许昌市和鑫达房地产开发有限公司未清偿部分的债务承担补充赔偿责任； 四、驳回原告许昌某有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费95900元，由被告***、***、***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 法官助理*** 书记员***