榆林高能神府煤田营销有限公司、陕西东方能源投资股份有限公司等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）最高法民申6613号

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：榆林高能神府煤田营销有限公司，住所地陕西省榆林市榆阳区榆兴路20号305房。

法定代表人：王月娥，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：张运韬，国浩律师（西安）事务所律师。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：陕西东方能源投资股份有限公司，住所地陕西省西安市碑林区南二环79号广丰国际大厦2单元2层22102室。

法定代表人：訾凤高，该公司董事长。

一审第三人：陕西省一八五煤田地质有限公司，住所地陕西省榆林市榆阳区人民西路283号。

法定代表人：蒋泽泉，该公司执行董事。

再审申请人榆林高能神府煤田营销有限公司（以下简称高能公司）因与申请人陕西东方能源投资股份有限公司（以下简称东方公司）、一审第三人陕西省一八五煤田地质有限公司（原陕西省煤田地质局一八五队，以下简称一八五公司）合同纠纷一案,不服本院（2020）最高法民终506号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

高能公司申请再审称，（一）其与东方公司签订的《合作协议书》应当定性为股权转让协议，交易的直接标的是矿山企业的股权，而非矿业权，东方公司持有目标公司股份为40%；（二）原审法院以探矿权到期被注销，认定其“合同目的不能实现”，构成根本违约并解除合同，实质是将东方公司与高能公司之间的股权转让的合同目的的实现，扩大至目标公司经营管理中探采矿权的实现。本案与（2019）最高法民终827号民事判决同案不同判，应当予以纠正。（三）其作为转让方，在与东方公司签完《合作协议书》后，已完全履行了转让义务，不存在根本性违约，股权转让协议不可解除。投资行为有商业风险，东方公司当发现目标公司探采矿权出现暂时问题时，主张解除股权转让协议，法院不应支持。（四）原审法院判决驳回其请求东方公司支付3.4亿元股权转让款，以及支持东方公司1.6亿元的利息的诉求，是错误的。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项的规定，请求撤销原判，依法再审本案。

本院经审查认为，本案系高能公司不服原审判决申请再审案件，应当围绕当事人主张的再审事由是否成立进行审查。本案审查的重点是，原审认定高能公司构成根本违约并解除案涉《合作协议书》是否不当。根据案件事实和相关法律规定，高能公司的申请再审理由不能成立。

首先，根据高能公司（甲方）与东方公司（乙方）签订《合作协议书》约定：鉴于甲方与一八五公司签订了《关于共同出资合作申请中鸡煤炭资源区块探采矿权的协议书》《补充协议》（一）和（二），一八五公司已取得中鸡区煤炭资源普查的勘查许可证。甲乙双方就上述协议书中甲方享有的80%权益的合作事宜经过友好协商签订本协议，供双方遵守。一、根据上述协议，甲方对中鸡煤炭资源区块探采矿权拥有80%的股份，一八五公司拥有20%的股份。甲乙双方同意就甲方拥有的探采矿权80%的股份进行合作。甲方拥有该80%股份中50%的权益，乙方拥有该80%股份中50%的权益。从上述约定可以看出，双方合作的基础是一八五公司取得探矿权，合作的内容是“甲方享有的80%权益”，该权益并不等同于公司股份，且高能公司也未将目标公司40%的股权转移至东方公司名下。故高能公司主张其与东方公司签订的《合作协议书》应当定性为股权转让协议，没有事实依据，本院不予支持。

其次，一八五公司持有的探矿证于2014年5月13日到期后被注销，此后一八五公司未再次取得该探矿权。高能公司与一八五公司的合作无法完成，因此高能公司无法实现其和东方公司约定的将其持有的80%权益中的50%让与东方公司。原审认定高能公司构成根本违约，合同目的无法实现，案涉《合作协议书》应予解除，具有事实和法律依据，并无不当。

再次，合同解除后，原审支持东方公司要求高能公司返还1.6亿元款项的诉讼请求，并自一八五公司持有的探矿证被注销后次日即2014年5月14日起，计算利息至实际支付之日止，并无不当。关于高能公司请求东方公司继续履行合同、支付转让款3.4亿元及利息的诉讼请求，因高能公司存在根本违约，案涉《合作协议书》已经解除，故原审驳回其诉讼请求，并无不当。

最后，（2019）最高法民终827号民事判决不是申请再审新的证据，且该案为股权转让合同纠纷，与本案事实不同，不存在同案不同判的问题。

综上，高能公司申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回榆林高能神府煤田营销有限公司的再审申请。

审判长　江 显 和

审判员　  王 涛

审判员　  何 波

二〇二一年十一月二十九日

书记员　 李雪婍