某某;陕西碧海怡景园林绿化有限公司;保利（甘肃）实业投资有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

甘肃省兰州市安宁区人民法院 民事判决书 （2025）甘0105民初6647号 原告：***，男，1977年12月16日出生，汉族，住四川省仁寿县文林镇广场街173号3单元2号。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩律师事务所律师。 被告：陕西碧海怡景园林绿化有限公司，住所地陕西省西安市曲江新区雁翔路3369号创意谷S6号楼7层03室。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃正鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃正鼎律师事务所律师。 被告：保利（甘肃）实业投资有限公司，住所地甘肃省兰州市西固区公园路3号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 原告***诉被告陕西碧海怡景园林绿化有限公司（以下简称碧海公司）、保利（甘肃）实业投资有限公司（以下简称保利公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年8月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、被告碧海公司的委托诉讼代理人***、被告保利公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.判令碧海公司向原告支付拖欠的“保利·金香槟非展示区市政工程”工程款1152268.55元；2.判令被告碧海公司承担逾期支付利息损失207393.94元（以1152268.55元为基数，按照LPR即年利率3.85%计算，自2020年11月6日起暂计算至2025年6月15日，至实际清偿之日止）；3.判令被告保利公司在被告碧海公司欠付款范围内对上述债务承担责任；以上合计：1359662.49元；4.判令二被告承担本案全部诉讼费用。之后，原告变更诉讼请求：1.判令碧海公司向原告支付拖欠的“保利·金香槟非展示区市政工程”工程款2887995.06元；2.判令被告承担逾期支付利息损失519803.01元（以2887995.06元为基数，按照LPR即年利率3.85%计算，自2020年11月6日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2025年6月15日）；3.判令保利公司在碧海公司欠付款范围内对上述债务承担付款责任；以上合计3407798.07元；4.判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告系位于兰州市安宁区的“保利·金香槟非展示区市政工程”项目的实际施工人。该项目建设单位为兰州天健房地产开发有限公司（以下简称天健公司），其全资股东为保利公司，施工总承包单位为碧海公司。2019年4月，碧海公司与原告签订《内部承包协议书》约定碧海公司将其承包的由被告二开发的《保利·金香槟非展示区市政工程》项目所规定的全部内容交由原告实际施工。上述承包协议签订后，原告作为实际施工人依约完成该项目全部施工任务。2020年11月20日，案涉项目完成审定，审定价4684827.65元，截至起诉时，碧海公司仍欠原告1152268.55元工程款未付。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕25号）第四十三条规定：“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。”被告保利公司应当对被告碧海公司欠付工程款和利息承担支付责任。经查询，案涉项目建设单位天健公司已于2024年12月26日注销，其全资股东为保利公司，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十三条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款规定，将保利公司列为被告。据此，原告依据相关法律法规，提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。 碧海公司辩称，一、碧海公司与原告之间系挂靠法律关系，原告作为实际施工人应自行承担经营风险，碧海公司仅负有在收到工程款后依约转付的义务，并无直接支付工程款的合同责任或法定义务。2019年5月，碧海公司与原告签订《内部承包协议书》，该协议实质为挂靠合同。***不具备施工资质，借用碧海公司名义承接并实际施工案涉工程，独立组织施工、自筹资金、自负盈亏。碧海公司作为被挂靠方，仅提供资质并代为接收工程款，在扣除约定管理费、税费等合理费用后，将余款转付原告。二、碧海公司已全面履行转付义务，原告主张的288万余元所谓“欠付工程款”与事实严重不符，且无合同与法律依据。案涉工程审定结算价为4684827.65元。根据发包人天健公司提供的付款凭证及碧海公司财务记录，截至2025年9月4日，天健公司尚欠工程款170493.83元未付。碧海公司作为被挂靠人仅在收到工程款范围内负有转付义务，对该未收部分工程款，碧海公司无支付责任。2021年3月24日，碧海公司财务人员向原告配偶发送的兰州保利《其他应付款明细账》，已由原告在另案中作为证据提交，足以说明双方对2021年3月24日前的账目已予以确认。该明细账清晰显示：项目总收入为4964333.82元（含天健公司已付款、调账款及借款），碧海公司已支付各项费用共计4979833.82元，已超付15500元。现原告主张碧海公司欠付巨额工程款，与双方确认的账目记载严重背离，在没有其他反证的情况下，原告的主张明显不能成立。三、原告拒绝履行工程保修义务，导致碧海公司为其垫付多项费用，有权依法追偿。工程竣工后，原告未履行保修义务，碧海公司为避免损失扩大，代其支付材料款及维修费用共计147285.98元。该款项属于原告应承担的经营成本，碧海公司垫付后有权向原告追偿。综上，碧海公司不仅不欠付任何工程款，反而存在超付及垫付款项，原告应予返还。综上，碧海公司与原告之间为挂靠关系，碧海公司已按约履行代收代付义务，且存在超付及垫付事实。原告的诉讼请求无事实与法律依据，恳请依法查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。 保利公司辩称，一、2019年天健公司（保利甘肃公司）与碧海公司签订《兰州市保利金香槟非展示区市政工程承包合同》，约定由碧海公司承包保利金香槟非展示区市政工程项目，承包范围为室外给水、排水、砌筑、土方开挖、路基处理、道路施工等，碧海公司为上述工程项目承担质量保证责任，天健公司（保利甘肃公司）也一直按照合同约定向碧海公司支付工程款。故原告不是天健公司（保利甘肃公司）的合同相对人，不能向天健公司（保利甘肃公司）主张工程款。二、天健公司（保利甘肃公司）已向碧海公司支付工程款4544282.82元，下余140544.83元质保金因碧海公司不履行维修义务扣除。2021年11月10日，天健公司（保利甘肃公司）与碧海公司就案涉工程确认结算工程款为4684827.65元，天健公司分别于2019年8月26日、2019年10月12日、2019年10月22日、2020年1月19日、2020年6月5日、2021年2月2日分6笔向碧海公司共计支付4544282.82元，剩余140522.83元按照合同第7.2.4款“办理结算后，支付至结算价款的97%，余3%作为工程质保金”之约定扣留，故天健公司（保利甘肃公司）不欠付碧海公司任何工程款。另，碧海公司对天健公司（保利甘肃公司）付款总额也予以确认，具体为：2020年11月22日碧海公司申请付款说明“已累计支付额3552559.1元，本次应付金额1011723.72元”，2021年2月2日天健公司（保利甘肃公司）向陕西碧海公司支付1011723.72元。故天健公司（保利甘肃公司）与陕西碧海公司工程款支付事项明确、清晰，原告的诉请没有任何事实依据。三、碧海公司经天健公司（保利甘肃公司）多次告知后不履行维修义务，应当扣除质保金，另外质量保证金140522.83元的性质属于碧海公司的履约担保，不是可以突破合同相对性主张的工程款范围。天健公司（保利甘肃公司）与碧海公司结算后，天健公司（保利甘肃公司）多次通知碧海公司维修保利金香槟1号楼商铺北侧路面塌陷、一期园区内路面井盖晃动异响、井臂空洞未封堵、一期排水管堵塞等质量问题，但碧海公司一直未进行维修，天健公司（保利甘肃公司）无奈之下委托第三方公司维修，案涉合同7.1款明确约定总价包含合同价是包含维护维修保养费用的，故天健公司（保利甘肃公司）有权扣除质保金。本案140522.83元质保金的性质是碧海公司进行维修责任的担保，不属于《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条规定工程款范围。原告无权要求天健公司（保利甘肃公司）支付。碧海公司已认可质保金140522.83元扣除的事实，天健公司（保利甘肃公司）与碧海公司已完成结算5年有余，这5年内碧海公司从未向天健公司（保利甘肃公司）索要过质保金，故双方就质保金扣除事宜已达成一致。四、本案工程款的支付请求权已过诉讼时效，天健公司（保利甘肃公司）提出不予履行的抗辩，应当驳回原告全部诉讼请求。《民法典》第188条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”案涉工程于2020年11月10日结算，天健公司（保利甘肃公司）于2021年2月2日最后一次付款，本案未见原告2025年8月前向天健公司（保利甘肃公司）主张权利的证据，其各项诉讼请求已过诉讼时效，天健公司（保利甘肃公司）提出不予履行的抗辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院结合各方的质证意见和庭审发言认定如下： 天健公司成立于2013年10月31日，其唯一股东为被告保利公司，天健公司于2024年12月26日注销。 ***与碧海公司长期存在多个工程项目的合作关系。庭审中，***陈述双方合作的项目有兰州保利项目、兰州万科项目、兰州世茂项目、汉中碧桂园项目；兰州保利项目、兰州万科项目双方未结算，剩余款项未支付；兰州世茂项目双方已结算，且正在诉讼过程中；汉中碧桂园项目双方未结算，目前正在诉讼过程中。 2019年5月，天健公司（甲方、发包人）与碧海公司（乙方、承包人）签订《兰州市保利金香槟非展示区市政工程承包合同》，天健公司将保利金香槟非展示区市政工程项目发包给碧海公司，承包范围为室外给水、排水、消防、电力、电信等综合管网施工及其附属构筑物的安装、砌筑、土方开挖、路基处理、道路施工等，合同价款为4509308.56元，并约定预留结算价款的3%作为工程质保金。2019年9月5日，碧海公司（甲方）与***（乙方）签订《内部承包协议》，约定***承包碧海公司自天健公司承包来的保利金香槟非展示区市政工程项目的所有工程内容，***自筹项目资金，凡需由碧海公司负责缴纳的包括但不限于税费等费用合提供的资料均由***负责，并约定项目管理费按工程中标价4509308.56元的10%计算，待项目决算后按照决算价格结算，多退少补；发包方拨付的工程款到账后，甲方在扣缴本合同约定的管理费、税金、保证金及***应承担违约责任、损失赔偿等费用后，转至***指定账户，***应当确保工程款专款专用。 之后，***完成了涉案工程，2020年11月5日，涉案工程完成结算审核定案，结算价格为4684827.65元。2020年11月22日，碧海公司向天健公司的请款报告上显示累计已付款金额为3532559.1元，申请付款金额为1011723.72元。2021年2月2日，天健公司向碧海公司支付1011723.72元。剩余工程款140544.83元为质保金。自2021年2月2日最后一次付款后，碧海公司及***至今未向天健公司主张过质保金。 碧海公司举证的与***的微信聊天记录显示，***在完成涉案工程后，拒绝履行工程保修义务，让从质保金中扣。碧海公司举证其替***履行质保维修义务的垫付款明细账及付款凭证，拟证明碧海公司履行质保维修义务，共计支付147285.98元。***质证认为在项目出现质量问题后，***先行维修，后期维修由天健公司进行；记账凭证是碧海公司单方制作，不能证明碧海公司垫付维修款147285.98元。被告保利公司对碧海公司的上述证据亦不予认可，认为碧海公司收到天健公司的维修通知后没有履行维修义务，碧海公司向其他方支付的所谓维修款与涉案项目无关。上述证据中的支付凭证并未注明是涉案工程的维修款，其余记账凭证是碧海公司单方制作，本院对碧海公司的上述证据不予采信。 保利公司举证维修通知函4份及第三方维修原始记录表及施工照片，拟证明碧海公司在经多次通知后，不履行维修义务，天健公司自行维修，应扣除工程质保金，且碧海公司在结算后，从未索要过质保金，亦认可质保金扣除事宜。***认为涉案项目是由碧海公司完成维修，不应扣除质保金，对保利公司的上述证据不予认可。碧海公司认为其已履行部分维修义务，对于第三方维修原始记录表及施工照片的真实性不予认可，认为无法确定应扣除质保金金额，故保利公司应按照实际欠付金额承担付款责任。本院对上述证据的真实性予以采信，***及碧海公司均无充分证据证明其已履行完毕质保维修义务，且至今为止向保利公司或天健公司主张过质保金，故对保利公司主张应扣除质保金的证明目的，本院予以采信。 碧海公司举证应付款明细表及相应记账凭证及付款凭证，拟证明在涉案兰州保利项目中，碧海公司账户收入4964333.82元，已向***支付4979833.82元，已超付15500元。***对其中2219559元予以认可，对其余款项明细均不予认可。关于2019年8月19日***向***转账支付的10万元，***认为在***诉碧海公司的（2025）陕0702民初299号案件中，碧海公司已经出示，且作为陕西碧桂园工程项目的已付款记账，不能认定为兰州保利项目的已付款。***该主张与（2025）陕0702民初299号民事判决书相互印证，本院予以采信，且转账凭证并未备注为涉案兰州保利项目支付的工程款，故该款项不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2019年8月30日碧海公司向兰州志宇商贸有限公司支付的10万元货款，***认为碧海公司未提供证据原件，对真实性不认可，且不认可系碧海公司代***支付的货款，碧海公司无权自***涉案工程项目中扣除。碧海公司未提供***授权代为支付该笔货款的证据，故对该笔款项，本院不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2019年8月30日由***转账给***的10万元，***认为在***诉碧海公司的（2025）陕0702民初299号案件中，碧海公司已经出示，且作为陕西碧桂园工程项目的已付款记账，不能认定为涉案兰州保利项目的已付款。***该主张与（2025）陕0702民初299号民事判决书相互印证，本院予以采信，且转账凭证并未备注为涉案兰州保利项目支付的工程款，故该款项不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2019年9月30日，碧海公司向甘肃宏汇建筑有限责任公司支付的10万元，***对供货合同及发票的真实性无异议，但认为该付款行为与***无关，不能认定为涉案兰州保利项目的已付款。但涉案兰州保利项目实际是***施工，且涉案《内部承包协议》也约定相关材料费由***承担。故在碧海公司提供了涉案工程的供货合同及发票后，该款项应由***承担，该10万元本院认定为碧海公司向原告的已付工程款。关于2019年9月30日，由***转账给***的10万元，***认为在***诉碧海公司的（2025）陕0702民初299号案件中，碧海公司已经出示，且作为陕西碧桂园工程项目的已付款记账，不能认定为兰州保利项目的已付款。***该主张与（2025）陕0702民初299号民事判决书相互印证，本院予以采信，且转账凭证并未备注为涉案兰州保利项目支付的工程款，故该款项不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2019年10月14日，碧海公司扣除的借款利息6600元，***不予认可，认为双方不存在借款关系。碧海公司关于向***出借款项金额、利息约定，均未举证证明。故对该款项本院不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2019年10月22日碧海公司向甘肃宏汇建筑有限责任公司支付的10万元，***对供货合同及发票的真实性无异议，但认为该付款行为与***无关，不能认定为涉案兰州保利项目的已付款。但涉案兰州保利项目实际是***施工，且涉案《内部承包协议》也约定相关材料费由***承担。故在碧海公司提供了涉案工程的供货合同及发票后，该款项应由***承担，该10万元本院认定为碧海公司向原告的已付工程款。关于2019年10月22日碧海公司从***涉案兰州保利项目账下扣除50万元，调入***兰州万科项目，***不认可，认为碧海公司无权从***涉案兰州保利项目工程款中扣除。庭审中，原告认可涉案兰州保利项目及兰州万科向均未与碧海公司完成结算，该款项如果计入涉案兰州保利项目，自然不会计入兰州万科项目的已付工程款，对***和碧海公司最终结算并无影响，因此，本院认定该50万元系碧海公司向***支付的涉案兰州保利项目工程款。关于2020年4月16日，***转账给***的5万元，***不认可是碧海公司代***支付的涉案兰州保利项目的材料款。碧海公司也未提供证据证明该款项是在涉案兰州保利项目替***支付的材料款，故该款项本院不认定为碧海公司向原告的已付工程款。关于2020年4月30日，碧海公司支付给甘肃劲石建设有限公司的18万元和向周至县顺宁苗木专用合作社支付的12万元，***不予认可，碧海公司也无证据证明是涉案兰州保利项目，碧海公司代***支付的相应款项，故该款项本院不认定为碧海公司向原告的已付工程款。关于2020年4月30日，***向***转账支付的35000元，***认为碧海公司未提供证据原件，不予认可，认为不能证明什么时间、什么原因***向***转账。但对于2020年8月4日，同样由***向***转账的25129.59元，***予以认可。该两笔款项性质相同，故本院认定为碧海公司向原告的已付工程款。关于2020年5月31日、2021年1月31日，碧海公司扣除的借款利息10294.67元和14800元，***不予认可，认为双方不存在借款关系。碧海公司关于向***出借款项金额、利息约定，均未举证证明。故对该两笔款项本院不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2021年1月31日，碧海公司扣除的兰州世茂借款利息11122.06元，***不予认可，认为双方不存在借款关系。碧海公司关于向***出借款项金额、利息约定，均未举证证明。故对该款项本院不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2021年2月8日，碧海公司扣除的兰州万科城项目借款681930.77元，***不予认可，认为双方不存在借款关系。碧海公司关于向***出借款项金额、利息约定，均未举证证明。故对该款项本院不认定为涉案项目碧海公司向***的已付款。关于2021年2月9日，碧海公司分别向周至县集有苗木专业合作社、周至县顺宁苗木专用合作社支付的5万元和33593.92元，***不予认可，认为与涉案兰州保利项目无关。碧海公司也无证据证明是涉案兰州保利项目，碧海公司代***支付的相应款项，故该款项本院不认定为碧海公司向原告的已付工程款。关于2021年2月11日，碧海公司向***支付的15500元，***认为碧海公司未提供证据原件，也不能证明是替***支付的涉案兰州保利项目的工程款。碧海公司提供的证据不足以证明涉案兰州保利项目，碧海公司代***支付的相应款项，故该款项本院不认定为碧海公司向原告的已付工程款。综上，本院认定碧海公司已向原告支付的涉案兰州保利项目的工程款数额为2954559元。 本院认为，涉案天健公司与碧海公司签订的《兰州市保利金香槟非展示区市政工程承包合同》及碧海公司与***签订的《内部承包协议》虽在民法典施行前，但三方之间的工程款支付行为及工程质保维修事宜均持续至民法典施行后，故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，本案应当适用民法典的相关规定。 保利公司作为天健公司的唯一股东，在天健公司注销的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，其应承继天健公司的债务，故本案中，保利公司作为被告应诉主体适格。 根据原、被告的诉辩意见及查明事实，本案争议焦点有三：第一、碧海公司与***签订的《内部承包协议》是否有效。第二、***诉请的工程款及利息是否应予支持。第三、保利公司的涉案工程款是否已经付清，是否应对碧海公司的欠付工程款承担责任。 关于焦点一，《中华人民共和国民法典》第七百九十一条第二款规定，承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。本案中碧海公司通过《内部承包协议》方式将其承包的涉案工程全部交由***完成，且《内部承包协议》约定了***自筹资金进行工程建设，碧海公司收取管理费等内容，符合挂靠关系的特征，***自身并不具备建设工程施工资质，因此涉案《内部承包协议》违反法律规定，为无效合同。 关于焦点二，根据查明的事实，涉案兰州保利项目的工程款碧海公司已向***支付2954559元。涉案工程的结算价格为4684827.65元，保利公司已向碧海公司支付4544282.82元，剩余140544.83元质保金未支付。涉案《内部承包协议》约定以结算价款的10%收取管理费，虽然涉案《内部承包协议》无效，但对于该无效协议，碧海公司及***均是积极作为，对合同的无效双方均存在过错。且碧海公司完成了与发包人保利公司签订合、进行工程款结算，向发包人开具发票及进行涉案工程项目账目管理等工作，***只主张其享有工程款的权利，却不承担协议约定义务，如***不向碧海公司支付管理费，与《内部承包协议》约定义务不符，且会造成双方利益失衡。因此，***应向碧海公司支付结算价款10%的管理费468482.77元。关于质保金140544.83元，保利公司并未向碧海公司支付，***向碧海公司主张该部分工程款无事实依据，本院不予支持。因此，碧海公司应当向***支付的工程款数额为1121241.05元（4544282.82元-468482.77元-2954559元）。对***主张的超出该数额的工程款，本院不予支持。关于***主张的工程款利息损失，考虑到双方对涉案《内部承包协议》无效均有过错的情��，以及双方未完成结算的事实，本院对***主张的工程款利息损失不予支持。 关于焦点三，虽然保利公司未向碧海公司支付140544.83元质保金，但***及碧海公司均未举证证明已履行了工程质保维修义务，且至今未向保利公司主张过该质保金，因此，保利公司主张扣除涉案工程质保金140544.83元，具有事实和法律依据。***主张保利公司欠付工程款140544.83元，事实和法律依据不足。在保利公司不欠付工程款的情况下，***主张保利公司在碧海公司欠付工程款范围内承担责任于法无据，本院不予支持。且***作为挂靠人，并不符合实际施工人的条件，其无权依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定，突破合同相对性向保利公司主张权利。 综上所述，本院对***符合法律规定的诉讼请求，予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第七百九十一条第二款、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定，判决如下： 一、陕西碧海怡景园林绿化有限公司于本判决生效之日起十日内向***支付工程款1121241.05元； 二、驳回***的其他诉讼请求。 如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取20110.54元，由***负担13474.54元，由陕西碧海怡景园林绿化有限公司负担6636元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月五日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民法典》 第七百九十一条发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。 总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。 禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》 第四十三条实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。 实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。