佛山市合阁钢构集成房屋有限公司与湖州福萝拉生态庄园有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省湖州市吴兴区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）浙0502民初8453号

原告（反诉被告）：佛山市合阁钢构集成房屋有限公司。住所地广东省佛山市南海区里水镇大石工业区西线公路自编28号（土名：红石渠）。

法定代表人：吴燕梅，该公司总经理。

委托诉讼代理人：汪胜斌，广东安南律师事务所律师。

被告（反诉原告）：湖州福萝拉生态庄园有限公司。住所地浙江省湖州市吴兴区埭溪镇莫家栅风车口水库东侧。

法定代表人：陈丽华，该公司经理。

委托诉讼代理人：郭明溪，北京海润天睿律师事务所律师。

原告佛山市合阁钢构集成房屋有限公司（以下简称佛山合阁公司）与被告湖州福萝拉生态庄园有限公司（以下简称湖州福萝拉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月21日立案受理，依法由审判员徐锋适用简易程序审理。湖州福萝拉公司在庭前向本院提起反诉，本院当日立案后合并审理，并于2018年12月21日开庭审理。佛山合阁公司的委托诉讼代理人汪胜斌、湖州福萝拉公司的委托诉讼代理人郭明溪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

佛山合阁公司起诉称：2018年4月12日，其与湖州福萝拉公司签订《销售合同》一份，约定湖州福萝拉公司向其购买集装箱房，合同金额为100万元，湖州福萝拉公司已支付80万元，未付20万元，合同约定的集装箱已经于2018年6月3日交付给湖州福萝拉公司，并且经湖州福萝拉公司验收及使用。另，其于2018年9月依湖州福萝拉公司的请求对集装箱进行相应的维修，但湖州福萝拉公司仍以非其责任所谓质量问题为由，拒绝支付20万元货款，湖州福萝拉公司拒付货款的行为已构成违约，根据合同约定，应承担违约责任，故诉至法院，请求判令：1、湖州福萝拉公司支付佛山合阁公司货款20万元，2、湖州福萝拉公司支付佛山合阁公司违约金4万元，3、本案诉讼费由湖州福萝拉公司负担。

佛山合阁公司为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：

证据1、《佛山市合阁钢构集成房屋有限公司销售合同》一份，证明双方交易的事实，对标的物、金额、权利义务进行了约定。

证据2、平面设计图一组，证明该设计图是经过双方确认的，且从设计图可知是没有窗户的，且该集装箱是不属于建筑物的要求的。

证据3、报价单一份，证明该集装箱所涉及的全部材料及价格，从材料内容来看只有板材才会释放甲醛，金属是不会释放甲醛的事实。

证据4、工程验收单（2018年6月3日），证明其已经履行合同义务即交付集装箱房的事实。对湖州福萝拉公司提出的甲醛问题，属新装修普遍存在的问题，窗框返锈是运输过程中造成的，至于未做通水通电实验、空调孔未开不属于合同义务。

证据5、工程验收单（2018年9月13日），证明2018年9月13日其已经依照合同义务履行了保修的义务，季庆好签字确认，事后所谓的汤总在一个月内未到现场检查，应视为验收合格。

证据6、工程结算单一份，证明湖州福萝拉公司尚欠其20万元的事实。

湖州福萝拉公司答辩称：不同意佛山合阁公司的全部诉讼请求，事实与理由如下：1、付款条件未成就。该集装箱房经其验收，质量不合格，根据法律规定的履行抗辩权，其有权拒绝支付相应的工程进度款。合同第三条明确约定：集装箱房安装完工，其验收后5天内应向佛山合阁公司支付合同总金额的17%即17万元的尾款。剩余3%即3万元需在其验收合格并投入使用一年后的7个工作日内付清，现佛山合阁公司提供的集装箱房经其验收，质量不合格，且经维修后仍未符合质量要求，因此第三、第四阶段的付款条件未成就，其有权拒绝付款。同时，其亦不存在违约的情形，更无须支付违约金。

湖州福萝拉公司反诉称：其与佛山合阁公司于2018年4月12日签署《佛山市合阁钢构集成房屋有限公司销售合同》，合同约定其向佛山合阁公司购买10个集装箱房，佛山合阁公司负责安装，集装箱房单价为10万元，合同总价为100万元。其中就付款方式，双方约定合同签订后三日内其向佛山合阁公司支付合同总额40%预付款，即40万元；集装箱房制作完成后，其在佛山合阁公司场内验收合格后支付合同总额40%进度款，即40万元；集装箱房安装完工，其验收合格后向乙方支付合同总额17%的尾款即17万元；合同剩余3%尾款即3万元经其验收合格并投入使用一年后的七个工作日内支付完成。合同关于集装箱房质量标准的约定为“按照行业国家标准、企业标准及通用产品的质量标准，满足其正常使用要求”。现其依据合同约定已支付进度款合计80万元。现经其确认，佛山合阁公司存在多项违约行为及根本违约行为。且由于佛山合阁公司的违约，给其造成经济损失。第一、集装箱房甲醛超标，不符合合同约定的质量标准，不符合国家强制性质量标准，不符合一般理性人对于居住房屋质量的要求，不能供人居住，致使其不能实现合同目的。属履行合同根本违约。其系经营生态观光服务、酒店经营、会务服务等业务的公司，采购集装箱房是为供客户居住之用，佛山合阁公司负责制作集装箱房，并至项目地点（玫瑰庄园）进行安装，显然明知其采购集装箱房的目的。第二，集装箱房存在OSB板材严重变形，集装箱房箱体、卫生间、水管、三角阀、门窗、淋浴器等存在严重漏水情况；佛山合阁公司对集装箱房、门窗未做防锈处理，导致漏水后箱体和窗户返锈，漏水导致地面、门窗变形等，未做通水通电，空调孔未开，上诉质量问题致使集装箱房无法供人正常居住，属履行合同根本违约。第三，佛山合阁公司未依照合同履行保修服务。根据合同第七条第4项关于保修服务的约定。佛山合阁公司未依照合同履行保修服务，集装箱房至今仍甲醛超标，质量问题严重。第四，因佛山合阁公司的违约行为，导致其产生经济损失。佛山合阁公司的违约行为导致其至今仍不能根据商业计划将集装箱房投入度假主题酒店的使用，其会员及其他与会人员均需其另行安排酒店下榻；佛山合阁公司拒不依据合同约定履行保修责任导致其需自行委托第三方维修；由于佛山合阁公司提供的集装箱房气味刺鼻，其委托专业机构进行检测。综上，佛山合阁公司履行合同根本违约，导致其不能实现将集装箱房投入酒店住宿经营之合同目的，根据合同法第94条关于“法定解除”第（四）项“当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，佛山合阁公司已构成根本违约。又根据《合同法》关于买卖合同的相关规定，提供符合质量标准的标的物系属出卖人的法定义务。《合同法》148条规定“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”因此为维护自身的合法权益，故向贵院提起反诉，请求判令：1、解除湖州福萝拉公司与佛山合阁公司签署的《佛山市合阁钢构集成房屋有限公司销售合同》；2、佛山合阁公司返还湖州福萝拉公司已付的80万元集装箱货款并拆除运走存在质量问题的集装箱房；3、佛山合阁公司支付因其违约行为给湖州福萝拉公司造成的损失21585.60元；4、佛山合阁公司承担本案诉讼费用。

湖州福萝拉公司为支持其反诉意见，向本院提交如下证据：

证据1、《佛山市合阁钢构集成房屋有限公司销售合同》一份，证明其与佛山合阁公司签署合同，并就合同价款及各阶段付款、集装箱房质量标准及保修义务作出约定的事实。

证据2、工程验收单（2018年6月3日）一份，证明集装箱房安装后，经验收质量不合格，第三、第四阶段付款条件未成就。

证据3、2018年9月20日甲醛检测结果照片一组，证明集装箱房甲醛超标严重。

证据4、浙江中昱环境工程股份有限公司于2018年11月3日出具的检测报告及民用建筑工程室内环境污染控制规范，证明集装箱房甲醛超标严重，不符合国家标准，存在根本违约的事实。

证据5、照片一组，证明集装箱房存在箱体及内部设备漏水、箱体返绣，照明设备失常、锁坏、地面变形、门变形等多种问题。

证据6、工程维修验收单（2018年9月13日）一份，证明集装箱房存在质量问题，同时经维修仍未达到质量标准。

证据7、2018年9月27日、9月20日微信聊天记录一组，证明其已将存在的质量问题告知佛山合阁公司并要求其履行保修义务，同时佛山合阁公司工作人员承认存在甲醛问题及拒绝维修。

证据8、票据、发票一组，证明湖州福萝拉公司因佛山合阁公司违约导致的损失21585.60元。

证据9、律师函一份，证明湖州福萝拉公司已就佛山合阁公司的根本违约问题而主张解除合同、返还价款、赔偿损失的事实。

证据10、邮寄凭证及签收信息一组，证明证据9已由佛山合阁公司签收。

证据11、付款凭证一组，证明湖州福萝拉公司已支付货款80万元的事实。

佛山合阁公司答辩称：一、双方的买卖合同已经全部履行完毕，标的物已经交付且使用，不存在解除的约定条件和法定条件。二、本案集装箱房所用装饰材料及设计方案都是经过双方确认的，而且只有其中一项就是内墙的装饰材料的板材可能会产生甲醛，而实际上装饰材料是经过湖州福萝拉公司的确认的，在出厂前也是经过湖州福萝拉公司的验收，才支付40%的款项。同时该板材是经过国家权威机构认证符合质量标准的，同时生产该板材的企业也是经过国家权威机构认证符合环保要求的。所以其提供的板材符合双方约定的要求，也是符合质量标准的。湖州福萝拉公司提供的甲醛检测只是对空气的检测，在集装箱房内，湖州福萝拉公司已提供了家具等生活用品，不排除是其他东西而产生，同时该检测是湖州福萝拉公司单方检测，对该结果是不予认可的。三、双方对甲醛超不超标，没有在合同中进行约定，对集装箱房的用途也没有进行约定，以此来推定其存在根本违约是没有合同依据和法律支持。四、湖州福萝拉公司称没有进行保修义务不是事实，其在2018年9月份进行过维修，且湖州福萝拉公司在维修单上进行确认，至于门窗生锈，是在运输过程中的碰撞造成防锈漆的掉落，至于渗水，也在9月份都进行过维修。综上，应驳回湖州福萝拉公司的全部诉讼请求。

佛山合阁公司为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：

证据7、检验报告一份（复印件），证明其购买的定向刨花板即证据3报价单中的欧松板是符合质量标准的，甲醛释放量也是符合标准的事实。

证据8、中国环境标志产品认证书两份（复印件），证明其购买的人造板及集装箱用地板是符合中国环境技术要求的事实。

证据9、其原告与湖州福萝拉公司法定代表人陈丽华的聊天记录一组，证明从2018年9月13日，季庆好代表汤总签字后直至10月11日，汤总都没有去现场验收，根据合同的约定应视为验收合格，且陈丽华认可应支付一部分款项，且已经在使用。同时没有设计窗户是湖州福萝拉公司的要求的事实。

湖州福萝拉公司对佛山合阁公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1，真实性没有异议，不能证明佛山合阁公司的主张。对证据2，真实性没有异议，不能证明佛山合阁公司的主张。对证据3，真实性没有异议，且报价单中包含水电一项。对证据4，真实性没有异议，确实存在问题，上面都列明了问题。对证据5、真实性没有异议，虽然有签字，但表示要待汤总检查完才能算数。而且对于隐蔽瑕疵是不适用签字表示的。对证据6，佛山合阁公司单方制作，真实性不予认可，但已支付80万元的事实认可。对证据7，不是原件，三性均不予认可。这个板材不能证明就是佛山合阁公司提供给其的材料。对证据8，不是原件，三性均不予认可。这个板材不能证明就是佛山合阁公司提供给其的材料。对证据9，真实性没有异议，证明目的不认可，在聊天记录中其已明确表示甲醛超标，但佛山合阁公司的意见却是放竹炭，多通风，并没有实际解决，因此未履行的保修义务。

佛山合阁公司对湖州福萝拉公司提交的证据发表质证意见如下：对证据1，真实性没有异议，对证据2，真实性没有异议，证明内容有异议，不能证明质量不合格。对证据3，三性均不予认可。对证据4，三性均不予认可。对证据5，拍摄时间、地点位置都无法显示，同时，所谓的质量问题已维修完毕，汤总在季庆好签字后一个月未到现场验收，视为验收合格。对证据6，真实性没有异议，证明已经履行了维修义务。对证据7，与佛山合阁公司员工的聊天记录予以确认，汤总与陈丽华之间的不予确认。对证据8，三性均不予认可。对证据9，真实性予以认可，但不能证明其主张。对证据10，真实性予以认可。对证据11，真实性予以认可。

本院经审查认为，对佛山合阁公司提交的证据1、2、3、4、5、9，符合证据的有效性，本院予以认定。对佛山合阁公司提交的证据6虽系佛山合阁公司单方制作，但湖州福萝拉公司认可已支付80万元，故对该节事实予以认定。对证据7，8，因佛山合阁公司未能提供原件，且湖州福萝拉公司不予认可，故本院不予认定。对湖州福萝拉公司提交的证据1、2、6、9、10、11，对湖州福萝拉公司提交的证据3、4、5系单方制作，且佛山合阁公司不予认可，故本院不予认定。对证据7，陈丽华与佛山合阁公司员工的聊天内容予以确认，对证据8，与本案缺乏关联性，本院不予认定。

本院认定事实如下：2018年4月12日，佛山合阁公司与湖州福萝拉公司签订《佛山合阁公司销售合同》一份，该合同约定湖州福萝拉公司向佛山合阁公司订购规格为3m*12m*2.9m的集装箱房10个，单价为10万元/个，合同总金额为100万元。付款方式为：1、合同签订后，湖州福萝拉公司应于三日内向佛山合阁公司支付合同总金额的40%的预付款计40万元，2、集装箱房屋制作完成后，湖州福萝拉公司在发货前在佛山合阁公司厂内进行验收，合格后湖州福萝拉公司应在装货前向佛山合阁公司支付合同总金额的40%计40万元，3、集装箱房安装完工，湖州福萝拉公司验收后5天内应向佛山合阁公司支付合同总金额的17%的尾款计17万元，4、其他约定，剩余3%的工程款作为质保金，经湖州福萝拉公司验收合格并投入使用一年后的7个工作日付清计3万元。同时合同约定湖州福萝拉公司应在接到佛山合阁公司通知集装箱房屋完工后2日内，派出现场代表会同佛山合阁公司按合同及附件约定对板房进行验收，验收合格后办理验收交接手续，否则视为湖州福萝拉公司验收合格。同时约定佛山合阁公司提供的产品按照行业国家标准、企业标准及通用产品的质量标准，满足湖州福萝拉公司正常使用要求，佛山合阁公司提供集装箱房屋验收合格之日起一年以内的保修服务，集装箱房存在质量问题的，佛山合阁公司予以无偿修补，并且赔偿因此带给湖州福萝拉公司的损失。双方亦对设计图纸及工程报价表项目均予以确认。合同签订后，湖州福萝拉公司分两次共计支付80万元货款，双方在2018年6月3日进行完工验收，湖州福萝拉公司在工程验收单上提出“1、甲醛味道太大，2、窗框返绣严重，3、未做通水通电试验，4、空调孔未开”。嗣后，佛山合阁公司对存在的漏水、板材变形等问题进行维修，2018年9月13日，湖州福萝拉公司员工季庆好在工程维修验收单签字“代表汤总签字，还要检查完才能算数”。2018年10月26日，湖州福萝拉公司因质量等问题发函佛山合阁公司，要求解除合同。现双方因付款及质量等原因协商未果，以致纠纷成讼。

本院认为：本案的争议焦点一：湖州福萝拉公司要求解除合同能否得到支持。首先，湖州福萝拉公司主张集装箱房甲醛超标，不符合约定的质量标准及国家强制性标准及对于居住房屋质量的要求，无法实现供客户入住的合同目的，属根本性违约，要求解除。湖州福萝拉公司提交的甲醛检测报告系其单方制作，现对方不予认可，故无法证明系佛山合阁公司提供的集装箱房存在甲醛问题，故也就不存在未履行保修的义务。因此，湖州福萝拉公司以甲醛超标且未履行维修义务为由主张解除的理由不能成立。其次，湖州福萝拉公司主张该集装箱房存在质量问题，不符合质量要求，致使不能实现合同目的，其可以解除合同。如板材变形、漏水，未作防锈处理等，针对上述出现的问题，佛山合阁公司已经于2018年9月13日进行过维修，现在湖州福萝拉公司未能举证仍旧存在上述问题，故其主张不能成立。综上，湖州福萝拉公司要求解除的主张无事实和法律依据，本院不予支持，同时要求返还已付的80万元货款并拆除运走存在质量问题的集装箱房的诉请亦不能成立。本案争议焦点二：佛山合阁公司要求湖州福萝拉公司支付货款的诉请能否得到支持。根据合同约定，第三期付款的条件为集装箱房安装完工，湖州福萝拉公司验收后5天支付17万元。第四期付款条件为3万元工程款作为质保金，经湖州福萝拉公司验收合格并投入使用一年后的7个工作日付清。根据工程维修验收单，双方在2018年9月13日对维修后的集装箱房进行验收，现场未提出异议。嗣后湖州福萝拉公司提出仍存在漏水、甲醛等问题，但提供的证据缺乏关联性不能予以证明，故本院不予采信。因此，视为验收合格，湖州福萝拉公司应当支付17万元。至于质保金3万元，应在验收合格并投入使用一年后的7个工作日付清，现尚未达到付款条件，故湖州福萝拉公司的抗辩本院予以支持。至于佛山合阁公司主张的违约金，合同中仅约定湖州福萝拉公司未能按时支付款项，造成的责任由湖州福萝拉公司承担，并未有违约金的约定，故其主张不符合合同的约定，本院不予支持。本案争议焦点三：湖州福萝拉公司主张的损失能否成立。湖州福萝拉公司提交的证据并不能证明佛山合阁公司提供的集装箱房存在质量问题，也无法证明其存在违约行为，故其主张的损失的不能成立。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第一百三十条条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、湖州福萝拉生态庄园有限公司支付佛山市合阁钢构集成房屋有限公司货款17万元，限于本判决生效之日起十日内付清；

二、驳回佛山市合阁钢构集成房屋有限公司其余诉讼请求；

三、驳回湖州福萝拉生态庄园有限公司的全部反诉请求。

若湖州福萝拉生态庄园有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉受理费4900元，减半收取2450元，由佛山市合阁钢构集成房屋有限公司负担715元，湖州福萝拉生态庄园有限公司负担1735元，反诉受理费减半收取6008元，由湖州福萝拉生态庄园有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本一份，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。

审判员　徐　锋

二〇一九年三月十八日

书记员　吴思思