湖南益阳工程有限公司深圳分公司等与武汉源锦建材科技有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2025）琼01民终4423号 海南省海口市中级人民法院 民事判决书 （2025）琼01民终4423号 上诉人（原审被告）：湖南某工程有限公司某分公司，住所地广东省深圳市宝安区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 负责人：刘某甲。 上诉人（原审被告）：湖南某工程有限公司，住所地湖南省益阳市郝山区，统一社会信用代码914309xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：秦某，该公司执行董事。 以上二上诉人的共同委托诉讼代理人：***，湖南湘军麓和律师事务所律师。 以上二上诉人的共同委托诉讼代理人：***，系湖南某工程有限公司某分公司的原负责人、现员工。 被上诉人（原审原告）：武汉某有限公司，住所地湖北省武汉市青山区，统一社会信用代码914201xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：苑某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：熊某，该公司员工。 上诉人湖南某工程有限公司某分公司（以下简称益阳某公司）、湖南某工程有限公司（以下简称益某公司）因与被上诉人武汉某有限公司（以下简称源某公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服海口市龙华区人民法院（2024）琼0106民初20069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 益阳某公司、益某公司上诉请求：1.撤销海南省海口市龙华区人民法院（2024）琼0106民初20069号民事判决，并依法改判驳回源某公司对益阳某公司、益某公司的全部诉讼请求；2.由源某公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用、保全申请费。 事实与理由：一、一审法官无视益阳某公司与案涉项目完全无关的客观事实，没有依照法定程序全面客观地审核证据，没有依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验对证据进行审核，错误采信源某公司提交的案涉合同、对账单作为认定本案事实的依据，违反了法律规定，违背了法官的职业道德。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第八十五条第二款规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。”和第八十七条规定：“审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定：（一）证据是否为原件、原物，复制件、复制品与原件、原物是否相符；（二）证据与本案事实是否相关；（三）证据的形式、来源是否符合法律规定；（四）证据的内容是否真实；（五）证人或者提供证据的人与当事人有无利害关系。”本案中，益阳某公司既不是案涉项目的总包方，也不是案涉项目的分包方，且与案涉项目没有任何关系。案涉合同载明益阳某公司作为总包方与源某公司作为分包方签订案涉合同，明显违反日常生活经验和建设工程行业交易习惯，不符合基本的逻辑推理。虽然源某公司提交了案涉合同、对账单原件用以核对，但是案涉合同载明的“益阳某公司为总包方、源某公司为分包方；湖南益阳某工程有限公司某分公司作为该项目防水工程的分包方与武汉某有限公司签订承包合同；益阳某公司指派***为现场代表负责处理有关技术问题、处理和组织协调及现场签证等工作”和对账单载明的“收货单位：湖南益阳某工程有限公司某分公司”等内容均与客观事实不符，不是真实的。案涉合同系益阳某公司负责人***与源某公司恶意串通以益阳某公司名义订立的，损害了益阳某公司合法权益，不具有合法性。案涉合同、对账单与本案的争议事实也无关联。因此，案涉合同、对账单不具有真实性、合法性和关联性，依法应不予以采信。 二、一审判决无视益阳某公司与案涉项目完全无关的客观事实，仅依据不具有真实性、合法性和关联性的案涉合同、对账单，判决益阳某公司承担付款责任，系认定事实和适用法律错误。（一）一审判决认定案涉合同对益阳某公司发生效力，系认定事实和适用法律错误。1.一审判决将***代表案涉项目承包人分包防水工程的行为偷换概念为代表益阳某公司的职务行为，系认定事实错误。虽然***系益阳某公司的负责人，但根据一审查明的事实，案涉项目系***、***、王某合伙以某乙公司名义承包的。***将案涉项目地下室防水工程分包给源某公司是代表三人合伙组织或者代表某乙公司项目部的行为（即代表项目承包人的行为），并非是代表益阳某公司的职务行为。因此，一审判决认定***作为益阳某公司的负责人，其有权代表益阳某公司签订案涉分包合同，明显认定事实错误。2.一审判决认定“源某公司对于《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》的签订，并未存在明显过错”，系认定事实错误。（1）案涉合同载明“2022年10月10日，海口市住建局为昌荣某城项目建设工程颁发《建设工程施工许可证》”。《建设工程施工许可证》载明案涉项目的承包人为某乙公司。由此可见，在案涉合同签订前，源某公司即已经明知案涉项目的总包方是某乙公司。在此情况下，源某公司和***为了达到各自的非法目的，通谋以益阳某公司名义作为总包人签订案涉合同，源某公司存在明显过错。（2）案涉合同载明“益阳某公司作为该项目防水工程的分包方与源某公司签订承包合同”，但事实上，源某公司未提交任何证据证实益阳某公司是案涉项目防水工程的分包方。源某公司作为从事专业分包施工的商事主体，在签订案涉合同前应审慎审查合同相对方益阳某公司是否为总包方或分包方。源某公司未尽任何审慎义务就与***签订案涉合同，存在明显过错。3.一审判决根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款的规定，认定案涉合同对益阳某公司发生效力，系适用法律错误。***将案涉项目地下室防水工程分包给源某公司系代表案涉项目承包人的行为，并非代表益阳某公司的职务行为。案涉项目与益阳某公司完全无关，***与源某公司签订案涉分包合同超越了其作为益阳某公司负责人的代表权。益阳某公司除了主张案涉合同加盖的印章是***伪造的以外,还主张“案涉合同不是益阳某公司的真实表示，案涉合同系***与相对人源某公司恶意串通以益阳某公司名义订立的，益阳某公司不是案涉合同的主体”，并非仅以案涉合同加盖的印章系伪造为由主张案涉合同对其不发生效力。因此，本案不符合《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款规定的适用情形。一审判决仅根据该法律规定认定案涉合同对益阳某公司发生效力,系适用法律错误。（二）案涉合同不是益阳某公司的真实意思表示，对益阳某公司无效。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”。本案中，案涉合同封面和首部写有“总包方：湖南益阳某工程有限公司某分公司（其中“建筑”二字被写有“X”）；分包方：武汉某有限公司”。案涉合同第一段载明“湖南益阳某工程有限公司某分公司作为该项目防水工程的分包方与武汉某有限公司签订承包合同；经建设项目投资人同意并根据本工程具体情况和实际施工需要将该项目建设工程的防水工程分包给武汉某有限公司负责施工及混凝土外加剂材料供应”。但事实上，益阳某公司既不是案涉项目的总包方，也不是案涉项目防水工程的分包方。案涉合同载明的缔约背景、目的与案涉工程的实际承包施工情况完全不一致。益阳某公司与案涉项目完全无关，没有分包案涉项目防水工程的需求，更没有与源某公司签订案涉分包合同的意思表示。因此，案涉合同不是益阳某公司的真实意思表示，不符合民事法律行为有效的条件，对益阳某公司不发生效力。（三）案涉合同系***与源某公司恶意串通以益阳某公司名义签订的，损害了益阳某公司的利益，益阳某公司不应承担付款责任。《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十三条规定：“法定代表人、负责人或者代理人与相对人恶意串通，以法人、非法人组织的名义订立合同，损害法人、非法人组织的合法权益，法人、非法人组织主张不承担民事责任的，人民法院应予支持。根据法人、非法人组织的举证，综合考虑当事人之间的交易习惯、合同在订立时是否显失公平、相关人员是否获取了不正当利益、合同的履行情况等因素，人民法院能够认定法定代表人、负责人或者代理人与相对人存在恶意串通的高度可能性的，可以要求前述人员就合同订立、履行的过程等相关事实作出陈述或者提供相应的证据。其无正当理由拒绝作出陈述，或者所作陈述不具合理性又不能提供相应证据的，人民法院可以认定恶意串通的事实成立。”。本案中，***明知案涉项目系其与***、王某三人合伙以某乙公司名义承包的。源某公司明知益阳某公司不是总包方，也未提供任何证据证实益阳某公司是案涉项目防水工程的分包方。但***和源某公司为达到各自的非法目的，通谋以益阳某公司作为总包方名义签订案涉合同，明显不符合日常生活经验和建设工程行业交易习惯，不符合基本的逻辑推理。一审法院据此完全可以能够认定***与源某公司存在恶意串通的高度可能性,并应要求源某公司就案涉合同的订立、履行过程等相关事实作出陈述或提供相应证据。但一审法院并未要求源某公司就相关事实作出陈述或者提供相应证据，源某公司也未对案涉合同的签订不符合交易习惯进行合理性陈述。因此，根据上述法律规定，人民法院应当认定***与源某公司恶意串通的事实成立，益阳某公司依法不应承担付款责任。（四）益阳某公司不应认定为案涉合同的主体，无需承担任何付款义务。人民法院案例库入选案例《江西某高速公路工程有限责任公司与献县某建材租赁站、***租赁合同纠纷再审案》（入库编号：2024-16-2-111-002）裁判要旨“在合同关系中，合同主体理应是切实承受合同所生权利义务的民事主体。对于仅仅在合同文本上加盖公章，却并未实际享有合同所赋予的权利，亦不承担合同所设定的义务的相关主体，不应将其认定为合同主体。”本案中，益阳某公司与案涉项目完全没有任何关联，益阳某公司并未实际享有案涉分包合同项下的任何权利，也实际没有承担案涉分包合同项下的任何义务,更没有因源某公司分包施工行为获得任何收益。并且，案涉合同加盖的益阳某公司的公章还是伪造的。因此，参照前述人民法院案例库入选案例裁判要旨，益阳某公司不应认定为案涉合同的主体，无需承担任何付款义务。 三、一审法官在完全没有证据能够证明“源某公司已经向益阳某公司履行合同义务”的案件事实情况下，判决益阳某公司向源某公司承担付款责任，明显认定事实和适用法律错误，违背了法官的职业道德。《中华人民共和国民事诉讼法》第七条规定：“人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第八十五条规定：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。”。前文已述，源某公司提供案涉合同、对账单不具有真实性、合法性和关联性，依法应不予以采信。除案涉合同、对账单以外，源某公司未提供任何证据证实益阳某公司与案涉项目有任何关联；未提供任何证据证实益阳某公司与源某公司成立建设工程分包合同关系；未提供任何证据证实***签字行为是代表益阳某公司的行为；未提交任何证据源某公司已经实际向益阳某公司履行了供货和施工义务。相反，益阳某公司提交的证据可充分证实案涉项目系***、***、王某合伙以某乙公司名义承担的，与益阳某公司完全无关；可充分证实***不是益阳某公司的人员，而是某乙公司项目部聘用的人员；可充分证实益阳某公司实际从未收到、使用源某公司的供货，也未因源某公司的供货施工行为获得任何收益。因此，本案完全没有证据证明源某公司已经依约向益阳某公司履行供货和施工义务的事实。一审法官根据没有证据证明的事实，判决益阳某公司向源某公司承担付款责任，明显认定事实和适用法律错误，违背了法官的职业道德，严重损害了益阳某公司、益某公司的合法利益，严重破坏了司法公信力和权威。 四、一审法官没有以有证据证明的案件事实为根据依法作出裁判，反而以没有任何证据证明的事实为唯一依据作出错误判决，严重损害了益阳某公司、益某公司的利益，严重破坏了司法公信力和权威。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第八十五条规定：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。”本案中，一审判决已确认以下事实：1.益阳某公司提交的《工程投资合作合同》载明合同乙方为***，合同甲方为某乙公司。乙方自愿投资并作为该项目投资责任人，由乙方负责全面履行甲方与项目发包方就项目施工所签订合同的各项条款，实行乙方对项目全费用进行投资。2.益阳某公司提交的《海南昌荣某城项目投资合作协议书》载明合同甲方为***、乙方为***、丙方为王某，三方就共同经营海南昌荣某城项目经营达成合伙协议。3.益阳某公司提交了某乙公司与***签订的《劳务合同书》复印件，载明根据某乙公司工作需要，***同意从事材料员岗位工作，工地地点为昌荣某城项目部。益阳某公司还提交了某乙公司于2024年1月、2月向***转账的截图。从一审判决确认的上述事实可认定，案涉项目系***、***、王某三人合伙以某乙公司名义承包的。***系某乙公司项目聘用的材料员，***的行为代表某乙公司项目部。案涉项目和***均与益阳某公司没有任何关系。源某公司提供的货物和施工均与益阳某公司无关，益阳某公司无需向源某公司承担任何付款义务。一审法官完全无视前述有证据证明的事实，反而以没有任何证据证明的事实为唯一裁判依据，认为“案涉合同约定益阳某公司现场负责人为***。根据***签署的《收货单》《对账单》，源某公司已依约履行合同义务,益阳某公司亦应向源某公司支付价款”判决益阳某公司承担付款责任，是明显错误的。司法机关本应是维护公平正义的最后一道防线，代表着法律的尊严和权威，但一审法官不以事实为依据，不以法律为准绳作出一审错误判决，不仅严重损害了益阳某公司、益某公司的利益，也严重破坏了司法公信力和权威以及社会公平正义，更会在社会层面引发社会公众对司法体系的信任危机，降低社会公众对法律的尊崇和信仰，进而影响整个社会法治信仰的根基。 五、案涉合同加盖的公章是否系***私刻伪造，与本案有待查明的事实和处理结果有直接关联。一审法院对益阳某公司申请鉴定案涉合同中的公章不予准许，程序严重违法。一审判决认定案涉合同加盖的公章印文“湖南某工程有限公司某分公司4403065318240”与益阳某公司在本案中提交的授权手续中的印文基本一致，完全是一审法官的主观臆断。益阳某公司提供的证据初步证实案涉合同加盖的公章系***私刻伪造的。案涉合同加盖的公章是否系***私刻伪造与本案有待查明的事实和处理结果有直接关联。益阳某公司公司依法有权向法院申请鉴定，一审法院不予准许鉴定不仅影响了当事人的实体权利，而且影响当事人的程序利益，剥夺当事人的举证权利，程序严重违法。 综上所述，一审判决违反证据规则错误采信证据，认定事实错误，适用法律错误，程序严重违法，判决结果严重不公，严重损害了益阳某公司、益某公司的利益。请二审法院依法支持益阳某公司、益某公司的全部上诉请求。 源某公司答辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。（一）案涉《施工承包合同》合法有效，对益阳某公司具有约束力。1.***作为分公司负责人有权代表公司签订合同。根据《民法典》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款，分支机构负责人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承担。本案中，***系益阳某公司的负责人，其代表分公司签订合同的行为属职务行为，合同效力应归属于分公司。退一步讲即使按照益阳某公司、益某公司所说合同印章存在争议，亦不影响合同的效力。2.合同印章与分公司授权材料一致，不存在伪造问题。一审法院已查明，案涉合同加盖的“湖南某工程有限公司某分公司4403065318240”印章与益阳某公司提交的授权委托材料中的印章一致，且合同落款处有***私章。益阳某公司、益某公司主张印章系伪造，但未提供足以推翻该事实的有效证据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条，当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实应提供证据证明，益阳某公司、益某公司未能完成举证责任，应承担不利后果。3.“恶意串通”无任何证据支持，益阳某公司、益某公司属主观臆断。益阳某公司、益某公司主张“源某公司明知项目总包为某乙公司仍签约”，但案涉项目《建筑工程施工许可证》由发包方持有，源某公司并无无义务核查总包方信息。合同首部“湖南益阳某工程有限公司某分公司”中“建筑”二字划改，系笔误后更正，且加盖了益阳某公司公章确认，益阳某公司、益某公司以此主张“串通”，实属牵强。若为串通，无需保留划改痕迹，直接使用“正确名称”即可，该细节反而证明签约的真实性。4.源某公司无过错，属善意相对人。源某公司在签订合同时已尽合理审查义务，确认***系分公司负责人。另、根据一审开庭时益阳某公司、益某公司提交的授权材料与合同印章一致，可进一步证明案涉合同有效。益阳某公司、益某公司主张源某公司与***“恶意串通”，但未提供任何证据证明，依法不应采信。（二）***的签字行为构成表见代理，对账单据合法有效。合同第十一条明确约定“益阳某公司指派***为现场代表，负责技术问题、组织协调及现场签证等工作”，该约定系益阳某公司的真实意思表示，且约定权限清晰。同时在2023年6月至12月，***不仅在《对账单》和《出库单》上签字，且***在与源某公司的工作人员赵某于2023年8月10日微信记录中，***确认“货物已到工地，下周对账”，已经形成完整证据链。益阳某公司、益某公司提交的《劳务合同书》无原件且系海南某甲有限公司与***个人签订与益阳某公司、益某公司并无关系，益阳某公司、益某公司无法获得该《劳务合同书》，且合同加盖印章为“海南某甲有限公司昌荣某城项目专用章”，源某公司有理由对该《劳务合同书》的真实性和合法性存疑，系益阳某公司、益某公司为逃避债务所伪造。另，益阳某公司、益某公司一直称“***系某乙公司员工”，但未提供社保缴纳记录等有效证据，且无法解释***为何能长期对接源某公司项目的供货对账、协调电工资源，反观源某公司提交的《聊天记录》，***履行职务的行为贯穿供货全流程，与合同约定的“现场代表”权限高度契合，形成完整证据链，足以证明其行为后果应由法人承担。再看该合同未约定合同期限、工作时长，不符合正常劳动合同签订标准，且约定月基本工资8000元与海南某甲有限公司于2024年1月17日代发12000元、2024年2月2日代发24000元前后矛盾，无法证明***直接属于海南某甲有限公司的员工。退一步讲，即便《劳务合同书》真实的，也仅能证明***受雇于某乙公司，但无法否定案涉合同对***职务的明确约定。根据《民法典》第一百七十条，执行法人工作任务的人员，其职务行为由法人承受。（三）付款条件已成就，益阳某公司、益某公司应依约支付工程款。合同约定的付款条件为“货到验收+对账”，而非竣工验收。案涉合同第七条明确约定：“货到工地验收后每月25日对账，2023年12月30日前支付80%，2024年6月30日前支付95%。”结合案涉合同性质来看，“验收”只能是材料到场后的质量验收，若为工程竣工验收，合同会明确约定“工程竣工后付款”，而非固定期限（2023年12月30日、2024年6月30日）付款。现源某公司已按约供货并由***签收确认，对账金额1147215元无争议，付款条件已完全成就。 二、益阳某公司、益某公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，依法应予驳回。（一）关于“合同无效”的主张不能成立。益阳某公司、益某公司混淆***的个人行为与职务行为，其作为分公司负责人签订合同属职权范围内事项，合同效力及于公司。案涉合同不存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十四条规定的“虚假意思表示”或“恶意串通”情形，益阳某公司、益某公司未能举证证明源某公司存在过错或恶意。（二）关于“未履行合同义务”的主张与事实相悖。源某公司提交的《供货明细》《对账单》、微信聊天记录等证据已形成完整证据链，足以证明其已全面履行合同义务。益阳某公司、益某公司主张“未收到货物”但未提供相应证据，依法应承担举证不能的后果。（三）一审法院程序合法，驳回公章鉴定申请符合法律规定。一审法院经比对确认合同印章与分公司授权材料一致，且益阳某公司、益某公司未能证明印章系伪造，益阳某公司、益某公司主张“需委托专业机构鉴定”，但也未说明“肉眼比对存在误差”的具体理由，亦未提交“备案公章”作为比对样本，启动鉴定系益阳某公司、益某公司为逃避债务故意拖延诉讼，无实质意义，故无需启动鉴定程序。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条，鉴定申请应基于必要性和关联性，本案中鉴定无实质意义，程序合法。 基于上述事实与理由，请求二审法院依法驳回益阳某公司、益某公司的全部上诉请求，维持原审判决。 源某公司向一审法院起诉请求：1.判令益阳某公司、益某公司向源某公司支付工程款1147215元并承担以1147215元为基数从2024年7月1日起至2024年8月26日止的利息6067.66元，其后利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率(LPR)计付直至付清之日止；2.判令益阳某公司、益某公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：源某公司提交的签订时间为2023年3月4日《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》载明源某公司为分包方，益阳某公司为总包方，双方基于2023年4月1日，海口某有限公司（发包方）与承包方某乙公司签订《昌荣某城建设工程施工合同》，益阳某公司作为该项目防水工程的分包方与源某公司签订承包合同，2022年10月10日，海口市住建局为昌荣某城项目建设工程颁发《建筑工程施工许可证》，现分包方根据相关法律规定，经建设项目投资人同意并根据本工程具体情况和实际施工需要将该项目建设工程的防水工程分包给源某公司负责施工及混凝土外加剂材料供应，双方主要约定如下：一、工程名称为昌荣某城二期建设项目8#、9#地下防水工程。二、承包范围为昌荣某城8#、9#楼地下室防水分包工程（含8#、9#FQY结构防水板及底板、挡土墙、顶板防水工程），FQY的参量按图纸、混凝土配合比及规范要求施工。8#楼、9#楼混凝土抗裂防水剂SY-G材料供应，参量按图纸、混凝土配合比及规范要求施工。三、承包方式为包工包料（FQY品牌为武汉锦源、地下防水材料品牌为武汉锦源（水泥基渗透结晶防水涂料）、抗裂防水剂SY-G品牌为武汉三源；有出厂合格证），包机械设备、包质量、包工期、包安全、包文明施工、成品保护、包材料卸车、包工程管理、包扬尘治理措施费、包所有检测费、包协助业主、甲方防水验收合格/食宿自理、税金等所有防水工程施工内容。……六、工程造价：本工程按单价包干计价。FQY-地下挡板、挡土墙、顶板防水（水泥基渗透结晶防水涂料）单价90元；抗裂防水剂SY-G中C50单价39元，C45单价36元。本合同价款采用单价包干价款方式确定，结算价款最终以双方结算价为准。七、付款方式：货到工地，益阳某公司验收，每月25号对账，2023年12月30号之前支付合同总金额的80%的合同款，2024年6月30日之前支付合同总金额的95%的合同款。余款5%质保金，质保期10年，质保期满后付清。……十一、双方责任：益阳某公司指派***为其现场代表负责有关技术问题、处理和组织协调及现场签证等工作。源某公司指派胡某为项目负责人负责本项目的技术和生产组织管理。……十三、违约和争议的解决：益阳某公司不按本合同约定支付工程款，以最后付款日的次日起计，每天按应付未付款项的万分之一向源某公司支付违约金（最高不超过合同总造价的5%），并承担违约责任。上述合同封面及首部写有“总包方：湖南益阳某工程有限公司某分公司”，其中“建筑”二字被写有“X”并加盖了益阳某公司公章。合同落款甲方处盖有益阳某公司公章及其负责人***私章。上述加盖的益阳某公司公章印文为“湖南某工程有限公司某分公司4403065318240”，与益阳某公司向一审法院提交的授权委托材料中加盖公章的印文“湖南某工程有限公司某分公司4403065318240”一致。 2023年6月30日至2023年12月18日期间，源某公司依约向益阳某公司供货，***在部分《出库单》收货单位处签名。源某公司工作人员赵某亦曾通过微信向***发送过货物到站的照片。 ***签署的《昌荣某城对账单》载明送货单位为源某公司，收货单位为益阳某公司，具体情况如下：2023年7月，产品SY-G工程量3625m³、金额131934元，产品FQY工程量3625m³，金额326250元。2023年8月，产品SY-G工程量2313.5m³、金额83854.5元，产品FQY工程量2313.5m³，金额208215元。2023年9月，产品SY-G工程量1742m³、金额63468元，产品FQY工程量1742m³，金额156780元。2023年10月，产品SY-G工程量779.5m³、金额29220元，产品FQY工程量779.5m³，金额70155元。2023年11月，产品SY-G工程量612.5m³、金额22213.5元，产品FQY工程量612.5m³，金额55125元。以上款项合计1147215元。 另查，益阳某公司提交的《工程内部投资合作合同》载明合同乙方为***，合同甲方为某乙公司（甲方）。双方约定，根据甲方与发包方（海口某有限公司）签订的《昌荣某城8#、9#楼的建筑工程施工承包合同》的要求，组建该工程项目部。甲方决定对该项目部采用内部合作的管理模式进行运作，乙方自愿投资并作为该项目部投资责任人，由乙方负责全面履行甲方与项目发包方（海口某有限公司）就项目施工所签订合同的各项条款，实行乙方对项目全费用进行投资。 益阳某公司提交的《海南昌荣某城项目投资合作协议书》载明合同甲方为***、乙方为***、丙方为王某，三方就共同经营海南昌荣某城项目经营达成合伙协议。 益阳某公司提交的的益阳市公安局高新分局作出《起诉意见书》载明，***从2012年开始，通过益某公司聘请担任益阳某公司负责人，2022年***在未经总公司允许下，私自以某乙公司名义与海口某有限公司（现更名为海南某乙有限公司）签订了海口昌荣某城8号楼的工程建设项目承包合同，后又在益某公司完全不知情的情况下，***通过私刻的“湖南某工程有限公司某分公司”公章于2023年6月1日与海南某丙有限公司签订了一份《建筑钢材购销合同》。经该局委托鉴定，《建筑钢材购销合同》中的“湖南某工程有限公司某分公司”印文与样本印文不是出自同一枚印章。 益阳某公司提交了某乙公司与***签订的《劳务合同书》复印件，载明根据某乙公司工作需要，***同意从事材料员岗位工作，工作地点为昌荣某城项目部。益阳某公司还提交了某乙公司于2024年1月、2月向***转账的截图。 在庭审中，益阳某公司申请对《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》中“湖南某工程有限公司某分公司4403065318240”印章进行鉴定。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款规定，法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。在本案中，益阳某公司以其负责人***私刻公司公章签订案涉《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》为由主张该合同对其不发生效力。一审法院认为，***系益阳某公司负责人，并已经公司登记机关予以登记并公示。故***作为益阳某公司的负责人，其有权代表益阳某公司签订案涉合同。再者，《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》中加盖的公章印文“湖南某工程有限公司某分公司4403065318240”与益阳某公司在本案中提交的授权手续中的印文基本一致，《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》亦加盖了***私章。源某公司对于《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》的签订，并未存在明显过错。因此，根据上述规定，益阳某公司的上述抗辩意见，一审法院不予采纳。益阳某公司申请对《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》中的公章进行鉴定，一审法院亦不予准许。 《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》约定益阳某公司现场负责人为***。根据***签署的《收货单》《对账单》，源某公司已经依约履行合同义务，益阳某公司亦应依约向源某公司支付价款。《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》约定“货到工地，益阳某公司验收，每月25号对账，2023年12月30号之前支付合同总金额的80%合同款，2024年6月30日之前支付合同总金额的95%合同款。余款5%质保金，质保期10年，质保期满后付清。”根据上述约定的权利义务履行顺序，并结合案涉合同履行情况，上述合同约定中的“验收”应为相应建筑材料到达现场后，益阳某公司对于建筑材料质量进行验收，而非案涉项目工程竣工验收。根据上述约定，双方应先验收后对账，而***亦已经签署对账单，即双方已经进行对账。因此，案涉款项已经符合付款条件。根据***签署的《对账单》，源某公司累计完成工程量对应的工程款为1147215元。依照上述约定，益阳某公司应于2024年6月30日之前支付总金额的95%，余款5%为质保金。现合同约定的质保期间尚未届满。因此，益阳某公司应向源某公司支付工程款为1089854.25元（1147215元×95%=1089854.25元）。源某公司主张益阳某公司支付1147215元，对于不超过1089854.25元的部分，一审法院予以支持。因益阳某公司未按约定向源某公司支付工程款，源某公司主张益阳某公司自2024年7月1日起按照同期一年期贷款市场报价利率支付利息，一审法院予以支持，但计算基数应为1089854.25元。源某公司主张益阳某公司支付利息，超过上述计算标准的部分，一审法院不予支持。 《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。在本案中，益阳某公司系益某公司的分支机构。而源某公司同时主张益阳某公司、益某公司承担责任。因此，根据上述规定，益阳某公司的上述债务先由其管理的财产承担，不足部分，由益某公司承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百七十七条规定，判决：一、限益阳某公司于本判决生效之日起十日内向源某公司支付工程款1089854.25元及利息（利息计算方式：以1089854.25元为基数，从2024年7月1日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算）；二、益阳某公司管理的财产不足以清偿上述债务的部分，由益某公司承担；三、驳回源某公司的其他诉讼请求。案件受理费15179.54元，由源某公司负担518.97元，益阳某公司、益某公司负担14660.57元。保全申请费5000元，由益阳某公司、益某公司负担。 二审中，双方当事人没有提交新证据，且对一审判决认定的事实均无异议。 二审查明的事实与一审法院查明一致。 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议的主要焦点为：益阳某公司是否应向源某公司支付工程款，益某公司是否应承担补充支付责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款规定，“法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。”本案中，***系益阳某公司当时的负责人，其以益阳某公司的名义与源某公司签订《昌荣某城建设项目地下防水工程施工承包合同》，并未超越权限。益阳某公司以该合同加盖的印章是伪造的印章，非公司真实意思表示为由主张该合同对其不发生效力，依法无据，一审法院对益阳某公司此项主张不予支持，认定上述合同效力应及于益阳某公司正确，本院予以维持。益阳某公司主张***与源某公司恶意串通，损害该公司的利益，因证据不充分，本院不予采信。依据上述法条的规定，在公司负责人以法人名义签订合同的情形下，合同加盖的印章是否是伪造的印章，并不影响合同的效力，故一审法院对益阳某公司鉴定公章的申请不予准许，并无不当。源某公司已经依约履行合同义务，益阳某公司亦应依约支付工程款。双方经对账确认工程款为1147215元，扣除期限未到的5%质保金，益阳某公司应向源某公司支付工程款1089854.25元。因益阳某公司系益某公司的分支机构，对于其以自己的名义从事民事活动所引发的责任承担问题，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”的规定，一审法院判决益阳某公司先以自身财产承担责任，不足以承担的部分由益某公司承担，于法有据，应予维持。 综上所述，益阳某公司、益某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第��项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 二审案件受理费15179.54元，由上诉人湖南某工程有限公司某分公司、湖南某工程有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** [院印] 二〇二五年十月三十日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***附相关法律条文: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 撰稿:***校对:***印刷:***海南省海口市中级人民法院2025年10月30日印制（共印3份）