某某、四川程旭建筑工程有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

四川省高级人民法院 民事裁定书 （2019）川民申6288号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）:***，男，1978年11月19日出生，汉族，住四川省宁南县。 被申请人（一审原告、二审上诉人):四川程旭建筑工程有限公司，住所地：四川省宁南县披砂镇金沙大道105号6号楼1-24号。 法定代表人：***，该公司经理。 再审申请人***因与被申请人四川程旭建筑工程有限公司（以下简称程旭公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2019）川34民终122号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 ***申请再审称，第一，原审法院认定的基本事实缺乏证据证明。***尽管于2018年12月28日受让了四川丰和裕建设工程有限公司（以下简称丰和裕公司）原股东***51%的股份，但丰和裕公司并没有开展经营活动，二审法院判认定丰和裕公司与程旭公司经营范围高度重合没有事实依据，丰和裕公司和程旭公司之间不存在竞争关系，且***已于2019年6月19日退出丰和裕公司。 第二，原审法院作出的判决适用法律错误。首先，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由此可见，法律并未对股东行使上述知情权需具有正当性目的作出限制性规定。原审法院判决驳回***的诉讼请求，系扩大适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定，属于适用法律错误。其次，《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的不正当目的：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。本案中，原审法院以丰和裕公司与程旭公司经营范围重合为由，径直认定两公司之间存在实质性竞争关系无事实依据，不符合法律规定。原审法院据此驳回***的诉讼请求属于法律适用错误。 第三，本案的判决结果严重损害了***的权益。本案***在2015年8月19日至2018年10月16日期间具有程旭公司的股东资格，依法享有股东知情权的法定权利，原审法院判决驳回***的诉讼请求，损害了***的法定权利和权益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项的规定，申请对本案再审。 程旭公司提交意见称，二审法院认定事实清楚，证据确实充分，***主张丰和裕公司与程旭公司没有实质性竞争关系明显与事实相悖。二审法院根据《公司法》及《公司法》关于股东知情权相关司法解释规定驳回***的诉讼请求正确。二审法院以事实为依据、以法律为准绳，对股东知情权和公司权益充分平衡、公平对待，合理分配举证责任后依据查明的事实、严格根据法律规定作出二审判决，***关于二审判决损害其权益的上诉理由不成立。请求驳回***的再审申请。 本院经审查认为，第一，关于原审法院认定程旭公司与丰和裕公司经营范围高度重合有无事实依据的问题，二审法院根据上述两公司营业执照登记的经营范围比对认定两公司之间经营范围高度重合，从而认定***持股51%且担任法定代表人的丰和裕公司与程旭公司之间存在实质性竞争关系业务，事实清楚。***以丰和裕公司自成立至今未开展经营活动否认其与程旭公司存在实质性竞争关系业务，理由不能成立。 第二，关于二审法院是否适用法律错误的问题。根据《公司法》第三十三条的规定，***在作为程旭公司股东期间以及在其丧失了股东资格的情况下，法律赋予了其行使股东知情权。但该条第二款对股东行使该知情权进行了限制性规定，即“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由……”，结合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条关于“不正当目的”的规定“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，本案中，***于2018年12月28日受让丰和裕公司51%的股份并担任该公司法定代表人，且该公司的经营范围与程旭公司的经营范围高度重合，二审法院据此认定两公司之间存在实质性竞争关系，进而判决驳回***的诉讼请求并无不当。 综上，***的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回***的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一九年十二月四日 法官助理*** 书记员***