河南万佳建设工程有限公司;济源市中诺物业服务有限公司二审民事判决书

河南省济源中级人民法院 民事判决书 （2025）豫96民终1273号 上诉人（原审被告）：济源市某甲公司，住所地济源市。 法定代表人：李某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，河南尤扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：河南某乙公司，住所地郑州市。 法定代表人：周某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：代某某，该公司工作人员。 上诉人济源市某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人河南某乙公司（以下简称某乙公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服河南省济源市人民法院（2025）豫9001民初10234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求，或将本案发回重审；2．一二审案件诉讼费用由某乙公司负担。事实和理由：一、一审判决机械适用合同相对性原则，未能准确认定本案系委托合同关系，导致责任主体认定错误。本案法律关系的实质是业主团体委托某甲公司管理项目，某甲公司与某乙公司签订施工合同仅是履行受托职责的行为。根据某甲公司与小区业主代表田某某等五人签订的《协议》，某甲公司的核心职责是“负责施工方的确定”及“经监管人同意向施工方付款”，而工程款项来源于全体业主缴纳的专项集资款，并存于受业主代表共同监管的银行账户。该《协议》在法律性质上属于委托合同，并且根据庭审中证人党某某、郝某某（均为小区业主）的证言，可以证明暖气改造方案已公示，案涉项目的工程款由全体业主集资缴纳，某乙公司的委托诉讼代理人代某某作为实际施工参与人，对该事实明确知晓。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”因此，案涉《暖气改造安装工程承包合同》的付款义务主体应是全体业主，某甲公司作为受托人，在已尽到委托合同义务的情况下，不应承担实体上的付款责任。一审判决仅以合同签章认定某甲公司系唯一付款义务人，完全忽视了委托代理关系的存在，属认定事实不清，适用法律错误。 二、一审判决关于“发包人擅自使用”的事实认定缺乏证据支持，与客观事实严重不符。1.某乙公司从未按照合同第九条约定，向某甲公司提交竣工报告及竣工资料，也未向某甲公司办理工程移交。某甲公司自始至终也未曾占有、控制或运营过案涉供暖设施。某甲公司作为受托管理人,既未参与验收，也未收到工程移交文件，原审法院仅凭“已供暖”即认定付款条件成就，无视合同约定的“竣工验收合格后支付剩余工程款”条款。2.某乙公司未履行交付义务，无权主张剩余工程款。合同约定工程所有权转移需以付清全款为前提，而某乙公司在未收到全款的情况下，自行将工程移交第三方，违反合同约定，其在未履行交付义务的同时要求某甲公司支付尾款，缺乏事实和合同依据。3.案涉供暖设施是由济源市某丙公司在工程完工后，以不予供暖为条件，直接与小区业主代表协商后接管并运营的。此过程某甲公司并未参与，更非实际使用人。一审在未查明工程实际移交对象和过程的情况下，仅凭“已开始供暖”这一结果，便推定某甲公司“擅自使用”，属于事实认定错误，真正的使用方和受益方是某丙公司及全体业主，而非某甲公司。 三、案涉工程所有权及运营权已转移第三方，一审判决未审理合同约定的所有权保留条款，忽视了某乙公司本应享有的担保物权，某甲公司未获益却被判担责，致使权利义务严重失衡。1.根据案涉《暖气改造安装工程承包合同》第七条第2款明确约定：“在甲方付清工程全款前，标的所有权仍归乙方所有。”该条款是典型的所有权保留约定,是保障某乙公司债权实现的重要担保措施。在工程款未付清的前提下，案涉供暖设施的所有权依法仍归属于某乙公司。某乙公司完全可以通过行使取回权等物权救济途径，向当前设施的实际占有、使用及收益方——某丙公司主张权利，以实现其工程款债权。2.一审判决对此关键条款完全未予审理，强行判令既非投资者、亦非所有权获得者、更非实际使用受益方的某甲公司承担付款责任，却无视真正的受益主体，这不仅违背了“谁投资、谁受益、谁担责”的公平原则，更使得某乙公司放弃了合同赋予其的担保权利，而转向某甲公司主张一个无担保的普通债权，显属不当。3.原审法院未准许追加必要共同被告，导致事实认定不清。案涉工程的实际受益人及运营方为两某丙公司,其收取暖气费却未承担付款义务，符合“权利义务相一致”原则的付款主体应为两某丙公司。某甲公司在原审中申请追加该两公司为被告,但原审法院未予准许，导致遗漏必要诉讼主体，无法查清工程款最终承担主体的关键事实。 四、一审判决结果将引发严重的社会矛盾和逻辑悖论，有违司法裁判的社会效果。1.若按一审逻辑，判令某甲公司承担全部付款责任，则根据“谁投资、谁所有”的原则，某甲公司是否因此取得了案涉供暖设施的所有权？某甲公司若行使所有权进行处置以清偿债务,必将导致小区供暖中断，引发重大的民生问题。2.本案实质是业主团体作为投资方和受益方，因与某丙公司之间的安排，未能向实际施工人付清款项所产生的纠纷。一审判决简单地将还款责任加诸仅是“代理人”的某甲公司，并未从根本上化解矛盾，反而制造了新的、更复杂的社会纠纷，将一个业主与施工方之间的结算问题，扭曲成了物业公司与施工方乃至与全体业主之间的矛盾，裁判的社会效果堪忧。 综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，未能厘清本案中委托代理、所有权保留及实际使用受益等多重法律关系，判决结果显失公平且可能引发不良社会后果。为维护某甲公司合法权益及法律公正，请二审依法查明事实，支持某甲公司的全部上诉请求。 某乙公司辩称，某乙公司和某甲公司签订案涉合同，与小区全体业主没有任何关系，某乙公司不知道某甲公司的资金来源。某甲公司将案涉工程交给第三方某丙公司运营，具体是以某甲公司名义还是以业主的名义交给某丙公司的，某乙公司不清楚。供热设施需要用水用电，如果没有某甲公司的配合，某丙公司无法进入XXXX小区大院，热力交换站也不可能通水通电，不可能具备供暖条件。如果某甲公司不向某丙公司提交验收报告，某丙公司不会验收也不会给小区供暖。某乙公司没有将供暖设施移交给第三方某丙公司，某乙公司无法将公共供暖设施停用，因为这是民生工程。本案是简单的合同纠纷案件，某乙公司与谁签的合同，就向谁主张债权，与第三方无关，如果某乙公司知道是业主共同出资，某乙公司会与业主代表直接签订施工合同，故某乙公司不知道某甲公司与业主间的委托关系。 某乙公司向一审法院起诉请求：依法判令某甲公司向某乙公司支付济源市XXXX小区暖气改造工程款479200元。 一审法院认定事实：2019年7月9日，某乙公司（合同乙方）与某甲公司（合同甲方）签订一份《济源市XXXX小区暖气改造安装工程承包合同》，约定：某甲公司将济源市XXXX小区暖气改造工程发包给某乙公司，承包价款不含税总包干价款为1982000元；付款方式为：本工程乙方主要材料进场次日甲方支付给乙方总价款的30%工程款，乙方开始施工15日时，甲方支付给乙方20%工程款，2019年10月8日甲方再支付给乙方10%工程款，二次管网、换热站房设备安装结束打压合格甲方支付给乙方20%工程款，全部安装工程竣工验收合格后，甲方按合同总价的17%支付工程款，余3%作为质保金，质保期为两个采暖期，质保期满无质量问题，甲方在一周内无息支付质保金给乙方。 后某乙公司组织进行了施工。某甲公司认可XXXX小区已于2020年11月开始供暖。双方当事人均认可某甲公司已付某乙公司工程款1504600元，余477400元未付。 一审法院认为，某乙公司和某甲公司签订的《济源市XXXX小区暖气改造安装工程承包合同》合法有效，对双方具有约束力。依据合同相对性原则，某甲公司应向某乙公司履行合同约定的工程款给付义务。关于某甲公司主张其系业主委托的项目管理人，委托行为后果应由业主承担，工程已由第三方接收，申请追加某戊公司、济源市某丙公司为被告的抗辩意见，某乙公司不予认可。因某甲公司系以发包人身份签订上述合同，该合同中并未约定由业主对某乙公司承担付款责任，且根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款规定，“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利”，无论某甲公司是否系受业主委托签订该合同，某乙公司都有权要求某甲公司承担合同付款义务，故对某甲公司该抗辩意见不予采纳，对其追加被告申请亦不予准许。某甲公司与业主或供热公司之间的关系相关当事人可依法另行处理。关于案涉工程价款付款条件是否成就问题。某甲公司认可案涉小区已于2020年11月开始供暖，应认定案涉暖气工程已投入使用。按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条规定：“建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用后，又以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持”，某甲公司以工程未竣工验收作为拒付工程款的抗辩不能成立。综上，某乙公司请求某甲公司支付工程款477400元，应予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第三款，《中华人民共和国合同法》第四百零三条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十四条规定，判决：济源市某甲公司于判决生效后十日内支付河南某乙公司工程款477400元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4244元，由某乙公司负担13.5元，某甲公司负担4230.5元。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。本案中，案涉《济源市XXXX小区暖气改造安装工程承包合同》的发包单位为某甲公司，承包单位为某乙公司，该合同第八条“双方责任”中明确约定某甲公司应及时按合同约定支付工程款。庭审中某甲公司亦称，其公司协助业主建设案涉工程，是为了收取暖气费，赚取运营费。某甲公司上诉称其公司受业主委托管理案涉项目，案涉合同约定的付款义务应由全体业主承担，无合同及法律依据，不能成立，本院不予采信。某乙公司完成案涉工程，某甲公司、某乙公司均认可案涉小区已于2020年11月开始供暖，案涉暖气工程已实际投入使用，某甲公司应按合同约定履行付款义务，某甲公司以工程未竣工验收作为拒付工程款的理由不能成立，本院不予采信。 某甲公司上诉称某乙公司自行将案涉工程移交给某戊公司、济源市某丙公司，某乙公司不认可，某甲公司对此未提交有效证据证明。本案系合同纠纷，合同的权利和义务只存在特定的签约主体之间，案涉合同仅对合同双方即某乙公司、某甲公司产生法律约束力，一审未追加某戊公司、济源市某丙公司为本案被告，并无不当。某甲公司上诉认为一审程序不当的理由，不能成立。某甲公司与业主或供热公司之间的关系相关当事人可依法另行处理。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8461元，由上诉人济源市某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月十六日 法官助理*** 书记员***