某假区敏某五金批发部等与某某买卖合同纠纷二审

浙江省宁波市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙02民终3681号 上诉人（原审被告）：湖南省某工程有限公司。 法定代表人：杨某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江和义观达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某假区某五金批发部。 经营者：***。 委托诉讼代理人：***，浙江同舟律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：励某某。 被上诉人（原审被告）：袁某某。 被上诉人（原审被告）：宁波某贸易有限公司。 诉讼代表人：徐某某，该公司破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：朱某，女，该公司破产管理人工作人员。 委托诉讼代理人：王某，男，该公司破产管理人工作人员。 被上诉人（原审被告）：恒某建设有限公司。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江明策律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：林某某。 被上诉人（原审被告）：浙江某建设工程有限公司。 法定代表人：储某，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：江某某。 上诉人湖南省某工程有限公司（以下简称湖南某公司）与被上诉人某假区某五金批发部（以下简称某五金批发部）、励某某、袁某某、宁波某贸易有限公司（以下简称馨某公司）、恒某建设有限公司（以下简称恒某公司）、林某某、浙江某建设工程有限公司（以下简称金某公司）、江某某买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2024）浙0212民初8464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月1日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案于2025年10月9日公开开庭进行了审理，上诉人湖南某公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某五金批发部的经营者***、委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，其他当事人经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 湖南某公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回某五金批发部对湖南某公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.湖南某公司并非案涉买卖合同相对方，本案不存在突破合同相对性的情形，一审法院认定事实错误。（1）湖南某公司与某五金批发部从未达成买卖合意，未签订任何买卖协议，湖南某公司并非案涉买卖合同相对方；（2）湖南某公司未接收货物、未参与对账，未参与买卖过程，未加盖公章或合同章，未作出任何授权追认；（3）案涉工程项目存在分包事实，但分包合同和买卖合同是两个独立的、具有不同法律关系的合同，本案不存在突破合同相对性的情形，一审法院应当查明买卖合同的相对方，而不应简单推定由建设单位湖南某公司承担付款责任；��4）案涉货物是否使用在工程上，与湖南某公司是否应当承担付款责任无任何因果关系。货款支付义务只源于买卖合同关系，与货物后续使用情况无关。2.周某某、励某某、袁某某并不代表湖南某公司，其行为与湖南某公司无涉，一审法院对该事实认定错误。（1）周某某、励某某、袁某某不是湖南某公司的员工，更不是具有管理职责的工作人员，该三人的行为仅代表其个人，不能代表湖南某公司。根据一审法院给周某某做的笔录，周某某认可其本人、励某某、袁某某均是江某某的人，且江某某与湖南某公司之间不存在合同，江某某也不能代表湖南某公司，周某某、励某某、袁某某三人的行为与湖南某公司无涉；（2）湖南某公司仅是给周某某、励某某、袁某某代发工资，不代表存在劳务或劳动关系，更不能说明周某某、励某某、袁某某的行为代表湖南某公司；（3）某五金批发部作为卖方从未要求周某某、励某某、袁某某出示湖南某公司的授权委托书，未要求湖南某公司加盖公章或合同章。某五金批发部相关人员虽到现场查看，但工地是湖南某公司的并不代表与某五金批发部建立买卖关系的就是湖南某公司，不能以此为理由相信周某某、励某某、袁某某的行为代表湖南某公司，更不能说明湖南某公司系买卖合同的合同相对方；（4）案涉建设工程由湖南某公司分包给金某公司，后变更为恒某公司，恒某公司将采购交由馨某公司，实际也是馨某公司向某五金批发部购买的。励某某曾是馨某公司的股东。即使励某某的行为不代表个人，也仅能代表馨某公司或恒某公司，一审法院要求湖南某公司承担付款责任无事实和法律依据；（5）湖南某公司作为建设单位，已将案涉货款结算给相关分包方。3.励某某、袁某某、周某某的行为不构成表见代理。（1）励某某、袁某某、周某某三人不存在代理权外观。根据一审查明的事实，励某某、袁某某、周某某不是湖南某公司的工作人员，同湖南某公司不存在聘用关系。励某某、袁某某、周某某没有以湖南某公司的名义与某五金批发部发生过买卖合同关系，某五金批发部亦未提供证据证明励某某、袁某某、周某某对其出示过湖南某公司的授权委托书、任命书、印鉴等权利外观。众所周知，建筑行业中存在着分包的行业惯例，某五金批发部作为建筑业材料供应商，对此应该是明知的，不能因为材料送到项目工地就认为施工总承包单位为材料采购方。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条第二款的规定，若要成立表见代理，某五金批发部应当就无权代理行为存在代理权的外观承担举证责任，但其未能提供证据证明，故本案某五金批发部应承担举证不能的不利后果。（2）某五金批发部主观上存在过错。从一审民事起诉状列明的被告来看，某五金批发部认为所列被告都有承担付款责任的可能性，由此可见，某五金批发部在买卖过程中未弄清采购主体，没有尽到基本的注意义务，主观上存在重大过错。退一步讲，如果某五金批发部在一开始送货时就认为采购方是湖南某公司，那么也可以证明其主观上存在重大过错。因为建筑行业中存在着分包的行业惯例，同一项目工地可能同时存在劳务分包单位、专业分包单位、施工总承包单位等多方主体作业，某五金批发部作为建筑业材料供应商，对此应该是明知的，不能因为材料送到了项目工地就认为施工总承包单位即为采购方。另外，从某五金批发部提交的证据对账确认单来看，项目负责人签字栏无人签字，采购方没有盖章，这不符合对账的基本流程，说明某五金批发部没有尽到基本的谨慎和注意义务。4.本案当事人存在恶意串通的嫌疑。（1）本案实际经手人励某某、袁某某等人都未到庭参加诉讼，励某某、袁某某等人跟某五金批发部之间在交易过程中到底是怎么谈的，某五金批发部是否供过货、供过多少，励某某、袁某某等人是否支付过货款给某五金批发部这些问题均无从查证，不排除励某某、袁某某等人与某五金批发部恶意串通损害湖南某公司利益的可能。（2）同一律所同时代理原告与被告，某五金批发部的代理人与馨某公司的代理人归属同一律所，即浙江同舟律师事务所，且馨某公司处于破产程序阶段，其破产管理人同样为浙江同舟律师事务所。该情形属于《中华人民共和国律师法》《律师协会会员违规行为处分规则（试行）》中关于利益冲突的规定，系缺乏职业道德的违法行为。5.其他意见：（1）某五金批发部提供的2022年3月29日视频录像不能证明湖南某公司同意支付货款。视频录制时，湖南某公司工作人员仅是在政府专班入驻后统计上报情况，并非认可或确认支付，且明确告知并非由湖南某公司决定付款。（2）《前期材料台账》系由江某某手下周某某制作，仅为个别供应商核对，湖南某公司未参与、未盖章确认，不能作为认定买卖合意的依据。（3）根据劳务分包合同约定，案涉项目主材由湖南某公司提供，辅材由劳务公司自行采购。某五金批发部所供货物均属辅材，且其在《前期材料台账》“劳务单位”栏签字确认，表明其自认系向劳务单位供货。（4）某五金批发部在庭审中自述其系与励某某、袁某某联系交易，在长达数月未签订合同的情况下持续供货，应视为认可与励某某、袁某某之间的交易关系，其自身存在过错。 某五金批发部辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回湖南某公司的上诉请求。1.某五金批发部与湖南某公司所有人员接触时均被告知其代表湖南某公司向某五金批发部采购建筑材料，某五金批发部经实地考察工地过后确认湖南某公司是涉案工程的建设方后同意向其出售建筑材料，买卖合意发生在某五金批发部与湖南某公司之间，否则某五金批发部与工地其他人都不认识不熟悉，也不可能提供货物。湖南某公司所述的其与金某公司、恒某公司订立三方临建设施分包合同，再由恒某公司与馨某公司签订《建筑材料购销合同》，故应当由江某某支付某五金批发部材料款，但实际《建筑材料购销合同》中已列明了各项临建材料及金额，其中并未涉及某五金批发部的材料。该事实有湖南某公司员工朱某某在处理供应商催款时制作的《前期材料台账》可证明，湖南某公司将某五金批发部的款项列在了“劳务单位”类第一列并非在临建单位，故湖南某公司将临建分包给了谁，临建款项支付给了谁与敏某批发部无关。2.某五金批发部一直确认合同的相对方系湖南某公司。首先，建筑工地一贯的行业习惯是先送货后续再签订合同，某五金批发部在多次为湖南某公司工地送货时皆催促工作人员落实湖南某公司与某五金批发部签订合同，其工作人员皆表示肯定会签合同的，正在走程序，付款前合同一定会签好，这期间有多家与某五金批发部一起供货的供应商已湖南某公司签订了合同，经手人与某发部完全一致，故某发部一直耐心等待签订合同。其次，励某某、周某某、袁某某等人皆是劳务公司派驻给湖南某公司为其工地管理人员，其签字确认的行为皆是为湖南某公司工作的职务行为。再次，湖南某公司的员工朱某某明确表示湖南某公司会处理解决工地供应商欠款事宜，并将工地所有采购列清单确认债权签字。最后，经某五金批发部实地查看确认，为湖南某公司提供的货物皆用于由湖南某公司承建的工程主体建筑的建设并未用于临建分包项目上。基于以上某五金批发部在无法得知湖南某公司与其他被上诉人之间复杂混乱的分包、转包又更换分包人的情况下，有充足的理由相信工地工作人员所述的向某五金批发部购买材料的是湖南某公司。只是因为后续湖南某公司与其内部承包人之间发生矛盾后，湖南某公司退场故而其否认了双方的买卖关系。3.湖南某公司认为应当由其内部实际承包人作为本案买卖合同的实际买受人来承担付款义务，某五金批发部并不认可。实际上在这个案子审理过程中，湖南某公司与某五金批发部通过询问、查询都无从知晓该涉案工地的内部实际承包人到底是谁，湖南某公司自己都无法确认，在另外案件中，江某某陈述涉案工地是林某某向湖南某公司内部承包，林某某与其是合作关系，但该情况并没有得到林某某的确认。由此可见湖南某公司的工程项目内部管理混乱，导致其亏损自行退出涉案项目建设，不应当由某五金批发部来承担结果，其内部承包关系仅对他们各自有效，不应当以此理由抗辩对抗外部的买卖合同，拒付某五金批发部的货款。4.某五金批发部的起诉状列了多个被告是为了让法院在审理案件时了解事情全貌，在诉状及证据清单中，某五金批发部都明确写明了应当湖南某公司支付货款，且在一审当中某五金批发部与各个被告都不认识，多个被告的信息皆从湖南某公司处获知，系在某五金批发部起诉湖南某公司时，湖南某公司认为不应当由其承担付款义务要求追加被告，从而有了如此多的被告。某五金批发部对于庭审供述皆是如实供述且都已提交了各项证据的证据原件，湖南某公司造谣某五金批发部恶意串通毫无根据，另宁波市海曙区人民法院（2024）浙0203破18号决定书已解除浙江同舟律师事务所担任馨某公司的管理人，本案不存在利益冲突。 馨某公司辩称，对湖南某公司的上诉请求不发表实体意见，请求法院基于现有证据独立审查湖南某公司诉请，并依法裁判。1.自2024年8月13日宁波市海曙区人民法院指定破产管理人以来，馨某公司原经营团队或财务人员均未向管理人移交任何账册、合同、工程资料或诉讼档案。2.宁波市鄞州区人民法院（2024）浙0212民初8464号民事判决书中所述的本案所涉相关关系及诉讼标的发生于宁波市海曙区人民法院裁定受理馨某公司的破产清算申请之前，对各方之间的法律关系，管理人无任何资料佐证或否认。 恒某公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 江某某经本院合法传唤未到庭，根据其在本院询问中的陈述，其答辩意见如下：其承认案涉货物系其指派励某某等人购买，但认为欠付货款金额不是931464元，应该只欠40多万元了；其与湖南某公司无直接合同关系，系从林某某处分包工程。 励某某、袁某某、林某某、金某公司未发表答辩意见。 某五金批发部向一审法院起诉，请求判令：1.由湖南某公司、励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某共同支付货款931464元，及利息86256.76元（以本金931464元为基数，自2022年1月18日起暂计至2023年9月26日，按全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率1.5倍计算为86256.76元，要求支付至还清本息之日止）；2.诉讼费、担保费、保全费由湖南某公司、励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某承担。 一审法院认定如下事实：某五金批发部为海曙区CX08-04-03F/***（某安置房）地块项目提供电焊条、铁钉、铁板等五金交电材料，货款总额931464元。其中2021年5月份供货8829元，2021年8-9月份供货114976元，2021年10月份供货515219元，2021年11-12月份供货292440元。2021年12月13日，励某某作为经手人，周某某、袁某某作为对账确认人，三人在《对账确认单》签字，确认单的首部写明“湖南省某工程有限公司海曙区CX08-04-03F/***（安置房）地块项目”，载明供应商为某五金批发部的供货金额为931464元。该确认单还有“项目负责人签字”栏，但该栏空白。2022年1月23日，某五金批发部再次制作对账材料，周某某、袁某某再次签字确认货款金额合计931464元，并确认尚未付款。某五金批发部陈述，是励某某联系某五金批发部向案涉工地供货的，励某某表示是湖南某公司的工地需要货物，某五金批发部送货到工地也看到确实是湖南某公司的工地。某五金批发部还提供了一份《前期材料台账》的原件，台账分成临建单位、劳务单位、项目部三类，有各供应方的名称、联系人、联系电话、供货时间、结算总金额以及部分供应方的签字捺印，其中某五金批发部的931464元在“劳务单位”一类的第1列，名称内容为五金店。某五金批发部陈述这是各供应方向湖南某公司项目部催讨货款或其他款项时形成的材料。某五金批发部还提供了两段视频，显示在有“湖南某建”字样的工地项目部，催款的人提到“你们湖南某建要把我们一家一家的总账搞起来”，被催款的人（某五金批发部陈述该人叫朱某某，是湖南某公司的人员）表示“月底把你们的事情全部处理完，不是你们一家。四月底全部处理完，全部解决清楚，移交好”。湖南某公司曾系宁波市海曙区-03F/***地块（某安置房）的建设单位。湖南某公司将某安置房项目临建设施分包给金某公司。后因分包方将从金某公司变更为恒某公司，2021年7月9日，湖南某建海曙区CX08-04-03F/***地块（某安置房项目）项目经理部作为总承包方、金某公司作为原分包方、恒某公司作为现分包方，三方签订《三方协议》，约定分包人从金某公司变更为恒某公司。2021年7月19日，湖南某建海曙区CX08-04-03F/***地块（某安置房项目）项目经理部与恒某公司签订《临建设施专业分包合同》。2022年5月左右，湖南某公司退出案涉工程施工。周某某、袁某某、励某某三人均在2022年1月27日各自出具过一份《说明书》，三人均陈述自己系宁波市科技园区-03F/***地块（某安置房）项目经理部的管理人员，经与宁波市科技园区-03F/***地块（某安置房）项目经理部协商，湖南某建宁波海曙区-03F/***地块（某安置房）项目经理部同意代发工资。三人承诺在收到代付工资后两日内退出生活办公区域及施工现场，并将负责的相关项目工程资料无条件全部移交给湖南某建宁波海曙区-03F/***地块（某安置房）项目经理部。周某某在本案一审法院2023年11月27日给其做的询问笔录中陈述“我是江某某的会计，负责做账。江某某从湖南某公司承包了本案所涉的某安置房项目，承包了六个月，之后湖南某公司收回了项目，由公司自己进材料。励某某是江某某的材料员，袁某某是江某某的仓库保管员。馨某公司是江某某的材料公司，江某某开票用馨某公司开……湖南某建和江某某之间没有合同。还有一个林某某，江某某是找的林某某，林某某代表湖南某公司……某五金批发部提供的对账单、送货单所涉的电焊条、镀锌管、铁板等五金材料确实都用在了某安置房项目”。以上事实，有某五金批发部提交的对账确认单、2022年1月23日对账材料、送货清单、前期材料台账、视频、三方协议、临建设施专业分包合同，湖南某公司提交的周某某、袁某某、励某某三人的说明书、三方协议、临建设施专业分包合同，一审法院对周某某做的询问笔录，以及各方的庭审陈述予以证明。 一审法院认为，某五金批发部向案涉项目提供五金材料，虽无书面合同，但确实存在买卖合同关系。对于某五金批发部的合同相对方，第一，虽然与某五金批发部联系的是励某某，与某五金批发部对账的是周某某、袁某某，但三人显然不是以个人名义购买或对账。周某某、袁某某、励某某三人均在《说明书》陈述自己系宁波市科技园区-03F/***地块（某安置房）项目经理部的管理人员，湖南某公司对此说明书的内容也认可，所以，某五金批发部接触到的买方人员、对账人员都是湖南某公司项目部的人员；第二，对于湖南某公司、励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某之间的分包或转包或挂靠关系，在诉讼过程中各方都各执一词，主张的买方都各不相同，这更加说明某五金批发部无法清楚知晓湖南某公司、励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某之间复杂的内部关系。因此，在无证据证明某五金批发部在发生买卖合同时已知晓这些分包或转包或挂靠关系的情况下，某五金批发部有合理理由相信货物的购买方是湖南某公司；第三，某五金批发部提供的货物是工程需要的产品，产品也已实际用于该工程项目。因此，一审法院认为买卖合同的付款义务应由湖南某公司承担，承担后再根据各方之间的约定去追偿，但不能以晓湖南某公司、励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某之间的约定去抗辩某五金批发部。某五金批发部要求晓湖南某公司、励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某共同付款没有依据，不予支持。对货款金额，根据对账情况认定为931464元。对某五金批发部主张的利息，一审法院从第二次对账即2022年1月23日开始计算。对某五金批发部主张的担保费，因无约定，不予支持。对保全费，根据裁判结果应由湖南某公司承担。励某某、袁某某、馨某公司、江某某经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百七十九条、第五百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、湖南某公司支付某五金批发部货款931464元，并支付2022年1月23日起到实际付款之日止按同期LPR的1.5倍计算的逾期利息，限于判决生效后七日内履行完毕；二、湖南某公司支付某五金批发部保全费5000元，限于本判决生效后七日内履行完毕；三、驳回某五金批发部的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费13959元，由湖南某公司负担。公告费400元，由某五金批发部负担。 二审中，励某某、袁某某、馨某公司、恒某公司、林某某、金某公司、江某某均未向本院提交新证据。某五金批发部向本院提交视频一份（内容为其负责人与湖南某公司员工朱某某的对话）。湖南某公司向本院提交三份证据：1.其与杭州某建筑劳务有限公司、宁波市科技园区某建筑劳务服务有限公司、余某建筑劳务有限公司、湖南省某建筑劳务有限公司劳务合同及与其他多家公司签订的模板、钢筋、混凝土等采购合同，拟证明劳务分包合同约定主材由湖南某公司提供，辅材由劳务公司自采，案涉材料系辅材；2.询问笔录扫描件（即某镇安置房项目联合工作组对伏某某、陈某、林某某2等人的询问笔录），拟证明工作组未对《前期材料台账》记载内容进行核实认定，该台账系周某某制作，湖南某公司未参与；3.湖南某公司合同签订登记本，拟证明其合同管理规范，与某五金批发部无订立合同意思表示。经质证，湖南某公司对某五金批发部所提交视频的证明目的不予认可，认为仅体现统计核实过程，不构成付款承诺。某五金批发部对湖南某公司证据一的真实性无法确认，对关联性和证明目的不认可；对证据二、三的证据三性均不予认可。其他到庭当事人表示由法院审查认定。其他当事人未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。经审查，本院认为，某五金批发部提交的视频与湖南某公司提交的证据二、三，均与本案争议事实具有关联性，其真实性可予确认，证明力将结合全案事实综合认定。此外，某五金批发部在二审开庭后又提交了部分材料，因均非二审新证据，且明显不影响本案裁判结果，故本院不再组织质证。 本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。 另查明：1.2022年3月29日，某五金批发部负责人与湖南某公司员工朱某某在项目现场沟通。朱某某表示因某五金批发部无合同，其无法直接支付货款，需向上级报批；其承认相关材料用于项目工地，但同时指出“所有的辅材都是”由劳务分包单位负责，“这个辅材的话，我们这个地方要算到他们头上，从他们那里给你扣钱回来的”。2.案涉《前期材料台账》制作于2022年6月底、7月初，该台账将供应商分类为“临建单位、劳务单位、项目部”，其中某五金批发部位列“劳务单位”栏，其经营者***在该栏签字并按手印。该台账底部注明“需要与‘周某某’对账确认”，但无周某某签字。湖南某公司称该台账系政府专班入驻后，由江某某手下周某某制作并与个别供应商核对形成，其未参与、未盖章确认。3.根据湖南某公司提交的其与杭州某建筑劳务有限公司等四家劳务公司签订的《施工作业劳务分包合同》约定，案涉某安置房项目施工的主材由湖南某公司提供，辅材由劳务公司自行采购。4.江某某在接受本院询问中陈述，林某某从湖南某公司承包工程，其又从林某某处分包了案涉工程，励某某是其指派负责采购的人员，其欠某五金批发部货款金额约为40余万元。 本院认为，本案主要争议焦点有两项：1.某五金批发部与湖南某公司之间是否存在买卖合同关系，湖南某公司应否承担本案货款支付责任；2.若湖南某公司不承担责任，则本案货款支付义务人应如何认定，具体欠付金额是多少。 针对上述第1项争议焦点。湖南某公司认为其并非某五金批发部的买卖合同相对方，某五金批发部认为一审判决认定湖南某公司为买卖合同相对方并无不当，江某某认可的货款不是本案货款，其与江某某作为实际控制人的宁波某建设有限公司发生的交易发生的债权债务不属于本案诉讼范围。本院认为，某五金批发部主张其与湖南某公司成立买卖合同关系，但未能提供充分证据予以证明。理由如下：首先，从合同订立过程看，双方未签订书面买卖合同。湖南某公司提交的合同登记本显示其内部有规范的合同管理制度，而某五金批发部在长达数月的供货期间，虽曾提出签订合同要求，但始终未与湖南某公司达成书面协议，也未提供证据证明湖南某公司有与其订立合同的意思表示。其次，从行为主体看，与某五金批发部联系供货、进行对账的励某某、周某某、袁某某三人，并非湖南某公司员工。根据周某某在一审中的陈述及励某某、袁某某、周某某三人出具的《说明书》，该三人系宁波市科技园区某建筑劳务服务有限公司派驻人员或为江某某工作。某五金批发部在交易时亦未要求该三人出示湖南某公司的授权委托书。第三，励某某、周某某、袁某某的行为不具有表见代理的外观。表见代理的构成需满足无权代理人具有代理权之外观、相对人善意且无过失等要件。但本案中，励某某、袁某某、周某某等人不具备授权外观。他们既非湖南某公司的员工，也未能出示任何授权委托书、盖有湖南某公司印章的空白合同或者介绍信等能够表征其代理身份的证明文件。仅凭其在湖南某公司总包的工地上活动，不足以形成其有权代表湖南某公司采购材料的权利外观。同时，建筑行业中，总包、分包、劳务班组等多主体在同一场地交叉作业是常态，材料供应商对此应有清醒认识。某五金批发部作为交易相对人，未尽到合理的审慎注意义务，主观上难谓善意无过失。作为一家专业的五金材料供应商，在与一个工程项目发生金额高达93万余元的交易时，理应核实交易对方的真实身份和权限。其在未签订书面合同、未见对方出示授权文件、对账单关键栏目无人签字、未要求对方加盖公章的情况下，持续供货，显然未尽到交易中应有的基本谨慎。其在一审起诉时将多个主体列为共同被告，也反映出其在交易之时对真正的合同主体并不确定。第四，从本案关键证据分析，某五金批发部提交的《对账确认单》虽载有湖南某公司项目名称，但“项目负责人签字”栏为空白，且无湖南某公司盖章，不足以证明湖南某公司确认了债务。其提交的《前期材料台账》虽在项目现场形成，但该台账系在项目停工后政府专班协调下，由周某某制作并与部分供应商核对形成，湖南某公司并未加盖公章予以确认。台账将某五金批发部列于“劳务单位”栏，且其经营者在该栏签字按印，结合劳务分包合同关于辅材由劳务公司自采的约定，该证据反而强化了货物系供应给劳务单位的可能性。第五，从某五金批发部提供的视频内容来看，湖南某公司员工朱某某在沟通中虽提及上报、审批，但核心意思表示在于强调因无合同难以付款，且明确辅材款项应从劳务单位处扣付，该陈述不能认定为湖南某公司同意作为买受人承担付款责任的意思表示，更多体现为在政府协调下对纠纷进行统计处理的临时性举措。综上，现有证据不足以证明湖南某公司与某五金批发部达成了买卖合意，或对励某某等人的行为进行了追认，亦不足以构成某五金批发部有合理理由相信励某某等人有代理湖南某公司权限的权利外观。某五金批发部作为专业的材料供应商，在长期未签订合同的情况下持续供货，自身亦存在未尽审慎注意义务的过失。因此，某五金批发部主张与湖南某公司存在买卖合同关系，依据不足，本院不予支持。湖南某公司关于其非合同相对方的上诉理由成立。 针对上述第2项争议焦点，即在排除了湖南某公司的付款责任后，需根据现有证据认定真实的买卖合同相对方及欠付金额。某五金批发部认为案涉货款欠付金额为931464元，江某某虽认为已只欠货款40余万元。本院认为，综合全案证据及各方陈述，可以认定案涉买卖合同的相对方为江某某。理由如下：第一，周某某在一审询问中明确陈述，其是江某某的会计，励某某是江某某的材料员，袁某某是江某某的仓库保管员，货物用于江某某承包的工程。该陈述与励某某、袁某某出具的《说明书》中关于其系成鑫劳务公司派驻人员的表述，以及江某某在二审询问中关于其指派励某某负责采购的陈述，能够相互印证，共同指向励某某、周某某、袁某某系为江某某的利益而实施采购及对账行为。第二，某五金批发部供货期间，主要与励某某、袁某某联系，对账亦由周某某、袁某某签字，该三人行为的一致性及与江某某的隶属关系，表明交易的实际主导者和受益方为江某某。第三，江某某在二审过程中接受本院询问时也自认货物是其所购买，虽对金额提出异议，但并未否认其作为买受人的身份。关于欠付货款金额，某五金批发部提供了有励某某、周某某、袁某某签字确认的《对账确认单》及2022年1月23日的对账材料，明确载明货款总额为931464元。江某某虽辩称只欠40余万元，但未能提供任何有效证据予以反驳。因此，本院采信某五金批发部的主张，认定欠付货款金额为931464元。江某某作为买卖合同买受人，应承担支付该货款及相应逾期利息的责任。 此外，关于湖南某公司提出的某五金批发部与馨某公司代理人同属一律所存在利益冲突的问题。经查，馨某公司破产管理人与某五金批发部委托代理人均为浙江同舟律师事务所，但在本案审理中，馨某公司管理人仅作程序性答辩，未就实体权益进行处分或与某五金批发部进行利益交换，未发现存在实际影响本案公正审理的利益冲突情形，故对该上诉理由，本院不予采纳。 综上，某五金批发部的合同相对方为江某某，湖南某公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第一百七十二条、第五百零九条第一款、第五百七十九条、第五百八十三条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销宁波市鄞州区人民法院（2024）浙0212民初8464号民事判决； 二、被上诉人江某某支付被上诉人某假区某五金批发部货款931464元，并支付2022年1月23日起到实际付款之日止按同期LPR的1.5倍计算的逾期利息，限于本判决生效后十五日内履行完毕； 三、驳回上诉人某假区某五金批发部的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。一审案件受理费13959元，保全费5000元，公告费400元，由被上诉人江某某负担；二审案件受理费13959元，由被上诉人江某某负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月三十日 代书记员***