四川某填公司、中冶某勘公司等合伙合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省红石林区基层法院 民事判决书 （2024）吉7603民初59号 原告（反诉被告）：四川某填公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区。 法定代表人：***，职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林大龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林达博律师事务所律师。 被告（反诉原告）：中冶某勘公司，住所地：辽宁省沈阳市。 法定代表人：***，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。 第三人：某钢桦甸矿业公司，住所地：桦甸市。 法定代表人：***，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1984年10月21日出生，某钢桦甸矿业公司职工。 原告（反诉被告）四川某填公司（以下简称四川某填公司）与被告（反诉原告）中冶某勘公司（以下简称中冶某勘公司）、第三人某钢桦甸矿业公司（以下简称某钢桦甸矿业公司）合伙合同纠纷一案，本院于2024年4月7日立案后，依法适用简易程序，于2024年6月12日第一次公开开庭进行审理，原告（反诉被告）四川某填公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***、被告中冶某勘公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。转为普通程序后，依法组成合议庭，于2024年8月12日第二次公开开庭审理，原告（反诉被告）四川某填公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***、被告中冶某勘公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。追加某钢桦甸矿业公司为本诉第三人后，于2024年9月13日第三次公开开庭审理，原告（反诉被告）四川某填公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***、被告（反诉原告）中冶某勘公司的委托诉讼代理人***、***、第三人某钢桦甸矿业公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。于2024年10月25日第四次公开开庭审理，原告（反诉被告）四川某填公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***、被告（反诉原告）中冶某勘公司的委托诉讼代理人***、***、第三人某钢桦甸矿业公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。于2025年1月15日第五次公开开庭审理，原告（反诉被告）四川某填公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、***、被告（反诉原告）中冶某勘公司的委托诉讼代理人***、***、第三人某钢桦甸矿业公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四川某填公司向本院提出诉讼请求：1.解除2021年5月7日签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》；2.返还四川某填公司出资45万元；3.中冶某勘公司给付四川某填公司运营合作期间的利润214,135.75元(即2022年10月3日至2023年11月6日期间总利润784,520元的25%以及因中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司和解协议中约定的运营费利息72,023元的25%，即18,005.75元)。4.中冶某勘公司赔偿四川某填公司违约损失即《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》履行后可获得的利益160.3787万元(180万元-19.613万元)。事实和理由：一、某钢桦甸矿业公司拟建设一个全尾砂充填站，将已形成的老采空区和后期采矿形成的新采空区进行充填。2021年4月30日，某钢桦甸矿业公司和中冶某勘公司签订了《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》。某钢桦甸矿业公司将该项目的设计、建设和运营项目委托给中冶某勘公司。运营期限8年，首期运营期3年。二、中冶某勘公司为了履行其和某钢桦甸矿业公司签订的《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》，依据该合同和四川某填公司本着共担风险、共同获利的原则，在2021年5月7日签订了两份合同。第一份合同是《建设工程设计合同(二)》，中冶某勘公司委托四川某填公司对三道沟铁矿全尾砂胶结充填项目进行科研与设计工作，工作内容包括三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统的科研试验、工程设计两部分。第二份合同是《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》，双方合力做好某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运行项目。根据《建设工程设计合同（二）》中约定，中冶某勘公司向四川某填公司支付99万元费用。在履行过程中，根据合同约定期限，四川某填公司于2021年8月10日向中冶某勘公司提交了设计成果，完成了设计工作。中冶某勘公司按照合同约定共给付四川某填公司54万元费用。根据《建设工程设计合同（二）》6.3条约定：充填站建设完成，试车成功且经某钢桦甸矿业公司竣工验收合格后，甲方将剩余的合同额的45%共计人民币肆拾伍万元整(45万元)直接转到《吉林某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》指定账户，甲方向乙方开具资金划转证明，作为充填站运营期间的启动资金。2022年7月4日，充填站建设完成试车成功并经某钢桦甸矿业公司验收合格，至此中冶某勘公司根据《建设工程设计合同（二）》应付给四川某填公司的尾款45万元费用作为履行第二份《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》的启动资金应转到双方约定建立的指定账户。三、2022年7月4日开始，四川某填公司与中冶某勘公司开始履行第二份《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》。该协议第2.1条约定：甲乙双方共同出资180万元作为项目运营期间的启动资金，甲方出资135万元，占启动资金的75%，乙方出资45万元，占启动资金的25%。项目运营期间的利润按甲乙双方出资比例分配。四川某填公司已完成出资义务的45万元[《建设工程设计合同（二）》中中冶某勘公司应付给四川某填公司的45万转到本协议作为出资款]。但中冶某勘公司违约，至今没有将135万元出资款存在指定的独立账户内。根据《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》第2.7(1)条：甲乙双方风险共担，利益共享；甲乙双方承担责任和享受权利的比例为3：1；第2.7(2)条每个月结算一次，在业主方支付服务费后15个工作日内结算。第2.7(4)条若当月出现盈利的，由甲乙双方按约定的比例分配利润。合作期间，从2022年10月3日至2023年11月6日，运营项目已完成充填量98,065m³，某钢桦甸矿业公司应付结算金额1,780,226.8元，中冶某勘公司违反该约定，未向四川某填公司支付在上述合作期间应得利润为196,130元。四、四川某填公司自2022年7月4日到2023年9月12日履行《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》过程中，履行了出资义务及技术支持工作等各项义务，但中冶某勘公司至今不履行《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》中应尽的义务，存在拒不履行出资135万并建立独立账户；拒不共同招聘项目经理，拒不共同招聘、选派生产人员及管理；甲方负责会计、乙方负责出纳，拒不建立资金账户，独立核算；中冶某勘公司拒不履行《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》中约定的利润分配及结算方式，不向四川某填公司提供运营财务详帐的审核等严重违约行为。鉴于中冶某勘公司的违约行为，四川某填公司向中冶某勘公司发送了工程设计款资金划转证明催收函，并和中冶某勘公司进行多次协商，但被置若罔闻，至今没有履行协议约定的义务。自2023年9月13日，拒绝四川某填公司技术人员入场提供技术，导致《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》无法继续履行，给四川某填公司造成巨大经济损失。根据《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》第3条违约责任：由于一方过错给另一方造成损失时，过错方应向遭受损失方承担违约责任。故中冶某勘公司应当返还四川某填公司出资款，给付合作经营期间应分得的利润及《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》完全履行后可以获得的利益。现为维护合法权益依法提起诉讼，请法院支持四川某填公司的诉讼请求。 中冶某勘公司辩称，一、中冶某勘公司不存在违约，不应返还出资，不应支付利润。（一）中冶某勘公司已履行出资义务，自案涉项目运营以来一直是由中冶某勘公司投入资金，且已全部用于项目运营和日常管理，不存在返还出资的情形。（二）根据双方签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》约定：“甲乙双方风险共担、利益共享”，由于双方未结算，无法确认项目盈亏情况，不具备利润分配条件。并且该项目尚未与业主结算，业主至今未支付任何服务费，根据《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》2.7条第（2）款约定“每个月结算一次，在业主方支付服务费后15个工作日内结算”，故也未达到结算条件。二、中冶某勘公司不同意赔偿违约损失（预期可得利益）。（一）中冶某勘公司不存在违约情形，没有赔偿违约损失的义务。（二）该项目是否盈利具有不确定性，且案涉合同的违约方系四川某填公司，其所述的可得利益损失没有任何事实基础和法律依据。综上，四川某填公司的诉请没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回四川某填公司全部诉讼请求。 第三人某钢桦甸矿业公司无意见。 中冶某勘公司向本院提出反诉请求：1.请求判令解除双方签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》；2.请求判令四川某填公司向中冶某勘公司支付运营费损失787,785.84元；3.本案诉讼费等费用由四川某填公司承担。事实与理由：2021年5月7日，双方签订了《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》，就“某铁桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运行项目”进行合作。由于四川某填公司自称具备矿山充填方面的专业技术能力，故双方达成了相关合作内容，协议第2.5条第2款约定“甲方主要负责生产组织，乙方主要负责技术支持”。协议签订后，中冶某勘公司已履行出资义务，也组织了相关人员进场施工，但四川某填公司却未按约履行合同义务，一直拒绝到现场提供技术支持，也未指派技术人员到场，在项目出现问题时也未提供解决方案，导致中冶某勘公司只能会同业主方进行处理，给中冶某勘公司造成了严重损失，四川某填公司已构成根本违约。此外，四川某填公司作为专业技术提供方，案涉项目主要设备均由其推荐购买，但通过运营期设备运转情况表明：四川某填公司推荐的浓密机存在严重扭矩不足的缺陷，需整体更换浓密机驱动，其改造成本高达30万元以上；四川某填公司推荐的充填泵，加工质量严重不合格，目前已更换两次泵头、一次料血，相当于重组新泵；四川某填公司供应的矿浆阀，仅在2022年10月份生产了一个月就全部报废，给中冶某勘公司造成了严重损失。根据中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司签署合同中第7.2.1(2)款约定，正常情况下中冶沈勘每月充填量可达到2.5万m³。但因四川某填公司未及时履行充填技术支持义务并准确提供技术指导，导致中冶某勘公司在充填过程中发生多起压粑和机械等事故，以及回水系统重大技术问题等原因，严重影响充填进度，且导致现场实际充填量不足，造成直接运营费损失787,785.84元。根据《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》第3条违约责任“由于一方过错给另一方造成损失时，过错方应向遭受损失方承担违约责任。”故，由于四川某填公司的违约行为给中冶某勘公司造成的损失，四川某填公司应承担赔偿责任。 四川某填公司对反诉请求辩称，一、同意解除《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》的请求，但是解除的原因系中冶某勘公司违约导致。中冶某勘公司陈述在协议签订后，履行出资义务，并未有相应证据予以证明。其陈述四川某填公司一直拒绝到场提供技术支持、未指派技术人员到场，未提供解决方案，系明显违背事实，四川某填公司已提供充分证据证明四川某填公司提供了全部技术支持，并指派技术人员到场解决存在的问题并提供了解决方案。相反，完全是中冶某勘公司违约才导致《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》不能履行，系中冶某勘公司根本违约导致。二、中冶某勘公司要求四川某填公司支付运营费损失没有任何依据。（一）关于设备购买问题。中冶某勘公司购买的设备系其自行选择购买，并非系四川某填公司推荐。故中冶某勘公司将设备质量问题归责于四川某填公司完全错误，如果设备质量确有问题，中冶某勘公司应当向销售方主张产品质量责任。（二）关于充填量不足问题。没有达到充填量的原因可能存在多种情况，包括运行合同中预测的充填所需尾砂量不足或采空区不具备充填条件等原因。如中冶某勘公司认为和技术有关，系中冶某勘公司违反协议第2.2条“运营期间由甲、乙双方共同招聘项目经理人进行项目管理。项目运营期间所需的人员由双方共同选派，以现场招聘人员为主，甲乙双方各自派人为辅”约定。2022年6月，四川某填公司的***带领***亲自到现场指导工作，提供充填系统调试、控制系统计算逻辑、组织单体试车、联动试车等，使得项目顺利完工，并于2022年7月4日通过业主方的验收。参与此项工作的中冶某勘公司***、***、***，电气供应商***、***，某钢桦甸矿业公司罗某总经理、***、段矿长等均可证明，现场招待所住宿记录也可证明。2022年9月至10月，四川某填公司***亲自到现场，与中冶某勘公司的***院长等一起确定劳务施工队伍，手把手培训以***为经理的劳务施工队伍，直到劳务施工人员完全掌握操作流程和各关键环节、各关键参数的控制，能够自主独立操作为止。参与此项工作的中冶某勘公司***、***、***，施工方***及各班长，某钢桦甸矿业公司各级领导均可证明，现场招待所住宿记录也可证明。2023年5月28日，中冶某勘公司私自更换劳务队伍，私自招聘劳务队伍，私自撤换了四川某填公司培训过的运营队伍，不按照操作规程，不具备操作能力导致的。在整个运营合作过程中，四川某填公司已经提供了全方位、全程技术指导。故中冶某勘公司要求四川某填公司支付运营费损失的诉讼请求请法院予以驳回。 针对本案的本诉部分，四川某填公司提交了如下证据： （一）第一组证据如下：1.《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》，签订时间为2021年4月30日。签订主体为某钢桦甸矿业公司和中冶某勘公司。证明内容为合同2.1约定某钢桦甸矿业公司授权中冶某勘公司在经营期限内独家经营权利：投资、建设、管理和运营三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统工程项目，提供充填站服务，并向某钢桦甸矿业公司收取充填站经营服务费。合同2.2条约定委托经营期为3.5年，包括建设期0.5年和首次运营期3年，首次运营期满后可续签。合同第7条约定了运营服务费计算、结算以及调整等内容，约定了每月结算一次，每年充填量按30万立方米结算（保底结算条款）等，中冶某勘公司的年利润有最低保障且能够预测及计算。证明目的为中冶某勘公司基于某钢桦甸矿业公司签订的《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》基础上，和四川某填公司达成《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》《建设工程设计合同（二）》，以共同完成《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》约定的内容。2.关于《三道沟铁矿全尾砂胶结充填项目建设过程及延迟竣工验收的说明》。时间为2022年9月19日，说明方系某钢桦甸矿业公司。证明内容为三道沟铁矿全尾砂胶结充填项目建设实际竣工验收时间为2022年7月4日。证明目的为根据《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》2.2条约定，项目建设期超过0.5年，运营期不缩短，委托经营期相应延长。故首次运营期间3年的起算时间应为充填项目建设完成后开始计算运营期，即从2022年7月4日至2025年7月4日为双方的首次运营期间。中冶某勘公司质证意见认为，对该组证据真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议。该合同是中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司之间签订的，与四川某填公司无关。延迟竣工验收的说明恰好证明案涉项目四川某填公司提交的设计方案村在诸多问题，四川某填公司在该《建设工程设计合同（二）》履行过程中存在大量违约行为。此外，该组证据也无法证明案涉项目有最低利润保障，双方之间盈亏情况需要双方结合运营成本后结算，现有情况无法预测或计算。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （二）第二组证据如下：1.《建设工程设计合同（二）》，签订时间为2021年5月7日，签订主体为四川某填公司和中冶某勘公司。证明内容为，中冶某勘公司为了完成其和某钢桦甸矿业公司签订《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》，将该合同中三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统的科研试验、工程设计两部分工作内容发包给四川某填公司。《建设工程设计合同（二）》第五条约定中冶某勘公司向四川某填公司支付各项费用99万元；第六条约定合同签订生效后7日内及四川某填公司向中冶某勘公司提交完各项专业的施工图后7日内，中冶某勘公司向四川某填公司共支付合同额的55%，即54万元，充填站建设完成、试车成功通过某钢桦甸矿业公司验收合格后，中冶某勘公司将应付给四川某填公司费用中的45万元直接转到《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》指定账户，中冶某勘公司向四川某填公司开具资金划转证明，作为充填站运营期间的启动资金。2.《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》，签订时间为2021年5月7日，签订主体为四川某填公司与中冶某勘公司。证明内容为，该协议是在中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司签订的《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》基础上，四川某填公司完成该项目科研试验、工程设计，中冶某勘公司完成建设后，四川某填公司与中冶某勘公司双方合作运营三道沟铁矿全尾砂充填站。协议第2条约定合作内容及甲乙双方权利义务，协议2.1约定双方共同出资作为项目运营期间启动资金180万元，其中中冶某勘公司出资135万元，占启动资金75%，四川某填公司出资45万元，占启动资金25%。在项目运营期间的利润按照双方出资比例分配。协议2.5约定合作方式。协议2.7约定利润分配及结算方式等内容。这组证据证明目的为，（1）中冶某勘公司基于和某钢桦甸矿业公司签订的《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》，和四川某填公司在2021年5月7日同时签订了两份合同，将《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》中充填系统的科研试验、工程设计发包给四川某填公司完成，并将应付给四川某填公司的设计费中的45万元，在充填站验收合格后，转到双方签订的充填站运营合作协议中，作为四川某填公司出资运营资金，双方共同经营充填站的运营直至总包合同期满不再续签。（2）现中冶某勘公司违约，①拒不执行设计合同6.3将剩余的合同额45万元直接转到《吉林某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》指定户；②拒不执行合作协议第2.1条出资135万元建立独立账户；③拒不执行合作协议第2.2条共同招聘项目经理；④拒不执行合作协议第2.4条生产人员的招聘及管理；⑤拒不执行合作协议第2.5条甲方负责会计，乙方负责出纳；共同建立运行项目资金账户，独立核算，从开始合作至今，四川某填公司都没有见到合作期间的账目，无法掌握某钢桦甸矿业公司结算回来的运营款；⑥拒不执行合作协议第2.7条利润分配及结算方式，拒不向四川某填公司提供运营财务详帐的审核。中冶某勘公司质证意见认为，对真实性、合法性无异议，但关联性及证明目的有异议。该组证据恰好说明本案不满足利润分配条件，根据《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》2.7条第2款约定，“每个月结算一次，在业主方支付服务费后15个工作日内结算。”本案某钢桦甸矿业公司从未向中冶某勘公司支付过运营服务费，因此四川某填公司与中冶某勘公司之间的合作不满足结算条件，且就案涉项目双方未进行成本核算，盈亏无法确定，更无法计算利润分配。《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》恰好可证明四川某填公司未提供技术支持的行为已构成根本违约。并且根据该证据2.5条约定四川某填公司并未派出任何生产管理人员或负责人，也拒不提供2.5第2条的技术支持，也没有提供出纳人员，也拒绝与中冶某勘公司对成本进行核算及承担，足以证明四川某填公司违约。此外，根据《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》第3款约定“若当月出现亏损的，由甲乙双方按约定比例出资填补亏损。”该项目目前已知由中冶某勘公司垫资运营，未取得任何收益，由于成本一直由中冶某勘公司单方垫付，对替四川某填公司垫付的超出合同约定部分，被告保留索赔的权利。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明各合同所客观载明的内容，可以作为认定案件事实的证据，对该组证据予以采信。 （三）第三组证据如下：四川某填公司给中冶某勘公司开具发票6张（合计金额54万元）。证明内容为2021年5月25日，四川某填公司给中冶某勘公司开具6张发票，总计金额54万元，系中冶某勘公司按照建设工程设计合同应付给四川某填公司的费用。证明目的为现四川某填公司已经完成了合同中乙方的工作，中冶某勘公司已付给四川某填公司54万元费用，剩余45万元，中冶某勘公司应至2022年7月4日充填站竣工验收合格后转入合作协议指定账户，并开具资金划转证明，但是中冶某勘公司没有将45万元转入合作协议指定账户，并开具资金划转证明。以上足以证明中冶某勘公司存在严重违约行为。中冶某勘公司质证意见认为，对真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，该份证据恰好证明，中冶某勘公司已足额支付全部设计费用，完好履行了合同义务，并且款项的支付早于合同约定的支付日期，当时系出于对四川某填公司的信任以及未来友好合作的期望，在四川某填公司未开展实质工作的情况下就支付了款项。但四川某填公司在该设计合同履行过程中存在大量违约行为，对此，中冶某勘公司将另案起诉追究其违约责任。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，可以作为认定案件事实的证据，对该组证据予以采信。 （四）第四组证据如下：1.服务记录（2021年5月7日至2023年9月12日期间），证明内容为双方签订《建设工程设计合同（二）》《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》后，四川某填公司在2021年8月10日，完成科研试验、工程设计工作。中冶某勘公司支付54万元费用。2022年7月4日，充填站转入正常生产后，中冶某勘公司未向四川某填公司出具45万资金划转证明。2023年6月6日，中冶某勘公司项目发起人***院长（项目从合作开始代表中冶某勘公司的联系人）提出分期支付四川某填公司出资的45万元启动款，要求四川某填公司退出运营；若合作，要求四川某填公司按比例垫资运营，直到中冶某勘公司投资的1600多万元工程款全部收回后，再谈项目运营利益分成；并以中冶某勘公司系央企为由，不能按照合作协议就该项目建立独立账户、独立核算。2023年6月6日至2023年8月2日期间，双方多次协商四川某填公司25%运营权转让方案。2023年8月2日，母院长电话告知四川某填公司，继续按原合作协议履行。2023年8月14日至2023年9月12日，四川某填公司法定代表人***和项目经理***到充填站现场提供技术指导，并对存在问题进行整改。直至2023年9月12日，因中冶某勘公司向四川某填公司发出《关于要求撤换三道沟充填现场技术支持人员的函》，并多方刁难四川某填公司的工作人员，拒不配合四川某填公司提出的指导指令，拒不履行合作协议的相关条款，四川某填公司考虑人身安全被迫撤出现场。2.附件工作情况记录及现场问题具体技术指导记录（2023年8月15日至2023年9月9日期间）。证明内容为，因中冶某勘公司私自撤换了四川某填公司培训的生产队伍，导致中冶某勘公司私自招聘的生产队伍没有掌握生产技术，中冶某勘公司派到现场的项目经理贾某不懂技术，导致在运营过程中事故频发，达不到某钢桦甸矿业公司的要求，8月1日，***电话通知***继续合作，又要求四川某填公司到现场指导。***和***同志于8月15日、16日，经双方与某钢桦甸矿业公司三方通过现场调研，了解到施工现场出现许多不合规的情况。因此四川某填公司于8月17日会议上，对不合规事项提出建议。同时，四川某填公司每日对现场情况进行记录和指导。8月22日至8月24日，通过微信指导。3.工作指导补充（2023年8月18日至2023年8月21日）。证明内容为，四川某填公司工作人员***到现场对对方进行技术指导工作，全程演示实验过程及讲解原理。对方工作存在诸多疏忽、错漏问题，并存在不配合情况。4.照片9张，2023年8月15日至9月9日，四川某填公司工作人员***现场指导工作部分照片。证明内容为，***积极提供技术指导，对充填站运营过程中存在的问题排查并提出解决办法，多次上山检查管路问题、固定管路。5.微信截图13张，2021年至2023年，***(头像汽车)和***(头像山水画)通过微信对充填站出现的问题进行技术指导和交流的微信截图。证明内容为四川某填公司一直积极履行合作协议，为充填站运营提供全方位技术指导。6.三道沟充填系统存在问题与对策讨论（四川某填公司提供技术服务成果PPT）。证明内容为，2023年8月17日，***、***到充填站现场，参与合作协议的运营管理工作，根据8月15至16日发现了现场很多问题，经过调研后，四川某填公司整理现场问题并提出解决问题的办法，2023年8月17日，组织矿方、中冶某勘公司现场贾经理、运营方***经理等在某钢桦甸矿业公司办公室和会议室召开《三道沟充填系统存在问题与对策讨论》，会议上原告方通过PPT向参会人员详细讲解存在爆管、压耙问题、生产质量管理等问题的原因和解决办法，各方最后形成了一致意见。同时证明中冶某勘公司私自招聘队伍不具备技术生产能力，没有按照操作规程工作，造成产量和质量不达标，事故频发。7.照片1张，证明内容为四川某填公司人员2023年8月17日参加会议时的照片。8.***和***（生产方队伍的负责人）之间的微信截图，证明四川某填公司在2022年6月9日至13日期间，***来到现场，进行6天的运营操作培训。培训了招聘的生产人员3个班共计18人，其中生产队伍的负责人叫***。经***培训后，充填站能够正常运营生产。***和***通过微信技术指导的过程。第四组证据证明目的为，双方签订了两份合作协议后，四川某填公司积极履行，完成了充填系统的科研试验、工程设计、培训技术人员、提供技术服务（电话、微信、现场指导）等工作，没有违约行为，使中冶某勘公司顺利进行充填站的建设，在中冶某勘公司建设的充填站经某钢桦甸矿业公司验收合格投入运营后，双方进入履行合作协议过程中，中冶某勘公司首先违反合作协议的约定，要求四川某填公司退出并不接受四川某填公司提出的股权转让方案。然后，中冶某勘公司在充填站出现技术问题后，四川某填公司积极派人到现场提供技术指导解决问题。并在合作协议履行过程中，通过电话、微信、现场等方式对充填站提供技术支持。四川某填公司在两份协议中均没有违约行为。中冶某勘公司质证意见认为，对该组证据三性均有异议。证据1-3，材料为四川某填公司单方制作，均为单方陈述，不具备真实性、客观性。照片均为局部拍摄，无法还原现场情况，不具备客观真实性，照片无法确认拍摄时间、地点以及拍摄主体，更不能证明四川某填公司到现场提供技术支持，且部分照片多次在不同组证据中重复出现，也足以说明四川某填公司现场服务缺位。聊天记录为片段化截取，不具备客观真实性，从聊天记录的内容看，四川某填公司仅作为证据的传送者，实质上并未提供任何行之有效的解决方案，四川某填公司所谓的提供“指导”均为单方陈述，并未得到中冶某勘公司认可，在实施过程中更无法有效解决问题。该组证据恰好可以说明中冶某勘公司多次就现场出现的问题告知四川某填公司，但四川某填公司一直未派人到场，也未提供技术支持及具体解决方案。且根据其自述表明，四川某填公司在8月15日前对现场情况几乎一无所知。该组证据可反向证明，四川某填公司人员不具备充填专业知识，对充填站运营情况不了解，也未解决任何问题，自充填站运行以来，生产过程中所遇到的全部技术问题，其解决方案全部由中冶某勘公司及矿方工程技术人员讨论制定，进一步说明四川某填公司已构成根本违约。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据中的微信聊天记录截图可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据中的微信聊天记录截图予以采信，对其他自行制作或无其他证据佐证的证据不予采信。 （五）第五组证据如下：1.股权转让方案（协议）3份（2023年6月14日、6月15日、7月18日），证明内容为2023年6月6日，中冶某勘公司项目发起人***院长提出分期支付四川某填公司出资的45万元启动款，要求四川某填公司退出运营；若合作，要求四川某填公司按比例垫资运营，直到中冶某勘公司投资的1600多万元工程款全部收回后，再谈项目运营利益分成；并以中冶某勘公司系央企为由，不能按照合作协议就该项目建立独立账户、独立核算。在2023年6月6日至2023年8月2日期间，四川某填公司给中冶某勘公司发出三份股权转让方案，双方多次沟通未果。2.某钢桦甸矿业公司《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统科研与工程设计项目》工程设计款资金划转证明催收函1份，时间2023年6月16日，证明内容为四川某填公司要求中冶某勘公司按照合同和协议履行义务，建立指定账户并向四川某填公司提供该账户开户行及账户信息，完成向指定账户存入充��站运营启动资金135万元，将四川某填公司45万元存入该账户并向四川某填公司开具资金划转证明，向四川某填公司支付滞纳金。3.微信截图一张，催收函签收记录一张，证明内容为***通过微信将股权转让方案（协议）发送给***院长，催收函通过顺丰快递在2023年6月20日送达给中冶某勘公司签收。4.《关于***同志留在现场继续工作的情况说明》一份，《关于要求撤换三道沟充填现场技术支持人员的函》一份，《关于中冶沈勘9月9日发送的回复及撤换现场经理的意见》一份，证明2023年8月1日至2023年9月10日，双方往来公函，2023年8月17日会后，四川某填公司委派***留在矿山现场提供技术指导，中冶某勘公司无理要求四川某填公司撤回***，重新派驻人员，四川某填公司不同意并指出中冶某勘公司派往现场的项目经理贾某不具有充填系统运营管理能力，要求撤换。该往来信函证明中冶某勘公司在四川某填公司为其解决了运营技术问题并掌握了操作技术后，中冶某勘公司违反合同约定，清退四川某填公司人员，存在严重违约行为，导致合同不能继续履行。5.***和***（被告方矿山设计研究院选矿所所长，技术问题的联系人）微信截图1张（2023年9月11日），证明自2023年9月11日之后，四川某填公司继续和中冶某勘公司联系，但中冶某勘公司拒绝和四川某填公司继续联系，构成实质违约。6.***和***微信截图1张，证明如中冶某勘公司需要技术服务，均是中冶某勘公司和四川某填公司联系，但是自2023年12月24日，四川某填公司和***联系，其表示岗位换了，不再和四川某填公司联系。中冶某勘公司也没有其他人和四川某填公司联系。第五组证据证明目的为，1.中冶某勘公司以各种理由违约，让四川某填公司退出合作协议，双方谈判中冶某勘公司没有任何诚意；2.中冶某勘公司作为央企，在和四川某填公司签订协议时就应当知道其能否和私企建立共管账户，在合作协议履行过程中，中冶某勘公司以此为由让四川某填公司退出，经四川某填公司催告履行设计合同约定的建立共管账户的义务，中冶某勘公司仍不履行，系恶意违约行为。3.中冶某勘公司无理由要求四川某填公司撤换派驻现场技术指导人员情况下，强行清退***。中冶某勘公司的***给***用微信发了一个《关于要求撤换三道沟充填现场技术支持人员的函》后，四川某填公司回函要求中冶某勘公司撤换现场经理，并要求继续派人进驻现场，中冶某勘公司未给予四川某填公司任何答复，就不再进行联系，致使无法继续合作。中冶某勘公司质证意见认为，对该组证据三性均有异议，该份证据系四川某填公司单方制作，不认可，且双方之间不存在股权转让问题。但该份证据恰好可以证明四川某填公司想单方解除合同的意愿，以及借故不履行合作协议的事实。更换人员的往来函也可以证明，中冶某勘公司就四川某填公司未提供技术支持及指派专业人员到场等事宜进行了多次沟通，要求四川某填公司派驻具有技术专业背景的人员进行现场技术服务否则视为严重违约行为，但四川某填公司一直持续违约。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据中的股权转让协议因双方未签字确认且中冶某勘公司不予认可，对该份证据不予采信。其他证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （六）第六组证据如下：1.《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设和运营合同补充协议》，签订时间为2023年5月6日。签订主体系某钢桦甸矿业公司和中冶某勘公司。证明内容为，中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司关于生产试运营期间的充填料浆结算综合单价计算方式进行了补充约定，明确充填单价为每立方米36.701元作为结算价格。2.运营期发票情况说明1页，证明某钢桦甸矿业公司和中冶某勘公司共同确认2022年度运营时间为2022年10月3日至2022年11月6日，中冶某勘公司完成充填量为18,447立方米。某钢桦甸矿业公司已付结算运营款321,109.00元。2023年5月6日至2023年6月25日，充填量为13,893立方米，某钢桦甸矿业公司已付结算运营款为361,843.69元，中冶某勘公司违约没有和四川某填公司结算。3.2023年7至9月充填站充填量3页，三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统运营期为2022年10月、2023年6月、7月、8月，结算书4份；三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统（试）运营期2023年结算书两页及充填费用计算表一页。证明2022年10月3日至2022年11月6日，2023年5月6日至2023年11月6日，完成充填量共计98,064.99立方米（2022年18,447立方米+2023年79,617.99立方米），某钢桦甸矿业公司应付结算款：549,185.64元（2022年）+2,407,097.24元（2023年）=2,956,282.24元。第六组证据证明目的为，1.某钢桦甸矿业公司已经和中冶某勘公司进行过结算，中冶某勘公司却没有按照约定向四川某填公司分配利润，系违约行为。2.自2022年10月3日至2023年11月6日期间的充填量共计98,064.99立方米，某钢桦甸矿业公司应付结算款549,185.64元+2,407,097.24=2,956,282.24元。故按照第一组证据第40页表2-1约定，充填系统运行的管理费及利润为每立方米8元，四川某填公司应分利润25%，四川某填公司这期间应得利润为：充填量共计98,064.99立方米×8元×25%=196,130元（也就是诉讼请求第二项的计算方法）。中冶某勘公司质证意见认为，补充协议、运营期发票情况说明与四川某填公司无关，该材料也无法作为合作项目的结算依据，合作协议中已明确双方结算条件，该材料不能证明四川某填公司的证明目的。对没有盖章的7月、8月结算书三性均有异议，不予认可。中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司结算数额与案涉合同利润没有直接关系，四川某填公司与中冶某勘公司之间如就案涉合同进行结算，应以实际收到的数额减去成本后进行核算，四川某填公司的利润计算方式及数额没有事实和法律依据。此外，根据协议约定，案涉项目尚未达到结算条件。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （七）第七组证据如下：3年利润计算表及计算方法4页，在《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》节选的计算方法，证明内容为某钢桦甸矿业公司与中冶某勘公司2021年四月签订的合同中，第40页表2-1约定：充填系统运行的管理费及利润为8元/立方米。第七条第18页的年底结算的第2条约定每年充填30万立方米，年充填量不足30万立方米的，其差额部分按（30万立方米-实际充填量）×（人工工资+管理费）结算。根据某钢桦甸矿业公司和中冶某勘公司合同的约定内容及充填量计算方式，运行三年的总利润为720万元，按照四川某填公司与中冶某勘公司双方利润分配比例，中冶某勘公司应分75%为540万元，四川某填公司应分25%为180万元，证明目的为中冶某勘公司违约，应当按照承担给四川某填公司造成损失的违约责任，赔偿四川某填公司三年应分利润损失180万元，该利润系可计算并按照中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司签订的合同，是可确定的而且是最低的可实现利润。中冶某勘公司对该证据三性均有异议，该证据为四川某填公司单方制作，不具备真实客观性，不予认可。双方应严格恪守合作协议中约定的结算方式，在中冶某勘公司收到某钢桦甸矿业公司的运营费后以具体收入金额减去成本进行核算，四川某填公司的利润计算方式及数额没有事实和法律依据。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （八）第八组证据如下：中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司之间的起诉书，法庭笔录，(2024)吉7603民初112号民事调解书。证明1.中冶某勘公司恶意违约，导致合同已无法继续履行，达到了法定的解除条件。因四川某填公司起诉在先，在双方诉讼过程当中，中冶某勘公司明知就合同解除的内容及后果达成一致意见，或者法院判决的情况下，就双方合作的合同在不征求合作方四川某填公司的意见情况下和某钢桦甸矿业公司达成调解协议，该调解协议严重损害了四川某填公司的利益，因中冶某勘公司在答辩及反诉中陈述其投资300多万元的成本，但是在起诉和调解协议中，仅要求支付运营成本费270万元，并且中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司解除协议的前提是某钢桦甸矿业公司没有按期支付运营费导致违约解除的。但中冶某勘公司放弃了违约金的索赔，假设其投资300多万元是真实的话，其仅主张270万元的运营费成本和利润不成正比，要么是不真实的，要么其陈述的成本是不真实的，要么就是和某钢桦甸矿业公司恶意串通损害四川某填公司的利益。中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司达成的调解协议漠视四川某填公司的利益，从而也证明了四川某填公司的主张，从双方合作开始，中冶某勘公司就不按照合作协议约定的双方权利义务进行履行。从始至终做出任何决策，包括财务的支出，没有征求四川某填公司的意见和认可，导致其支出的成本四川某填公司从始至终都不清楚。其产生的成本是否用于双方共同经营的项目，也导致将来清算无法履行。2.根据该组证据能够证明，某钢桦甸矿业公司应当给付合作期间的运营费是2,728,206.24元，利息为72,023元。通过中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司之间的调解案件，可以看出双方之间存在低价转让合作项目的情况及该调解案件中存在超诉请范围进行调解的情形。还存在中冶某勘公司放弃索要合同期内可预期利益的行为。这些情形，不仅违背常理，也严重损害了作为中冶某勘公司合作人的四川某填公司的合法权益。以上情形能够充分证明，中冶某勘公司和某钢桦甸矿业公司涉嫌虚假诉讼。中冶某勘公司质证意见认为，真实性合法性由法庭核实，但对关联性有异议。首先，四川某填公司未提供技术服务支持的行为已经构成了根本违约。其次，根据四川某填公司提供的该组证据材料，结合中冶某勘公司提供的成本材料，也可以侧面反应本案无可得利益分配基数。最后，该组证据恰好说明本案不满足利润分配条件。根据，四川某填公司及中冶某勘公司签订的合作协议中约定，在某钢桦甸矿业公司支付服务费后，双方进行结算。而四川某填公司提供的该组证据恰好证明中冶某勘公司积极的行使权利。但至今为止，仍未收到某钢桦甸矿业公司支付的运营服务费。因此双方之间合作不满足结算条件。本案系合伙合同纠纷，根据民法典的公平原则，双方应共担风险。且项目双方盈亏无法确定，无法计算利润分配。四川某填公司主张无依据。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （九）第九组证据如下：四川某填公司的总成本计算表及相关材料，证明在和中冶某勘公司合作运营过程中发生的人工总成本是124,440.23元，差旅费合计是8957.5元，两项合计是133,397.73元。通过以上证据还能够证明在双方合作期间四川某填公司的***和***多次到充填现场进行技术指导提供技术支持服务，不存在违约行为。中冶某勘公司质证意见认为，对该组证据三性均有异议，四川某填公司差旅费汇总为单方制作，提供的发票与支付截图无法证明是到案涉设项目现场，更无法证明是为本案项目提供技术服务，其提供的证据从内容上看，也仅有一两次行程，恰好说明未履行合同义务，存在违约行为。对于四川某填公司提供的人员工资表，为单方制作，所显示的人员工资不属于项目成本。其提供的人员明细中，包含一名财务人员。根据合伙纠纷案件，谁主张谁举证的原则，四川某填公司也自认对项目的财务有负责管理的义务。应对其主张提供充分的证据。对于其提供的欠付职工工资与本案无关。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据由四川某填公司单方制作，在无其他证据予以佐证情况下，本院不予采信，对其他客观证据予以采信。 针对本案的本诉部分，中冶某勘公司提交了如下证据： （一）第一组证据如下：1.三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议一份；证明内容为四川某填公司与中冶某勘公司就三道沟铁全尾砂充填站运营签订了一份合作协议，根据合作协议约定双方共同出资180万元，利润按出资比例分配。根据合同2.5条第二款约定，甲方主要负责生产组织，乙方主要负责技术支持。合同2.7条约定利润分配及结算方式为：甲乙双方风险共担、利益共享，甲乙双方承担责任和享受权利的比例为3：1，每个月结算一次，在业主方支付服务费后15个工作日内结算。若当月出现亏损的，由甲乙双方按约定出资比例填补亏损。中冶某勘公司目前就案涉运营项目所产生的成本已远超于双方投入的资金，已经替四川某填公司进行垫付。四川某填公司质证意见认为，对《运营合作协议》的真实性没有异议，对该协议内容没有异议。对证明内容有异议，1.合同约定的技术支持是乙方，但并未明确以何种方式进行。也就是说只要四川某填公司为充填站的运营提供相应的技术支持，包括远程、现场、微信等各个方面，保证充填站正常运营，就满足了合同约定的技术支持，同时该协议并未约定四川某填公司需在现场常年派驻技术人员。2.中冶某勘公司说现有证据未满足分配利润的条件是因为中冶某勘公司违约，在财务方面独自掌握财务账目，不按合作协议约定让四川某填公司提供出纳，导致四川某填公司无法掌握财务运营成本的支出是否真实有效。所以，四川某填公司也不承认中冶某勘公司所述出现亏损问题。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （二）第二组证据如下：1.起诉状一份；2.案件受理通知书，证明内容为某钢桦甸矿业公司未支付服务费，尚未达到协议约定的结算条件。四川某填公司诉请要求进行利润分配无事实依据。四川某填公司质证意见认为，对证据形式的真实性没有异议，但对证明内容有异议，该起诉书中陈述的内容未经法庭查证属实，无法证明业主方未支付运营费，未达到结算条件等证明内容。因中冶某勘公司违约，拒不履行双方签订的两份协议，拒不执行合作协议第2.1条出资135万元建立独立账户，拒不执行合作协议第2.5条甲方负责会计，乙方负责出纳，从不将财务账目提交给四川某填公司，也没有让四川某填公司人员担任出纳人员，不披露某钢桦甸矿业公司支付运营费情况，导致四川某填公司无法确认起诉状中陈述的是否属实，假设起诉状中陈述的属实，在该案中第2项诉请中法院判决生效的某钢桦甸矿业公司将来支付的运营费应当按照利润的25%的比例分给四川某填公司。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （三）第三组证据如下：1.运营期结算书2份；2.运营成本汇总、合同及付款凭证若干。证明内容：就案涉项目，中冶某勘公司已产生成本至少为3,196,935.47元，至今仍在持续累加。该项目一直由中冶某勘公司垫资运营，中冶某勘公司已实际履行了合作协议约定的出资义务，并已超付。由于某钢桦甸矿业公司一直未与中冶某勘公司结算及付运营服务费，未达到合作协议约定的结算条件。且双方未就收入、成本等进行核算，无法确定盈亏，无法分配利润。根据现有情况，已为四川某填公司超额垫付资金。四川某填公司质证意见认为，对证据的真实性和证明内容均有异议，因为中冶某勘公司违约拒不履行双方签订的两份协议，拒不执行合作协议第2.1条出资135万元建立独立账户，拒不执行合作协议第2.5条甲方负责会计，乙方负责出纳，从不将财务账目提交给四川某填公司，也没有让四川某填公司人员担任出纳人员，且中冶某勘公司仅提供2022年10月3日至2022年11月6日的运营结算书2页，所有提供材料均未经过四川某填公司审核，也没有建立独立账户，无法证明中冶某勘公司提供的合同、付款凭证等材料是用于双方合作的项目，而不是中冶某勘公司其他的项目的支出，故四川某填公司不予承认上述合同、付款凭证的真实性。该组证据中，2023年4月28日中冶某勘公司和本溪某达公司签订的运营服务合同中，能够充分证明中冶某勘公司私自更换经营服务的劳务队伍。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 某钢桦甸矿业公司未提交证据。 针对本案的反诉部分，中冶某勘公司提交如下证据： （一）第一组证据如下：《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》1份、聊天记录截图6张、《关于要求撤换三道沟充填现场技术支持人员的函》1份。证明中冶某勘公司与四川某填公司签订合作协议，双方约定对合作项目共担风险、共享获利。合作协议第2.5条第2款约定“甲方主要负责生产组织，乙方主要负责技术支持”。中冶某勘公司已按照约定履行合同义务，但四川某填公司作为合作方一直拖延派出现场技术服务人员。之后经中冶某勘公司一再催促，四川某填公司短暂指派到现场的工作人员也完全不具备专业技术知识，严重违反合同义务。四川某填公司工作人员无法满足现场技术要求，2023年9月23日，迫于无奈之下要求四川某填公司更换现场负责人员。事实表明，四川某填公司从技术、资金、履约等方面均不具备履行该合作协议的能力。四川某填公司质证意见认为，对证据真实性没有异议，对证明内容有异议。双方签订合作协议虽约定了双方分工，但是中冶某勘公司没有按照协议约定履行，不执行设计合同6.3约定，建立独立账户，将四川某填公司投入的45万元转入独立账户，也没有出资135万元。因中冶某勘公司存在的各项违约行为，四川某填公司要求中冶某勘公司按照合作协议履行，系行使不安抗辩权，并且中冶某勘公司所提供的***和***部分微信聊天记录系断章取义，在中冶某勘公司提供的***和***全部的微信聊天记录中，能够证明***对其技术指导。该段时间并未运营，系在改造阶段，后在生产运营阶段出现技术问题，四川某填公司代表***、***在2023年8月到充填站现场进行技术指导，并在前后一直通过微信等方式进行技术指导，已在本诉中提交了相应证据，***留在现场指导过程中，中冶某勘公司没有任何证据证明***不具备技术支持的工作能力，而是因为四川某填公司已经给中冶某勘公司解决了技术问题，不需要四川某填公司的情况下，为自己违约行为找借口，故意刁难***并给四川某填公司发函，为不履行合作协议设计的借口。故四川某填公司无论在技术、资金、履约方面均没有违约行为。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （二）第二组证据如下：《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》1份、《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统（试）运营期2023年结算书》1份、证明根据中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司签署的合同第7.2.1（2）款约定，正常情况下中冶某勘公司每月充填量可达到2.5万立方米，但由于四川某填公司未及时履行充填技术支持义务，未解决相关技术问题，即填充系统设计过程中出现的问题导致中冶某勘公司在充填过程中发生多起压耙和机械等事故，影响充填进度导致充填量不足，直接造成运营收入损失1,050,381.12元，其中应向中冶某勘公司支付损失787,785.84元。关于四川某填公司在设计中存在的问题：1.设计回水系统、新水系统流量、管径、泵选型错误，对充填回水没有正确理解及认识，严重低级错误，该错误导致生产无法正常进行，且生产成本增加。该问题在目前项目中仍持续存在。2.设计未考虑渣浆泵轴封水系统、设备冷却水系统，此为严重低级错误。3.可行性研究报告中对土建费用估算严重不足，与实际相差极大，此亦为严重低级错误。4.建筑结构图纸中对浓密机厂房上部设置塑钢窗，亦不符合设计常理，严重低级错误。5.工艺、结构设计过程中未考虑充填泵液压油箱更换滤芯检修空间，导致现场重新对已施工好的楼板进行开孔。6.设计人对浓密机下部应设置检修阀并采取双阀配置竟然不了解，更是低级错误。7.浓密机顶部未设计任何检修设施，导致浓密机检修困难，此亦为低级错误。厂房地面未设计地沟及液下泵坑，亦为低级错误。8.设计未考虑絮凝剂添加平台、堆放平台。9.其设计浓密机选型可能存在严重的扭矩不足问题，该问题如果得到确认影响将十分严重，对中冶某勘公司将造成极大的经济损失及信誉损失。10.结构设计钢结构选型不合理，严重浪费，造成中冶某勘公司建设成本大增。11.电气及自动控制设计深度不够、漏项极多，无法进行现场施工，导致中冶某勘公司另委托第三方边施工边设计，建设成本大增。12.其施工图设计缺漏项十分严重，例如缺乏输送管线施工图、过路管涵施工图、跨越支架施工图等，导致中冶某勘公司施工增项、费用严重增加。13.施工建设过程中四川某填公司未及时到场处理设计错误、设计漏项、未派人员进行设计交底，以上均属于严重不负责任的违约行为。四川某填公司质证意见认为，对证据真实性没有异议，对证明内容有异议。没有达到充填量的原因可能存在多种情况，包括运行合同中预测的充填所需尾砂量不足或采空区不具备充填条件等原因，非中冶某勘公司认为和技术有关。造成充填量不达标和充填事故系中冶某勘公司私自撤换了四川某填公司培训过的运营队伍，不按照给定的参数运行、违法操作规程，不具备操作能力导致的。且中冶某勘公司计算的运营损失系其自己计算、自身违约导致，和四川某填公司无关。这个系统是2022年全部达产达标，通过验收，那么每个月填充2.5万立方米、每年30万立方米是没有问题的。2023年转化为运营以后，中冶某勘公司私自换了项目经理和施工队伍，这个队伍不懂充填技术、不按操作规程去操作，所以导致了5到7月份3个月生产量不达标。8月份四川某填公司到场后，9月份到10月份就达标了。合作的整个过程，四川某填公司都是在提供技术服务，包括现场服务和远程服务，很多时候是***亲自到现场去的。中冶某勘公司在诉请中要求解除的是合作协议，但是中冶某勘公司刚刚的证据及证明内容完全无关，其提供的证据证明不了中冶某勘公司所说的以上内容。从设计合同到合作协议履行至今，中冶某勘公司从未向四川某填公司提出过设计存在问题，并且设计合同已经履行完毕，经业主方竣工验收合格。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 针对本案的反诉部分，四川某填公司提交如下证据： （一）第一组证据如下：1.***的教授级高级工程师证书、国家科学进步奖证书及学历证书共五份，证明***系教授级高级工程师，并获得中国有色金属工业协会颁发的国家科学进步奖，完全具备矿山充填方面的专业技术能力。上述证据充分证明中冶某勘公司所说的四川某填公司从技术、资金、履约等方面不具备履行合作协议能力的说法违背事实，同时合作协议并未要求四川某填公司常年在现场进行指导，只需要四川某填公司提供技术支持即可。故四川某填公司派出的工作人员***是什么学历和本案无关。中冶某勘公司质证意见认为，因四川某填公司提供的均为复印件，真实性无法核实。但根据其提供的学历证书和学位证书显示，***均为学生身份。根据其提供的相应奖项也不足以代表对案涉项目的充填技术有相应的了解。且根据四川某填公司自述，其派出的人员为***的儿子***。而四川某填公司提供的材料中无法证明***具备专业资质能力，无法提供专业的技术服务。四川某填公司一直强调，其委派了***到现场进行指导管理。而***也是唯一一个被四川某填公司委派到现场的人员。如果四川某填公司无法提供***的相关资质及专业证明。可以反向证明其违反合同约定的事实。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该组证据予以采信。 （二）第二组证据如下：1.***和***的微信截图14页；2.***和***微信截图13页；3.***和***微信截图6页；4.***和***微信截图6页。通过***和上述中冶某勘公司工作人员的微信聊天记录，可以证明***在合作项目中进行了全程的技术指导和跟踪服务，做了大量的工作。证明中冶某勘公司提供的2023年4月份，***和***的5张微信记录是中冶某勘公司断章取义节选的片面性证据，现通过四川某填公司提供的***和***完整的微信聊天记录能够充分证明四川某填公司自合作以来一直通过现场和远程方式对中冶某勘公司进行工作中的技术指导和协商。中冶某勘公司不能因其自身违约行为来抗辩来否定四川某填公司全程的技术服务。中冶某勘公司质证意见认为，对该组证据关联性和证明目的有异议。通过聊天记录的内容通篇来看，无法证明***到现场及线上参与过技术服务。根据聊天记录截图，括号母就是母院长。2022年10月13日，就运行期间已经发生的问题。中冶某勘公司要求***抓紧更换及修好事故阀，而***的反馈为将信息反馈给他人。2023年4月8日，向***反馈设备质量存在严重问题。从侧面说明，***也并未在现场。通过与***的聊天记录可以看出，2023年3月31日运营期间又发生技术问题。中冶某勘公司多次催促四川某填公司到现场提供技术服务，要求派人过来看。并且根据聊天记录内容可以看出，设备运营的密封圈、毛毡圈等问题，四川某填公司也并不清楚具体是什么原因可以看出去，技术不过关。根据2023年6月15日的聊天记录可以看出，中冶某勘公司与四川某填公司已经确认好具体施工组成人员的人数，双方就此事达成过合意。根据与***2022年的10月21日的聊天记录可以看出，对方所展现的泵头在运营期间经常出现毁损情况。根据与***的聊天记录可以反向证明，***并未到现场进行技术指导，与前述内容以及与前述四川某填公司自述的内容相互矛盾。根据2022年10月13日的聊天记录可以看出现场运营期间仍存在大量技术问题未得到解决。综上，该组证据反向证明四川某填公司一直未到现场，现场出现问题，经中冶某勘公司要求后，也没有现场解决，四川某填公司在线上对于出现的问题，在线上没有对现场出现的问题进行有效解决。故，存在违约。 （三）第三组证据如下：***2022年9月25日、2022年10月12日的飞机票订单，证明***从四川飞往吉林到双方合作现场进行技术指导和技术培训。证明目的是针对中冶某勘公司的反诉进行的补充，从双方证据的对比上看，四川某填公司提供了全程的技术服务，不存在违约行为。而中冶某勘公司在整个合作协议履行过程中首先违约，并在协议履行过程中要求四川某填公司退出。出现技术问题后，四川某填公司到现场解决后，中冶某勘公司又意图违约，找借口让四川某填公司的工作人员退出现场。从整个合作发展过程看，是四川某填公司给中冶某勘公司提供了该项目的设计及技术支持后，中冶某勘公司就意图让四川某填公司退出，出现了他们解决不了的问题，等四川某填公司到现场解决后，中冶某勘公司又找借口将四川某填公司人员清出现场，然后拒绝和四川某填公司联系，就是想独占该项目的利润，逼迫四川某填公司解除合同。中冶某勘公司质证意见认为，对该证据三性均有异议。从该证据的内容上来看，无法证明持票人为***。且根据该证据也无法证明持票人到安全现场参与提供技术服务支持。此外，根据成票日期也可以看出四川某填公司存在大量违约行为，到现场服务时间过短。该组证据无法证明中冶某勘公司存在任何违约行为，相反可以证明四川某填公司未提供技术支持，存在违约。 （四）第四组证据如下：图片一张、中冶某勘公司和本溪公司签订的运营劳务服务合同一份及操作人员不按设计参数操作材料。证明在2022年充填系统运行一切正常，一个月充填量达到27,443立方米，但2023年5至7月期间，现场生产有6次浓密机压耙、5次充填管爆裂和充填泵故障的情况。原因一是因中冶某勘公司擅自辞退双方共同招聘确认的以***为经理的现场工作团队，私自重新招聘根本不懂生产现场操作人员造成的。二是因中冶某勘公司将充填系统与2022年达产达标时相比做了较大改动，特别浓密机底流管由一趟合并管改为两趟管，其中一趟管路没有流量计和浓度计控制。以上证据证明造成浓密机压耙、充填泵故障、充填管路爆裂、充填量不达标的一切责任不在四川某填公司，是中冶某勘公司私自招聘的队伍和派遣到现场的经理不按四川某填公司给定的操作参数操作造成的，与四川某填公司无关，与设备质量也无关。所以责任完全在中冶某勘公司。中冶某勘公司质证意见认为，对中冶某勘公司与本溪公司签订的劳务合同无异议，中冶某勘公司为填充站正常运行而聘用劳务合规合理，从该内容也无法证明是因擅自更换人员，或因为不懂技术而造成故障。此外，双方合作的基础即为四川某填公司提供技术支持，故现场操作人员不需要懂得技术。四川某填公司提供的操作人员不按设计参数操作的材料为四川某填公司单方制作，不具备真实客观性，且从该材料的内容上来看，例如絮凝剂添加问题，在此前已表述，是因四川某填公司设计过程中未考虑到絮凝剂添加平台导致浓密机压耙事故多次发生，在设计过程中，未考虑渣浆泵、轴封水系统、设备冷却水系统、设计回水系统等多项问题，也是导致实际充填量减少的根本原因。该份证据可以反向证明案涉项目存在技术问题。而技术问题是由四川某填公司负责。恰好可以证明四川某填公司没有尽到合同义务，导致现场多次出现技术故障。可以证明在四川某填公司违约，没有进行现场人员派遣的情况下，中冶某勘公司独自承担了全部义务并且就劳务费用进行了垫付。根据四川某填公司提供的运营劳务服务合同，与中冶某勘公司在本诉中提供的第三组证据中一致，也可以证明中冶某勘公司进行的实际投入。某钢桦甸矿业公司无质证意见。本院经审查认为，该组证据中的合同可以证明证据所客观载明的内容，所证明的问题需要结合其他证据进行综合评判，对该证据予以采信；由四川某填公司单方制作并无其他证据佐证的材料，本院不予采信。 本院经审理认定事实如下：2021年4月30日，某钢桦甸矿业公司和中冶某勘公司签订了《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》。某钢桦甸矿业公司授权中冶某勘公司在委托经营期内独家委托经营权利，包括投资、建设、管理和运营三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统工程项目，提供充填站服务，并向某钢桦甸矿业公司收取充填站经营服务费。委托经营期内，中冶某勘公司自行承担费用、责任和风险，负责项目的投资、建设管理和运营。委托经营期为3.5年，自生效日起计算。委托经营期包括建设期0.5年和首次运营期3年。鉴于充填工作的专业性，无特殊原因，首次运营期满后，双方协商在平等互惠的原则下可续签运营合同，双方约定运营期合同每1年签署一次。合同额包含建设费用和运营服务费两部分，其中建设费用为1485.13万元，首次运营期3年的运营服务费计算为5861.10万元。运营服务包括但不限于充填站（含附属设施）的维护和管理，及对地下采空区的充填等。在整个运营期内，中冶某勘公司应自行承担费用、责任和风险，管理和运营项目设施，使项目设施处于良好的使用状态。中冶某勘公司承担运营范围内所有运营相关的管理、运营费用，包括但不限于水费、电费、其他燃料及动力费用、人工及福利费、材料费、药剂费、管理费用、税费等。运营期内发生一切运营范围内设施的损坏，需由中冶某勘公司进行维修，维修费用由中冶某勘公司自行负责。运营服务费为暂定金额，每月按照实际充填量计算运营服务费。运营服务费的结算方式分为单月结算和年底结算。其中单月结算中约定每月结算一次，自上月26日至本月25日为一个结算月。其中年底结算分为两种方式：1.自运营开始，至当年12月25日前，统计当年的充填量。充填所需尾砂量不足或采空区不具备充填条件等原因造成充填量不足（2.5×实际充填月份）万立方米的，其差额部分按（2.5×实际充填月份-实际充填量）×（人员工资+管理费）结算。2.每年12月25日前，统计当年的充填量。充填所需尾砂量不足或采空区不具备充填条件等原因造成年充填量不足30万立方米的，其差额部分按（30万立方米-实际充填量）×（人员工资+管理费）结算。 2021年5月7日，中冶某勘公司与四川某填公司签订《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》，约定项目名称为某铁桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营项目，项目概况为在三道沟铁矿西选厂的460m平硐口处新建设一套全尾砂胶结膏体泵送充填系统，利用西选厂的尾砂作为充填骨料，服务于矿山410m中段的生产充填。后期引入东选厂的尾砂与西选厂的尾砂共同作为充填骨料，服务530m中段的老采空区充填、410m中段及360m中段的生产充填。前期工艺参数：1000t/d，日充填能力900立方米/d，充填系统小时充填能力：80~100立方米/h；后期工艺参数：东、西选厂尾砂供应量：2000t/d，日充填能力1600立方米/d，充填系统小时充填能力：80~100立方米/h。双方约定共同出资180万作为项目运营期间的启动资金，其中中冶某勘公司出资135万，占启动资金的75%，四川某填公司出资45万，占启动资金的25%。在项目运营期间的利润按双方出资比例分配。运营期间由双方共同招聘项目经理人进行项目管理。项目运营期间所需的人员由双方共同选派，以现场招聘人员为主，双方各自派人为辅。项目运营期间日常运营中产生的所有费用均计入项目成本，双方投入到项目中的资金，包括但不限于生产资料、生产设备和运营资金，均按当期银行贷款利率计息，计入项目成本。合作方式主要为：1.双方共同组织生产，各派一负责人组成生产管理团队，或招聘职业经理人进行管理。2.中冶某勘公司主要负责生产组织，四川某填公司主要负责技术支持。3.中冶某勘公司负责会计，四川某填公司负责出纳。4.共同建立运行项目资金账户，独立核算。生产组织内容主要为：1.充填挡墙的砌筑；2.充填管道的布置；3.生产物质的采购；4.充填系统的维护；5.充填过程的质量控制；6.生产组织的安全管理；7.职工生活的后勤管理；8.充填成本的核算；9.运行服务费的结算。利润分配及结算方式为：1.双方风险共担、利益共享，中冶某勘公司与四川某填公司承担责任和享受权利的比例为3:1。2.每月结算一次，在某钢桦甸矿业公司支付服务费后15个工作日内结算。3.若当月出现亏损的，由双方按照约定比例出资填补亏损。4.若当月出现盈利，由双方按约定的比例分配利润。中冶某勘公司未能与某钢桦甸矿业公司签订《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》，本协议自动终止。 同日，中冶某勘公司作为发包方与作为设计人的四川某填公司签订《建设工程设计合同（二）》，工程名称为三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统科研与工程设计项目，约定发包人委托设计人对三道沟铁矿全尾砂胶结充填项目进行科研与设计工作，工作内容包括三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统的科研试验、工程设计两部分。中冶某勘公司支付给四川某填公司人民币99万元，此费用包含试验设备费、科学研究费、工程设计费和报告打印费。充填站建设完成，试车成功且经某钢桦甸矿业公司竣工验收合格后，中冶某勘公司已经给付四川某填公司54万元，并将剩余的45万元直接转到《吉林某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》指定账户，中冶某勘公司向四川某填公司开具资金划转证明，作为充填站运营期间的启动资金。 某钢桦甸矿业公司与中冶某勘公司于2023年5月6日签订《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同补充协议》。载明项目于2022年7月4日完成竣工验收，2022年10月进行生产调试，2023年5月6日进入生产试运营期。在（试）运营期间经双方约定：1.项目充填所需水泥暂时由甲方供应，该期间不同采空区的充填料浆结算综合单价按照原合同附件二表2-1所列小计金额减去水泥费的差额×1.06（含税）计算。算例如下：灰砂比为1:15时，新充填料浆综合单价为（63.674-29.05）×1.06=36.701元/立方米。2.絮凝剂暂时由某钢桦甸矿业公司供应，按实际用量×市场价格从双方运营结算费用中扣除。3.某钢桦甸矿业公司暂供的水泥、絮凝剂、零星物资等费用以及电费由某钢桦甸矿业公司向中冶某勘公司分别开具发票（提供发票最晚不得超过12月15日）。4.双方运营结算单充填总价（充填运营合同额）=根据本补充协议（1）中约定的充填单价×充填量+某钢桦甸矿业公司开具的水泥费发票金额。5.某钢桦甸矿业公司充填运营应付金额=双方运营结算单充填总价-电费-水泥费-絮凝剂费-某钢桦甸矿业公司供应物资费（因充填站工作需要，从某钢桦甸矿业公司处使用的物资）+电费调差。 中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司对2022年10月3日至2022年11月6日充填费用结算，载明充填费用计算如下：本阶段充填费用计算依据《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》第7.2款以及附件二。结算总价款为321,109元。中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司对2023年5月6日至2023年11月6日充填费用进行结算，载明充填单价计算如下：本阶段充填费用计算依据为1.《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同》第7.2款以及附件二。2.《三道沟铁矿全尾砂胶结充填系统设计、建设与运营合同补充协议》（2023年5月6日签订），确定充填结算单价为36.701元，确定本阶段某钢桦甸矿业公司支付金额为2,407,097.24元。 另查明：在充填项目运营期间，中冶某勘公司的工作人员与四川某填公司的工作人员在运营前后通过微信、现场交流等方式就运营项目的设计、出现的各种问题进行沟通，并在2023年6月至7月期间就股权转让问题进行协商，但最终未签订股权转让协议。2023年8月19日，四川某填公司向中冶某勘公司出具《关于***同志留在现场继续工作的情况说明》，载明2023年8月15日至16日***、***到充填站现场调研系统存在的问题，并委派***留在现场履行协议。2023年9月8日，中冶某勘公司出具《关于要求撤换三道沟充填现场技术支持人员的函》，载明中冶某勘公司认为应当撤换***，并派驻具有技术专业背景的其他人员。2023年9月10日，四川某填公司发出《关于中冶沈勘9月9日发送的回复及撤换现场经理的意见》，载明四川某填公司认为中冶某勘公司之前所发《关于要求撤换三道沟充填现场技术支持人员的函》内容与事实不符，并反馈***在现场工作内容，表明四川某填公司将暂停现场服务。还认为中冶某勘公司派往现场项目经理贾某无系统运行经验，造成多次问题，请求撤换。四川某填公司与中冶某勘公司未共同建立运行项目资金账户及独立核算。 中冶某勘公司于2024年5月14日向红石林区基层法院起诉，请求某钢桦甸矿业公司支付建设款6,393,280元及逾期付款利息；支付运营费2,728,206.24元及逾期付款利息。双方于2024年8月16日达成调解协议，其中确定某钢桦甸矿业公司给付中冶某勘公司支付运营费2,728,206.24元及逾期付款利息72,023.40元。截止宣判前，某钢桦甸矿业公司尚未履行上述给付义务。某钢桦甸矿业公司陈述其自运营开始一直拖欠中冶某勘公司运营费。 再查明：四川某填公司与中冶某勘公司一致认可双方签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》系合伙合同。2024年9月13日，中冶某勘公司在庭审中明确表示同意四川某填公司提出解除合同的主张。经本院释明，四川某填公司申请清算2022年10月3日至2023年1月6日（试生产）产量、结算单价和结算总费用、生产成本及利润；清算2023年5月6日-2023年11月6日（试生产）产量，结算单价和结算总费用、生产成本及利润。经委托吉林宏远会计师事务所有限责任公司，该公司于2024年11月17日出具《尚需提供资料清单》，要求双方当事人提供共计九类资料。后因资料不能补充，该公司于2024年12月16日以“相关资料不完整，根据现有资料无法做出鉴定结论”为由出具《司法鉴定委托退卷函》。后委托吉林弘诚会计师事务所有限责任公司，该公司以提供案件材料不齐全为由出具《退件函》。 本院认为，一、关于本案本诉部分各项诉请综合评判如下：（一）关于本案的法律关系及四川某填公司与中冶某勘公司签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》是否解除。首先，四川某填公司与中冶某勘公司对《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》系合伙合同予以认可，本院对此予以确认。其次，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第五十二条第一款规定：“当事人就解除合同协商一致时未对合同解除后的违约责任、结算和清理等问题作出处理，一方主张合同已经解除的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。…前两款情形下的违约责任、结算和清理等问题，人民法院应当依据民法典第五百六十六条、第五百六十七条和有关违约责任的规定处理。”本案中，虽然双方未对《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》的合伙期限作出约定，亦未根据法律规定进行协商，但根据上述法律规定及双方一致同意解除合伙合同的意思表示，可以确定四川某填公司与中冶某勘公司已经解除《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》。（二）关于中冶某勘公司应否返还四川某填公司出资45万元及四川某填公司主张运营合作期间的利润214,135.75元的诉请。《中华人民共和国民法典》第九百七十八条规定：“合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。”该条款明确了在合伙合同终止后应当清算的规则。首先，虽然协议中曾约定双方每月在某钢桦甸矿业公司支付服务费后15个工作日内结算，且中冶某勘公司尚未得到某钢桦甸矿业公司给付的运营费及利息。但双方已经协商解除合伙合同，依法应当对合伙财产进行分配，结合某钢桦甸矿业公司自运营开始一直未给付运营费及利息且至今尚未给付的事实，如仍旧按照协议曾约定的结算条款进行处理，有悖诚实信用及公平原则。因此，中冶某勘公司应当向四川某填公司返还合伙财产。其次，中冶某勘公司已经与某钢桦甸矿业公司达成和解协议并确定某钢桦甸矿业公司应当给付其运营费2,728,206.24元及逾期付款利息72,023.40元。这部分数额中应当包含中冶沈勘进行运营的成本及投入。而四川某填公司与中冶某勘公司已经协商解除了《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》，现四川某填公司主张返还投资款及利润，应依法进行清算后再对合伙财产（包括利润）进行分配。本案中双方未共同建立运行项目资金账户独立核算，且均对对方提供的合伙账目凭据不予认可，本院亦无法根据双方提交的账目确定双方真实投入及成本。在四川某填公司经释明提起清算申请后，又因财务资料不全致无法审计、无法进行合伙清算的后果。而根据双方在协议中约定的内容，中冶某勘公司负责生产组织，但并未建立明确的合伙账目，未按合伙协议履行义务，其在不能按要求提交相应财务资料导致不能清算后，应承担举证不能的法律后果。最后，根据中冶某勘公司与某钢桦甸矿业公司和解确定的运营费2,728,206.24元及逾期付款利息72,023.40元，结合双方约定的投资比例、承担责任和享受权利的比例以及四川某填公司的诉请金额，确定中冶某勘公司共计给付四川某填公司664,135.75元。（三）关于四川某填公司请求中冶某勘公司赔偿四川某填公司违约损失即《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》履行后可获得的利益的诉请。《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”一般情形下，承担违约赔偿损失责任的构成要件包括：一是有违约行为，即当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定。二是违约行为造成了对方损失。如果违约行为未给对方造成损失，则不能用赔偿损失的方式追究违约人的民事责任。三是违约行为与对方损失之间有因果关系，对方的损失是违约行为所导致。四是无免责事由。首先，从本案现有证据及事实看，四川某填公司与中冶某勘公司解除双方签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》分为内外两个部分的因素。从内部因素上看，在充填项目运营期间，双方因充填现场出现的各类问题及现场技术、管理人员的委派已经产生分歧，使充填项目陷入僵局。从外部因素看，中冶某勘公司虽然一直在运营充填项目，但并未从某钢桦甸矿业公司处依约定获得运营费，进而也导致四川某填公司在费用结算方面与中冶某勘公司产生分歧，中冶某勘公司依约定负责生产组织，客观上也存在一直投入而未获得回报的情况。虽然双方都提交了认为对方存在违约的证据，但本院经综合评判，认为双方提交的证据均不足以证明对方存在导致合伙合同履行不能的根本性违约行为。换言之，个人合伙关系既具有合同特征，也具有极强的人合性特征。本案双方之间因为各种因素导致合伙人之间的关系破裂，人合性丧失，并非某一方的绝对过错。因此，对四川某填公司、中冶某勘公司主张因对方违约行为导致合同解除的主张均不予支持。其次，虽然某钢桦甸矿业公司与中冶某勘公司在其签订的合同中约定了年度结算的条款，即“2.每年12月25日前，统计当年的充填量。充填所需尾砂量不足或采空区不具备充填条件等原因造成年充填量不足30万立方米的，其差额部分按（30万立方米-实际充填量）×（人员工资+管理费）结算。”四川某填公司也主张此为利润保底条款。但该条款中“充填所需尾砂量不足或采空区不具备充填条件等原因”应当结合整个合同的内容及目的进行解释，即该条款中约定的应当结算的情形是某钢桦甸矿业公司方面的导致施工不能进行的原因，才应当按照该方法结算。而本案中未能一直施工的原因，既有因四川某填公司与中冶某勘公司之间的矛盾引发的因素，也有因某钢桦甸矿业公司一直未给付运营费的原因。又因某钢桦甸矿业公司与中冶某勘公司在双方的合同中约定，所有运营费用及风险均应由中冶某勘公司负担和承担。因此，上述原因均不符合适用上述结算条款的条件。再次，从“（30万立方米-实际充填量）×（人员工资+管理费）”的内容上看，其目的旨在保障中冶某勘公司正常维持充填站运行而因某钢桦甸矿业公司的原因导致无法充填时所支出的基本费用，因为其中所指向的人员工资和管理费应理解为正常运行中的基本开支而并非可得利益。最后，合伙合同的特点在于风险共担、利益共享。中冶某勘公司作为负责生产组织（包括职工生活的后勤管理、充填成本的核算以及运行服务费的结算）的一方，一直在投入运营成本而未获得运营费，在某钢桦甸矿业公司明确表示无能力支付运营费的情况下，其选择解除与某钢桦甸矿业公司之间的运营合同并达成和解协议，并未实质损害合伙权益。综上，对四川某填公司主张的可得利益损失不予支持。 二、关于本案反诉部分各项诉请综合评判如下：（一）关于中冶某勘公司主张解除双方签订的《某钢桦甸矿业公司三道沟铁矿全尾砂充填站运营合作协议》的请求。因中冶某勘公司经本院释明，已经在本诉中同意解除双方之间的合同，已经构成协商解除。因此在反诉中对该项请求已不需要审理。故予以驳回。（二）关于中冶某勘公司主张四川某填公司支付运营费损失787,785.84元的主张。此部分内容本院已在本诉中予以详细论述，双方提交的证据均不足以证明对方存在导致合伙合同履行不能的根本性违约行为。本院在此不再赘述。因此对中冶某勘公司的此项诉请不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第一百四十二条、第四百六十六条、第五百六十二条、第五百八十四条、第九百六十七条、第九百七十条、第九百七十二条、第九百七十八条、《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款、第二百三十二条规定，判决如下： 一、中冶某勘公司于本判决生效之日起7日内给付四川某填公司664,135.75元。 二、驳回四川某填公司的其他诉讼请求。 三、驳回中冶某勘公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费24,944元，由中冶某勘公司负担7305元，由四川某填公司负担17639元。反诉案件受理费5839元，由中冶某勘公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春林区中级法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利的当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十八日 书记员金冠