武汉市某建设集团有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市云阳县人民法院 民事判决书 (2025)渝0235民初689号 原告：广东某体育设施有限公司，住所地广东省惠州市。法定代表人:吴某某。 委托诉讼代理人：***，广东永成合律师事务所律师。被告:武汉市某建设集团有限公司云阳分公司，住所地重庆市云阳县。 负责人：郭某某。 委托诉讼代理人：***，重庆洲同律师事务所律师。 被告:武汉市某建设集团有限公司，住所地武汉市经济技术开发区。 法定代表人：朱某某。 被告:重庆市云阳某学院，住所地重庆市云阳县。法定代表人:邹某。 被告：程某某，男，1977年2月21日出生，住重庆市云阳县。 原告广东某体育设施有限公司（以下简称某甲公司）与被告武汉市某建设集团有限公司云阳分公司（以下简称武汉某集团云阳分公司）、武汉市某建设集团有限公司（以下简称武汉某集团）、重庆市云阳某学院、程某某买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告武汉某集团云阳分公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告武汉某集团、重庆市云阳某学院、程某某经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、判决三被告共同向原告支付货款646476.82元及逾期付款利息以646476.82元为基数自2024年10月6日起按照同期LPR利率计算至实际履行之日止；2、判决三被告共同向原告支付律师费16000元、差旅费5000元；3、判决被告四承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告重庆市云阳某学院作为发包人将其位于重庆市云阳县望江大道1338号重庆市云阳教师学院新校区1期建设和附属幼儿园改造项目EPC工程总承包工程发包给被告武汉某集团云阳分公司施工，武汉某集团云阳分公司承包后将运动场塑胶跑道与人造草皮物资工程发包给原告。2024年1月，武汉某集团云阳分公司与原告签订《运动场塑胶跑道与人造草皮物资采购合同》，合同暂定含税价款为1980974.23元。合同第10.10约定：武汉某集团云阳分公司不能按约定支付货款时，按银行同期活期存款利率向乙方支付相应的利息，第14.1条约定：因合同及合同有关事项发生的争议，双方首先进行协商，协商不成的向项目所在地有管辖权的人民法院起诉，任何一方为实现债权所支出的费用包括但不限于诉讼费、鉴定费、保全费、律师代理费、差旅费等，均由败诉方承担。被告程某某于2024年1月19日与原告签署《担保协议》，约定作为武汉某集团云阳分公司的担保人，对采购合同项下债务承担连带保证责任。现原告已供货完毕，重庆市云阳某学院于2024年3月5日验收完毕并将案涉工程投入使用，双方结算价款为1641476.82元，被告仅付款995000元，尚欠646476.82元，原告催要无果。原告为维护自己的合法权益，诉至法院。 武汉某集团云阳分公司辩称，1.双方没有对供应的材料数量进行核对，也没有办理最终结算，并且甲方的整体工程既没有完工，也没有竣工验收，根据合同约定，货到验收合格办理结算后，支付结算金额的65%，甲方整体工程即整个学校建设完工并验收合格，支付结算金额的85%，双方之前的结算金额为108万元，被告已经付款99.50万元，付款比例达到92%，被告已经完成阶段性付款；2.对于原告主张的律师费、差旅费，因被告已经按照合同约定完成了相应的付款义务，被告没有违约，不应当承担律师费、差旅费。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告武汉某集团、重庆市云阳某学院、程某某均未到庭应诉，亦未提交书面的答辩意见。 本院经审理认事实如下：2024年1月，原告某甲公司（供方、乙方）与被告武汉某集团云阳分公司（需方、甲方）签订《运动场塑胶跑道与人造草皮物资采购合同》，主要条款如下： 第一条采购物资: 物资名称品种规格单位数量不含税单价（元）含税单价（元）不含税总额（元）税额(税率：%）含税总额（元）人造草皮50mm㎡820732.0036.16262624.0013%296765.12环保颗粒1-3#㎡820822.0024.86180576.0013%204050.88石英砂40-60#㎡820912.8813.88100806.5213%113911.37塑胶跑道13mm㎡11262.86107.35121.311209068.0213%1366246.86合计1753074.541980974.23注明本合同的含税单价为货到甲方指定现场的到位落地价格，包含产品生产、吊装、包装、运输、中转、仓储等交付前的所有材料费、运杂费、装卸费、利润、税金、保险费、技术服务、周边协调等所有一切费用，它还包括合同明示或暗示的所有风险、责任和义务。 2、乙方应充分考虑供应期间原材料、燃油及运杂费等一切市场价格上涨风险，此单价在合同履行期间不予调整，即结算单价=不含税单价+税金。3、上述数量为暂定量，甲方可根据实际需要进行数量增减。1.3以上表中的仅作为签订合同的依据，实际结算数量以甲方验收合格后专人签单认可的数量为准。实际需要数量大于合同数量20%及以上时，双方须签订补充合同；实际数量少于合同数量时，最终结清时签订结算确认书。收料签认单须经甲方书面指定的专人签认方可生效，非甲方指定专人签认的收料单为无效收料单，不得作为结算依据 第四条结算及付款4.1结算每月的25日为当月的结算截止日期，合同物资在甲方要求的时间内送至甲方指定的交货地点，以甲方最终检验合格的数量（该数量需甲方项目经理审核签字且加盖甲方项目部行政公章）为准进行结算。物资结算金额=签收且检验合格的物资数量*物资的合同不含税单价*（1+税率）乙方持甲方指定专人签认的《验收单》、《物资对账单》到甲方核对数量，双方核对无误后签认《物资结算单》，乙方根据结算金额开具增值税专用发票并提供结算当期合同约定的参考价及相关资料，甲方再根据《验收单》、《物资对账单》、《物资结算单》及乙方提供的增值税专用发票入财务挂账。货到验收合格后，于当月25日办理结算，供方开具发票，需方次月月底前支付至上月结算价款的65%，甲方整体工程完工经验收合格后支付至结算金额的85%，甲方整体工程竣工结算审核完成后28天内，支付至结算金额的95%，工程决算完成且缺陷责任期满，支付剩余货款。4.2付款方式4.2.1每批次结算金额中，根据乙方在甲方账面款项余额，先扣除3%作为质量保证金，再由甲方按照本工程建设单位实际支付甲方工程款的比例通过银行转账方式同步比例向乙方支付。待质保期（质保期自乙方最后一批物资交货验收合格之日起6个月）满后一个月内，确认无任何质量问题时由甲方无息支付给乙方。如甲乙双方发生纠纷，则质量保证金延后至质保期届满且纠纷最终解决后30日天内无息付清。……4.4乙方已充分知悉甲方与建设单位签署的总承包合同的付款方式，并提交关于“建设单位没有及时支付工程进度款时，乙方应自行解决资金问题”方面的承诺书，此承诺书作为合同的附件，为合同的组成部分。甲方按照建设单位实际支付工程款的比例，同步同比例向乙方支付。若发生建设单位没有及时支付工程进度款时，乙方应无条件接受甲方依本条前款确定的付款进度，在确保按期提供的前提下，自行解决资金困难，甲方不因此承担违约责任。 第五条税务发票5.4按照“先开票、后付款”的原则，在甲方结算后10个工作日内，乙方应开具与本单位名称、收款单位、开票单位、结算金额相一致的增值税专用发票，……乙方未按照本条约定的时间出具符合要求的增值税专用发票的，甲方有权不予向乙方支付结算款项。 第十条违约责任10.10甲方不能按约定支付货款时，按银行同期活期存款利率向乙方支付相应的利息，因建设单位未及时支付造成的除外。 第十四条争议解决方式14.1因合同及合同有关事项发生的争议，双方首先进行协商，协商不成的向甲方工程项目所在地有管辖权的人民法院起诉。任何一方为实现债权所支出的费用包括但不限于诉讼费、鉴定费、保全费、律师代理费、差旅费等，均由败诉方承担。……合同末尾，加盖甲乙双方印章，被告程某某作为乙方委托代理人签字。 2024年1月19日，原告某甲公司（甲方）与被告程某某（乙方）签订担保协议，主要约定程某某作为担保人为武汉某集团云阳分公司与某甲公司就上述合同所发生的债权债务向某甲公司提供连带责任保证担保，担保的范围：主合同项下所有债务，包括但不限于欠款本金、利息及其他违约责任等。 上述合同签订后，某甲公司于2024年3月1日完成供货，并已经铺装完工。被告未按照合同约定出具《验收单》、《物资对账单》、《物资结算单》，被告武汉某集团云阳分公司已向某甲公司支付99.50万元。 本案审理过程中，组织双方到现场进行测算，确认人造草皮8212.40㎡、环保颗粒及石英砂均为7796.92㎡、塑胶跑道8570.02㎡，按照合同约定的单价计算，总价款为1638642.18元。 另查明，原告某甲公司因本案诉讼与广东永成合律师事务所签订《民事委托代理合同》，支付律师费16000元、差旅费共计3150.00元。原告申请财产保全，预交财产保全申请费3864.00元。 上述事实，除有原、被告的陈述外，还有原告提交的《运动场塑胶跑道与人造草皮物资采购合同》、担保协议、《民事委托代理合同》、律师费发票、差旅费发票、现场测量表等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告某甲公司与被告武汉某集团云阳分公司签订《运动场塑胶跑道与人造草皮物资采购合同》，系真实意思表示，双方买卖合同关系依法成立并有效。合同签订后，原告完成了供货，虽然被告至今未按照合同约定出具《验收单》、《物资对账单》，但该运动场已经实际铺装完成，说明原告已按照约定向被告交付了符合约定质量要求的产品，被告应当向原告支付相应价款。经双方确认，供货总价款为1638642.18元，已付价款为99.50万元，应付款为643642.18元（1638642.18元-99.50万元）。 关于付款期限的问题，被告抗辩应按合同约定的整体工程即整个学校建设完工并验收合格为前提进行相应的款项支付，对此，本院认为，《保障中小企业款项支付条例》第六条规定：“机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。”再结合《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》的精神，该约定的付款期限不合理，应当认定该约定条款无效。故对被告的抗辩意见，本院不予支持。关于扣留的3%质量保证金，合同约定质保期6个月满后1个月内无息支付，本案某甲公司于2024年3月1日完成全部供货，质保期已满，质量保证金支付条件也已经成就。因此，被告武汉某集团云阳分公司应当向原告某甲公司支付全部下欠款项643642.18元。 原告某甲公司主张逾期付款利息自2024年10月6日起按照同期LPR利率计算至全部履行之日止，原告在2024年3月1日完成供货，被告应当从6个月质保期后满一个月起即2024年10月1日起支付逾期付款利息，现原告主张从2024年10月6日起计算，本院应予支持；但是，根据双方合同约定，逾期付款利息应按照同期活期存款利率计算，原告主张的利率标准有误，本院予以调整。 原告主张的律师费16000.00元，符合合同约定，本院予以支持。原告主张的差旅费5000.00元，根据原告提交的票据，实际发生3150.00元，本院予以部分支持。 关于其他被告的责任承担问题，《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”被告武汉某集团系武汉某集团云阳分公司的总公司，对其分公司的债务不足以承担的部分，承担补充责任。原告主张被告武汉某集团承担连带责任，本院不予支持。被告程某某为本案合同履行提供连带责任担保，应当对上述欠款承担连带支付责任。被告重庆市云阳某学院非合同相对方，对本案买卖合同项下所产生的债务，不承担责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第一百五十三条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款，《保障中小企业款项支付条例》第六条，《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号），《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 被告武汉市某建设集团有限公司云阳分公司在本判决生效后十日内向原告广东某体育设施有限公司支付下欠货款643642.18元、律师费16000.00元、差旅费3150.00元，并自2024年10月6日起以643642.18元为基数按照银行同期活期存款利率计算资金利息至付清时止； 被告武汉市某建设集团有限公司对本判决第一项确定的债务在其分公司财产不足以承担的部分承担补充责任； 被告程某某对本判决第一项确定的债务承担连带支付责任； 驳回原告广东某体育设施有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10488.00元，保全费3864.00元，均由被告武汉市某建设集团有限公司云阳分公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月十二日 法官助理*** 书记员***