江苏某某实业有限公司与某某城建集团有限公司、某某城建集团有限公司国际工程分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣01民终4768号 上诉人（原审原告）：江苏某某实业有限公司,住所地江苏省溧阳市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海天璇（昆山）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某城建集团有限公司,住所地湖南省长沙市岳麓区。 法定代表人：***。 被上诉人（原审被告）：某某城建集团有限公司国际工程分公司，营业场所江西省南昌市西湖区。 负责人：***。 委托诉讼代理人：杨某,该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人江苏某某实业有限公司（以下简称某丙公司）因与被上诉人某某城建集团有限公司（以下简称某乙公司）、某某城建集团有限公司国际工程分公司（以下简称某某国际分公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2024）赣0103民初1990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年9月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人某丙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某某国际分公司的委托诉讼代理人杨某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丙公司上诉请求：1.撤销江西省南昌市西湖区人民法院（2024）赣0103民初1990号民事判决，依法支持某丙公司的一审全部诉讼请求或予以改判；2.本案一、二审费用由某乙公司、某某国际分公司承担。事实和理由:1.一审法院虽查明案涉项目实际结构封顶时间为2024年3月25日，但以此认定对方支付至总货款97%的条件是以该日期开始计算，明显错误。某丙公司催收货款过程中，在未收到对方关于案涉项目主体封顶时间的告知或双方另有约定变更付款条件外，对方应当按照合同约定履行付款义务。对方未按照合同约定付款属于违约，某丙公司诉请要求对方支付全部货款并承担逾期付款利息合乎情理。（1）按照钢材采购合同第7.2条约定，对方应当在主体结构封顶后30个工作日内向某丙公司支付至已结算货款的97%，而主体结构封顶日期暂确定时间为“首批货物到场当日后延一年”。即首批货物到场时间已由一审法院查明为2022年9月9日，那么暂定的结构封顶时间则为2023年9月9日。某丙公司向案涉项目提供钢材最后的时间为2023年3月，对方最后一次增值税发票抵扣时间为2023年5月，至此某丙公司已经完成全部供货。（2）案涉项目封顶时间只有对方知晓和掌控，某丙公司经催款程序，均未收到对方有关案涉项目主体封顶时间的告知，双方也没有达成变更付款条件约定，故对方应当按照“首批货物到场当日后延一年”，即以2023年9月9日作为付款条件履行付款义务，对方在满足付款条件后未履行付款义务的，应当承担违约责任。（3）依据民法典第七条、第五百零九条、第五百七十七条规定，对方的违约行为已经给某丙公司产生经济损失，故某丙公司一审诉请以对方延期支付货款存在违约为由，要求对方支付剩余货款并无不当。2.对方的违约行为已经违反《保障中小企业款项支付条例》的规定，导致某丙公司过度承担交易风险，在对方不履行违约告知义务的情况下，应当承担违约责任，包括支付剩余全部货款。某丙公司系小微企业，而对方系国有大型企业。双方签订的《钢材采购合同-02》约定了案涉项目钢材货款不同的支付时间节点，且预留3%的货款待竣工验收后30个工作日内一次性无息付清。但根据《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条规定，案涉钢材采购合同应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务。该合同第7.2条约定的价款支付时间和方式明显不利于某丙公司，在对方严重拖延支付货款的情况下，如果仍按照案涉项目实际封顶时间及竣工验收时间支付货款，明显付款期限和节点过长，导致某丙公司过度承担交易风险，且该合同中对对方的付款义务未予以约束，可能致使某丙公司较长时间无法收回货款，违反了《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定。3.一审法院虽查明案涉项目实际结构封顶时间，但忽略了本案纠纷的核心是对方的违约行为导致。一审法院仍以实际结构封顶时间作为对方支付货款至97%的条件，并将货款3%列为不满足支付条件，明显不利于本案纠纷的化解。综上，某丙公司就案涉项目已经完成供货，货款金额经对账已经明确并开具全部增值税发票，故对方应当按照合同约定履行支付货款义务。对方未按约定支付货款，致使某丙公司较长时间无法收回货款，属于严重违约行为，应当承担违约责任。 某乙公司未到庭，也未提交答辩意见。 某某国际分公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，无任何问题。案涉钢筋采购合同是经双方协商一致有效的合同，对双方均具有法律约束力。第一，合同中第7.2款约定主体结构封顶日期暂定首批货物到场当日后延一年。该约定的封顶时间只是预估时间，最终必然按照实际时间确定。某丙公司关于主体结构封顶时间按预估时间计算，无事实和法律依据。第二，合同中第7.2款中明确约定，预留3%货款待竣工验收后30个工作日内一次性无息付清。现在案涉项目还未完工，竣工验收条件不成就。按照该合同约定，支付该3%货款的条件也是不成就的。至于某丙公司谈到的《保障中小企业款项支付条例》，其作为国企单位，在支付条件不成就时，试图用该条例混淆视听，突破法律和合同约定要求支付该3%货款，无事实依据。第三，一审法院已判决某乙公司承担利息，某乙公司也服判承担了违约责任。综上，一审判决事实清楚，某丙公司提起本案无事实及法律依据，其上诉请求和理由不应当得到支持。 某丙公司向一审法院起诉请求：1.某乙公司、某某国际分公司支付钢材款1202569.63元；2.某乙公司、某某国际分公司支付逾期付款利息268287.61元（以到期未付货款为基数，自每期货款逾期之日起按照ＬＰＲ3.45%的4倍暂计至2023年12月31日止为268287.61元，实际应计算至实际清偿之日止）；3.案件受理费、保全费由某乙公司、某某国际分公司承担。 一审法院认定事实：2022年4月13日，某丙公司与某某国际分公司签订《钢筋采购合同-02》一份，约定某某国际分公司就“青山湖区某项目”向某丙公司采购钢筋，双方对产品数量、规格、金额、质量、付款方式、违约责任等进行了约定。签约后，2022年8月至2023年3月期间，某丙公司共提供价值10002569.63元的钢筋，但某某国际分公司仅支付货款8800000元，尚欠货款1202569.63元未付。某丙公司故诉诸法院，提出如前之诉。另查明：青山湖区某项目主体全部封顶时间为2024年3月25日。又查明：在审理中，某某国际分公司确认：该公司已全额收取某丙公司发票，并已抵扣（起始抵扣时间为2022年11月4日，最后一次抵扣时间为2023年5月10日）。 一审法院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。某丙公司与某某国际分公司签订的《钢筋采购合同-02》是双方的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，真实有效，双方应按合同履行。某丙公司按约履行了供货义务，理应享有收回货款的权利。某某国际分公司收货后未按约付清货款，应承担违约责任。虽然某某国际分公司至今尚欠某丙公司货款1202569.63元，但《钢筋采购合同-02》中约定付款方式为：《对账结算单》签认后，某丙公司向某某国际分公司开具全额正式专用发票；某某国际分公司收到发票后30日内支付该批物资货款金额的90%，待全部主体结构封顶后30个工作日内支付至已结算货款的97%（主体结构封顶日期暂定：首批货物到场当日后延一年），预留3%货款待竣工验收后30个工作日内一次性无息付清，过程付款不滚动……。本案工程主体结构封顶日期为2024年3月25日，某某国际分公司支付97%工程款的时间为2024年5月8日。因工程尚未竣工验收，预留3%货款未达到支付条件，故某某国际分公司应支付某丙公司货款为902492.54元{（10002569.63元×97%）-8800000元}，某丙公司诉请超出部分，一审法院不予支持。《钢筋采购合同-02》未约定逾期付款的违约责任，某丙公司要求按ＬＰＲ的4倍计算逾期付款利息，一审法院不予支持。但《钢筋采购合同-02》中约定，某某国际分公司收到发票后30日内应支付该批货款金额的90%，根据某某国际分公司收取发票的时间，某某国际分公司在2023年5月10日前应付货款9002312.67元（10002569.63元×90%），而某某国际分公司仅支付8800000元，未付的货款202312.67元，某某国际分公司应自2023年5月11日起，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息。某某国际分公司待全部主体结构封顶后30个工作日内应支付至已结算货款的97%，故某某国际分公司未付货款902492.54元，应自2024年5月9日起，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息。某某国际分公司不具有法人资格，某乙公司作为总公司，应对某某国际分公司的债务承担付款责任。依据《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条、第五百七十七条的规定，判决：一、某乙公司于判决生效后十日内支付某丙公司货款902492.54元及逾期付款利息（以202312.67元为基数，自2023年5月11日起至2024年5月9日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算；以902492.54元为基数，自2024年5月9日起至款清之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）。二、驳回某丙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18038元，财产保全费5000元，合计23038元，由某丙公司负担6970元，某乙公司承担16068元（限某乙公司于判决生效之日起七日内向一审法院缴纳，逾期未缴一审法院将依法强制执行）。 二审中，当事人均未提交证据。本院二审查明，某某国际分公司（甲方）与某丙公司（乙方）签订的《钢筋采购合同-02》第7.2条中对付款方式约定：“《对账结算单》签认后，乙方向甲方开具全额正式专用发票；甲方收到发票后，30日内支付该批物资货款金额的90%，待全部主体结构封顶后30个工作日内支付至已结算货款的97%（主体结构封顶日期暂定：首批货物到场当日后延一年），预留3%货款待竣工验收后30个工作日内一次性无息付清，过程付款不滚动”。本院二审查明的其他事实与一审查明事实一致。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，各方均应按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，某某国际分公司与某丙公司经协商一致签订《钢筋采购合同-02》，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应按约履行。根据该合同第7.2条中对付款方式的约定可知：双方均同意经对账结算后，某某国际分公司在收到发票后30日内即支付该批物资货款金额的90%，待全部主体结构封顶后30个工作日内支付至已结算货款的97%（即支付已结算货款金额的7%），预留3%货款待竣工验收后30个工作日内一次性无息付清。虽然该条款中载明“主体结构封顶日期暂定：首批货物到场当日后延一年”，但从“暂定”一词的表述可知，该时间系对主体结构封顶时间的预估，其具体时间应以主体结构封顶的实际日期为准。现某丙公司已向某某国际分公司提供货款金额为10002569.63元的货物并开具发票，某某国际分公司也已向某丙公司支付货款8800000元（约为已结算货款的88%），一审法院亦已根据案涉项目主体结构封顶的实际日期及案涉合同约定判决某某国际分公司向某丙公司支付至已结算货款的97%，并根据法律规定及本案实际情况判决某某国际分公司向某丙公司支付相应逾期付款利息。因此，某丙公司以不应按照实际结构封顶日期等确定剩余货款支付时间为由，要求某乙公司、某某国际分公司支付全部货款及相关利息的上诉主张，与案涉合同约定及本案实际情况不符，本院不予支持。 综上所述，某丙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18038元（江苏某某实业有限公司已预交），由江苏某某实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年九月二十九日 法官助理*** 书记员***