上某某停车设备有限公司与上海铁峰房地产开发有限公司等合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0115民初74839号 原告：上***停车设备有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇镇南路120号203。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，***成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***成律师事务所律师。 被告：上海铁峰房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢16489室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，被告上海铁峰房地产开发有限公司工作。 委托诉讼代理人：***，男，被告上海铁峰房地产开发有限公司工作。 被告：中铁十七局集团房地产开发有限公司，住所地山西省太原市小店区平阳南路34号中铁十七局集团建筑科技大厦8层。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，女，被告中铁十七局集团房地产开发有限公司工作。 第三人：江***机电设备有限公司，住所地江苏省南京市东山街道润麒路86号A座4层416室。 法定代表人：***。 原告上***停车设备有限公司（以下简称赛迪公司）与被告上海铁峰房地产开发有限公司（以下简称铁峰公司）、中铁十七局集团房地产开发有限公司（以下简称中铁集团）合同纠纷一案，本院于2021年8月9日立案后，依法适用简易程序，后追加第三人江***机电设备有限公司（以下简称炎拓公司）到庭参加诉讼，并公开开庭进行了审理。原告赛迪公司的委托诉讼代理人***，被告铁峰公司的委托诉讼代理人***、***，被告中铁集团的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。第三人炎拓公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响案件的审理。本案现已审理终结。 原告赛迪公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付款项人民币1,511,400元；2、判令两被告向原告支付自2020年5月12日至实际付清日，以1,511,400元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.50倍标准计算的逾期付款利息损失（暂算至2021年6月28日为413天，1511400X3.85%/365X1.50X413=98761.71元）；3、两被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年10月8日，原告与被告铁峰公司签订《浦东新区芦潮港社区商贸中心机械式立体停车设备合同书》，合同价款为537.60万元。合同约定原告供应工程所需的机械停车设备，被告铁峰公司支付价款。合同签订后，原告将履约保证金53.70万元支付给被告铁峰公司，且根据合同第7(b)条约定：“在全部产品完成安装且验收合格后30露内向供货方（即原告）返还履约保证金。”同时合同第7(iii)条约定：“在全部产品完成安装并且获得当地质量技术监督局签发的验收合格证书…30个工作日内，累计支付至供应合同结算价款的95%”。2019年11月份，原告交付部分车位给案外人江***机电设备有限公司（以下简称炎拓公司）施工并由被告铁峰公司直接从原告工程款中扣除相应施工费10.64万元支付给炎拓公司。2020年3月26日，案涉停车设备经“上海市特种设备安全监督检验研究院”检验合格，并出具了“检验报告及监督检验证书”。同年5月12日，原告将案涉停车设备的相关材料移交被告铁峰公司，被告铁峰公司于同日签字确认。现案涉停车设备早已验收合格且交付使用，付款条件已成就。被告铁峰公司直拖延支付剩余款项及履约保证金，已构成违约。被告铁峰公司为一人有限责任公司。根据公司法57、63条的规定，被告中铁集团作为被告铁峰公司的唯一股东，若不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。截止目前，两被告仅支付了429.52万元，尚欠151.14万元未支付。故原告起诉来院，诉请如前。 被告铁峰公司辩称，不同意原告诉请。理由是：1、剩余合同款项未达到付款条件。根据合同约定，全部产品完成安装并获得当地质量鉴定局签发的验收合格证书及设备相关操作手册、维保手册、移交资料、培训记录提交且总承包工程竣工及提交竣工归档资料后（以较后的日子为准）30个工作日内，累计支付至供应合同结算价款的95%。因为原告未完成履行合同，未提交培训记录，未对被告人员进行培训，导致设备虽已安装完毕，但无法使用。2、关于合同结算价款。合同约定，结算期是总承包工程正式竣工及原告提交完全竣工资料（以时间靠后者为准）后12个月。因原告未提交完整的竣工资料，被告无法确认最终结算价款，导致款项目前无法支付。3、原告未完全履行合同义务。根据合同约定，原告需按合同规定，提供后备供料及维修工具给被告自用。被告目前未收到本部分随机备份备件。4、质保金的付款期限二年未到。5、补充协议对合同总价进行了修改，合同总金额为5,295,861元，且其中要扣除给案外人的12万元。 被告中铁集团辩称，其并非合同主体，仅是被告铁峰公司的股东，被告中铁集团是独立法人，且与被告铁峰公司财务独立，故不应由被告中铁集团来承担相应的付款义务。 经审理查明，2018年10月8日，原告与被告铁峰公司签订《浦东新区芦潮港社区商贸中心机械式立体停车设备合同书》一份，约定：甲方（被告）委托乙方（原告）设计、供应、安装机械停车工程，工程地点位于上海市浦东新区芦潮港社区商贸中心项目，合同范围包括“机械停车设备的设计、制作加工、供应、运输到工地、卸货、仓储、二次搬运、安装及调试直至取得上海质量技术监督部门验收合格发出准用证、交付使用以及保修及保养本项目所需之机械停车工程，并配合总承包方总承包工程质量目标、完成竣工备案等”，总价款为537.60万元；合同工期90日历天，自2018年8月15日起至2018年11月15日止；合同第7（b）条约定，履约保证金10%，乙方应于2018年9月15日前支付给甲方，在全部产品完成安装且验收合格后30日内返还；合同第7（d.i）条约定，供应合同签订且支付履约保证金后30个工作日内支付总价的30%；合同第7（d.ii）条约定，产品货物运抵交货地点，且钢结构主体框架安装完成，经甲方、安装单位及监理单位验收合格后30日工作日内支付至总价的50%；合同第7（d.iii）条约定，在全部产品完成安装且获得当地质量技术监督局签发的验收合格证书及设备相关操作手册、维保手册、移交资料、培训记录且总承包工程竣工及提交竣工归档资料后30个工作日，累计支付至结算价款的95%；合同第7（d.iv）条约定，甲方直接扣取合同总价的5%作为质保金，乙方应在项目工程竣工验收合格之日起的缺陷责任期（2年）内，认真履行合同约定责任，缺陷责任期满后，及时向甲方申请返还工程质保金，甲方应及时向乙方退还工程质保金；合同第7（d.f）条约定，结算期为总承包工程正式竣工及乙方提交完整竣工结算资料（以时间靠后者为准）后12个月；合同另对其他事项作了约定。 2018年10月11日，原告向被告铁峰公司缴付履约保证金53.70万元。 2019年12月4日，原、被告及第三人签订《机械停车位安装协议》，其中第3、4条约定，丙方（炎拓公司）按每个车位收取800元安装费用，乙方（赛迪公司）提供150个车位交丙方施工，工程款预付30%（3.60万元），完成所有安装、设备调试合格支付剩余70%（8.40万元），费用在甲方（铁峰公司）与乙方现有工程合同《浦东新区芦潮港社区商贸中心机械式立体停车设备合同书》中予以扣除并支付给丙方，甲方不再向乙方支付本协议的工程款。 2020年5月12日，原告与被告铁峰公司共同出具《停车设备移交表》，明确芦潮港社区商贸中心机械式停车设备经“上海市特种设备安全监督检验研究院”于2020年3月26日检验合格，并出具“检验报告及监督检验证书”，原告将升降横移二层车位448个、电器原理图、使用说明书、检验报告、监督检验证书等移交给被告铁峰公司。 2020年9月4日，原告与被告铁峰公司签订《浦东新区芦潮港社区商贸中心机械式立体停车设备补充协议》，约定：1、因为原适用16%税率调整至13%，双方认同政策对原合同价款的影响，原合同总额调减80,138.76元（计算过程如下：(8534.48元/车位X448车位-1152155.16)X(16%-13%)=80138.76元）；2、双方确认，原合同第2条合同价变更为，“本合同包含机械式立体停车设备的设计、材料供应、安装施工及通过相关单位的验收，为综合单价包干合同（综合单价已包含相应的措施费，不再单独计取），合同总价为5,295,861.24元”；3、因合同总额调整，原约定履约保证金调整为529,586.12元，乙方已支付537,600元，截至目前，乙方施工完成并通过验收取得《特种设备监督检验证书》，自本协议生效后，甲方再行返还乙方履约保证金差额8,013.88元。 庭审中，原、被告双方一致确认，合同履行过程中，被告于2019年2月2日支付合同款85万元，于2019年6月6日支付68万元，于2019年12月12日支付1,075,200元，于2020年1月17日支付140万元，于2020年4月17日支付29万元，合计4,295,200元。 本院认为，原、被告之间签订的《浦东新区芦潮港社区商贸中心机械式立体停车设备合同书》，其内容系双方真实意思表示，于法不悖，合法有效。本案的关键在于剩余合同款项是否达到了付款条件。被告辩称，原告未完成履行合同，未提交培训记录，未对人员进行培训，导致设备现无法使用，且质保金的付款期限二年未到，故认为剩余合同款项未达到付款条件。根据合同第7（d.iii）、7（d.iv）条的约定，全部产品完成安装且获得当地质量技术监督局签发的验收合格证书及设备相关操作手册、维保手册、移交资料、培训记录且总承包工程竣工及提交竣工归档资料后30个工作日，支付至结算价款的95%，在项目工程竣工验收合格之日起的缺陷责任期（2年）后返还工程质保金（合同总价的5%）。经审理查明，2020年5月12日原告即向被告铁峰公司移交设备并出具“检验报告及监督检验证书”等文书资料，设备安装完毕距今已满两年，在此期间未有证据显示被告向原告提出人员培训、提交竣工资料等要求，故本院认为合同约定的付款条件已成就，被告铁峰公司应向原告支付全部款项。被告辩称原告未在结算期内提交完整的竣工资料，导致被告无法确认最终结算价款等理由并不成立，故不予采信。 关于合同款项的金额。《浦东新区芦潮港社区商贸中心机械式立体停车设备合同书》约定的总价款是537.60万元，但2020年9月4日双方通过补充协议变更总价款为5,295,861.24元，加上原告缴纳的保证金537600元，再扣除被告已付款4,295,200元，和2019年12月4日《机械停车位安装协议》约定由被告直接付给第三人的12万元，被告铁峰公司还应向原告支付1,418,261.24元。 关于逾期付款利息损失。根据合同约定，结算价款的95%应在2020年5月12日移交设备后的30个工作日，即2020年6月23日予以支付，质保金即结算价款的5%（5295861.24X5%=264793.06）应在2022年5月13日起支付。对逾期利息的计算标准，因双方未予约定，根据有关司法解释，应当分两段计算，即2020年8月19日前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计，2020年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计。故对原告的诉请予以相应支持。 关于被告中铁集团的连带清偿责任。依照有关法律规定，若一人公司的股东不能证明其财产与公司财产独立，则股东应当承担连带清偿责任。本案中，中铁集团提交了2019、2020年度的审计报告及财务报表，可以反映公司财产与铁峰公司财产相独立的运行状况，故中铁集团的举证已经尽到了公司法第六十三条规定的举证责任，对于原告的该诉请予以驳回。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决如下： 一、被告上海铁峰房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上***停车设备有限公司支付款项1,418,261.24元； 二、被告上海铁峰房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上***停车设备有限公司支付逾期付款利息（分别以未付款1,153,468.18元为基数，自2020年6月23日起至2020年8月19日按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计，自2020年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；以质保金264,793.06元为基数，自2022年5月13日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告上***停车设备有限公司的其余诉讼请求。 案件受理费9,646元、减半收取计4,823元（原告已预付），由原告上***停车设备有限公司负担297元，被告上海铁峰房地产开发有限公司负担4,526元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年七月二十六日 书记员　　** 附：相关法律条文