黄龙县某某新能源科技有限公司与保定某某电气股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省保定市竞秀区人民法院 民事判决书 （2023）冀0602民初6460号 原告：黄龙县某某科技有限公司，住所地陕西省延安市黄龙县。 法定代表人：***。 被告：保定某某电气股份有限公司，住所地保定市。 法定代表人：***。 原告黄龙县某某科技有限公司与被告保定某某电气股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年12月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 黄龙县某某科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向原告支付应付未付合同价款5233500元；2、请求法院判令被告向原告支付逾期付款利息（以5233500元为基数，自2021年11月17日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，截至2023年12月1日，暂计为388705.67元）；3、请求法院判令被告向原告支付为实现本案债权而支出的律师代理费15万元。（截至2023年12月1日，以上三项诉讼请求共5772205.67元）；4、本案案件受理费等诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年7月1日，原被告双方签订《黄龙崾崄乡风电场工程设备采购合同》，约定原告就黄龙崾崄乡风电场工程项目向被告提供合同约定的设备、技术文件及技术服务等，设备包括发电厂设备、升压变电站设备、综合自动化设备及其他项目所需设备。合同金额为人民币9814.5万元；被告应当按照合同约定，分6笔分别向原告支付合同价款的10%、40%、20%、20%、7%、3%，其中，最后两笔款项应当在项目竣工验收且通过竣工决算后15日内支付。合同签订后，原告依约履行设备供给义务，2021年11月1日，黄龙崾崄乡风电场工程项目顺利通过竣工验收。然而截至起诉之日，被告仅向原告支付92911500元，尚余5233500元未予支付，原告已向被告开具全部合同款项发票。被告的违约已给原告造成重大经济损失，原告有权要求被告支付应付款项及相应利息，并有权要求被告承担原告为实现本案债权而支出的律师代理费用。鉴此，为维护原告的合法权益，特依据《民事诉讼法》之相关规定，提起诉讼，请求法院依法保护原告的合法权益。 保定某某电气股份有限公司辩称：一、被告不应向原告支付合同款项。补充协议（二）第1条（1）约定：“甲方（北京某某科技有限公司）、乙方（榆林市某某新能源科技有限公司）、丙方（***），三者统称开发方”；第3条约定：“开发方应就丁方（保定某某电气股份有限公司）在《ＥＰＣ总承包合同》项下的所有损失（直接及间接损失等）、责任及风险承担全部清偿责任（三开发方之间对此承担连带责任）。丁方有权以任何形式留存开发方1200万元人民币作为违约风险保证金，根据项目履行情况，丁方有权要求开发方追加保证金，且开发方应当及时按照丁方要求追加，丁方有权单方无条件以任何形式留存追加的上述保证金。该风险保证金待项目实现全容量并网解除ＥＰＣ总包合同项下违约责任后无任何风险或潜在索赔则丁方应予返还给开发方。”该协议丙方***为原告公司股东延安某某新能源科技有限公司的股东，即***为原告实际控制人（开发方），本案合同款项为留存的风险保证金，不应当予以支付。 二、原告不具备要求支付合同款项的条件。1、补充协议（二）第7条约定：“丁方对分包方和供应商的付款采取背靠背的方式，在收到发包人支付到账相应款项后方能支付相关分包、采购合同款项；开发方必须保证不得以任何理由及形式挪用进度款先行获得收益。”根据上述约定，发包人未按照约定支付完相应款项，所以本案不具备付款条件。2、《设备采购合同》5.4条约定：“卖方充分知悉买方付款资金来源为业主就合同设备采购融资租赁方式取得的资金，故如因业主取得融资租赁放款延误导致买方不能按照5.1条和5.2条的约定期限付款的，不视为买方违约，买方付款期限根据业主实际取得融资租赁款时间进行顺延。”根据上述合同约定，本案不具备付款条件。 三、原告起诉金额未经最终确认，该主张不能成立。原告仅提供开具的发票无法证实是否按照合同约定履行义务，不能依法确认。 四、原告主张逾期付款利息没有事实和法律依据。《设备采购合同》5.4条约定：“卖方充分知悉买方付款资金来源为业主就合同设备采购融资租赁方式取得的资金，故如因业主取得融资租赁放款延误导致买方不能按照5.1条和5.2条的约定期限付款的，不视为买方违约，买方付款期限根据业主实际取得融资租赁款时间进行顺延。”依据上述合同条款，原告主张逾期付款利息没有事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2020年7月1日原告黄龙县某某新能源科技有限公司（作为卖方）与被告保定某某电气股份有限公司（作为买方）签订《黄龙崾崄乡风电场工程设备采购合同》，鉴于买方总承包建设黄龙崾崄乡风电场工程项目，约定卖方应向买方提供合同项下所有的设计、设备、文件、服务、培训以及为实现合同目的所必需的物项。合同价款为98145000元，固定不变价。合同支付方式分别约定了付款至10%、40%、20%、20%、7%、3%，其中7%的付款条件为竣工验收且通过竣工决算后，3%未约定具体付款条件。卖方充分知悉买方付款资金来源为业主就本合同设备采用融资租赁方式取得的资金，故如因业主取得融资租赁放款延误导致买方不能按照5.1条和5.2条的约定期限放款的，不视为买方违约，买方付款期限根据业主实际取得融资租赁款时间进行顺延。合同签订后，原告按约定向被告提供了设备、技术文件及技术服务，截至起诉之日，被告已向原告支付92911500元，尚余5233500元未支付。原告向被告开具了98145000元增值税专用发票。 2021年11月1日的黄龙崾崄乡50MW风电场工程项目工程竣工验收鉴定书显示，竣工验收委员会成员一致同意黄龙崾崄乡50MW风电场工程项目工程通过竣工验收。 以上事实有《黄龙崾崄乡风电场工程设备采购合同》、《黄龙崾崄乡50MW风电场工程项目工程竣工验收鉴定书》、增值税专用发票和当事人的庭审陈述予以证实。 本院认为，原、被告之间签订的《黄龙崾崄乡风电场工程设备采购合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认，双方当事人应当按照合同约定履行自己的义务。原告为被告提供了设备并开具全额增值税专用发票，被告应当按照约定履行给付货款的义务。根据双方合同约定的付款条件，其中7%的付款条件为竣工验收且通过竣工决算后，原、被告认可涉案工程于2021年11月1日通过竣工验收，但竣工决算是由建设单位编制的，竣工决算系原、被告双方均无法控制和促成条件成就，用该条件作为付款约束，对原告显失公平且不存在合理性，故涉案工程通过竣工验收，被告即应给付原告剩余货款，原告诉请被告给付5233500元货款，本院予以支持。被告主张其他公司与原告之间存在关联关系，其提交的证据系被告与案外人之间的合同，约定内容虽与案涉工程相关联，但合同主体不同，依据合同相对性原则，其与案外人的合同对本案原告不产生约束力，本院对被告的此项抗辩不予采信。 原告请求判令被告支付的逾期付款利息，根据原、被告签订的《黄龙崾崄乡风电场工程设备采购合同》第5.4条约定“卖方充分知悉买方付款资金来源为业主就本合同设备采用融资租赁方式取得的资金，故如因业主取得融资租赁放款延误导致买方不能按照5.1条和5.2条的约定期限放款的，不视为买方违约，买方付款期限根据业主实际取得融资租赁货款时间进行顺延。”对依据该条款不应支付逾期付款利息的抗辩，被告应承担举证证明责任。被告保定某某电气股份有限公司提交的2020年5月28日与承租人、买受人签订的《买卖合同》、企业征询函、付款回单等证据尚不足以证明存在实际取得融资租赁放款延误的情况，故被告关于不承担违约责任抗辩，本院不予采信。根据双方签订的《黄龙崾崄乡风电场工程设备采购合同》约定的付款条件，其中最后一笔3%未约定付款条件和付款期限，故原告主张的逾期付款利息应自原告向被告主张权利之日即起诉之日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，计算至货款全部付清之日止。 原告主张的律师代理费用，合同中未进行明确约定，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条规定，判决如下： 一、被告保定某某电气股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黄龙县某某科技有限公司货款5233500元； 二、被告保定某某电气股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黄龙县某某科技有限公司自2023年12月19日起，以5233500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至货款付清之日止的逾期付款利息； 三、驳回原告黄龙县某某科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费52205元，由原告黄龙县某某科技有限公司负担4872元，被告保定某某电气股份有限公司负担47333元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省保定市中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二四年三月一日 书记员***