冠县睿达交通设施有限公司与宿迁市汇源建设工程有限公司、宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省冠县人民法院 民事判决书 （2024）鲁1525民初2048号 原告：冠县睿达交通设施有限公司，住所地山东省聊城市冠县梁堂镇康寺地村村委会南200米路西，统一社会信用代码91371525MA3PCR9T9E。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，山东冠州律师事务所律师。 被告：宿迁市汇源建设工程有限公司，住所地宿迁市泗阳县众兴镇淮海中路北侧上海路西侧名流新天地3幢2单元312室，统一社会信用代码91321323553786998C。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，江苏八面锋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏八面锋律师事务所律师。 被告：宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司，住所地金湖县吕良镇工业集中区工大路18-2号，统一社会信用代码91320831MA1NXNFAX1。 负责人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏八面锋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏八面锋律师事务所律师。 原告冠县睿达交通设施有限公司（以下简称睿达公司）与被告宿迁市汇源建设工程有限公司（以下简称汇源公司）、宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司（以下简称汇源金湖公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年4月2日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告睿达公司的委托诉讼代理人***，被告汇源公司、汇源金湖公司的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 睿达公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令汇源公司、汇源金湖公司向睿达公司支付货款345778元及利息（以345778元为基数，自2023年10月11日起至实际付清之日止，按照同期一年期LPR利率计算）；2.汇源公司、汇源金湖公司向睿达公司支付因催要货款所支出的住宿费5553元、律师费8000元；3.本案诉讼费、保全费、保险费由汇源公司、汇源金湖公司承担。事实及理由：汇源金湖公司与睿达公司于2023年8月4日签订购销合同，汇源金湖公司向睿达公司购买护拦板材料。双方约定了货物产品名称、规格型号、数量、货物单价和总价。睿达公司分别于2023年8月9日、8月11日、8月12日向汇源金湖公司发送了695778元的护拦板材料。汇源金湖公司收取睿达公司的护拦板材料后，睿达公司多次向其催要货款，并去汇源金湖公司多次，产生了相应的交通费和住宿费。汇源金湖公司于2024年3月7日分四笔向睿达公司转账支付了35万元，还剩余345778元未支付。睿达公司多次催要货款，汇源金湖公司至今未予支付。睿达公司是与汇源金湖公司签订的购销合同，汇源金湖公司不具有独立的主体资格，汇源公司作为金湖分公司的总公司，应当对分公司的债务承担责任。 汇源公司、汇源金湖公司辩称，不认可睿达公司诉求的欠付货款金额，认可欠付睿达公司货款311956元，不同意向睿达公司支付欠付货款利息、住宿费、律师费等。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经质证，汇源公司、汇源金湖公司对睿达公司提交的睿达公司的营业执照、法定代表人身份证件、企业信息查询结果、购销合同、睿达公司出库单、工商银行网银电子回单、律师代理合同、电子发票、微信支付凭证、微信转账截图、普通发票、民事裁定书、微信聊天记录等证据的真实性未提出异议。睿达公司对汇源公司、汇源金湖公司提交的结算单的真实性予以认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：汇源金湖公司系汇源公司设立的分公司。2023年8月4日汇源金湖公司作为购货单位（甲方），睿达公司作为供货单位（乙方），共同签订《购销合同一份》，约定因金湖县金北街道李新港路改造工程，汇源金湖公司向睿达公司采购护拦材料一宗，货款总计697262元。合同约定最终结算以现场实际工程量结算，完工日期为2023年8月31日，付款方式为：合同签订后支付定金50000元，第一车付150000元，第二车付150000元，剩余货款项目完工日起一个月左右付清，付清货款日期最长不超过40天。关于违约责任，合同中约定，甲方逾期付款，应承担逾期付款金额的同期银行贷款利息；如甲方因工程设计变更、退还施工后多余货物等合理原因需减少供货量或退货的，产生一切经济损失由甲方负责，但甲方无理由中途退货的，应向乙方赔偿退货部分货物一切经济损失。关于纠纷解决方式，合同中约定因本合同或本合同履行产生的纠纷，双方应通过协商解决；协商不能解决的，双方当事人可向守约方仲裁委员会提起仲裁，按其规则裁决，裁定结果对双方均有约束力。甲乙任何一方违约致使一方采取诉讼方式解决纠纷的，违约方应当承担一方为此支付的律师费、诉讼费、公告费等。 合同签订后，睿达公司分别于2023年8月9日、2023年8月11日、2023年8月12日向汇源金湖公司交付货物三车，货款总计695778元，三份出库单由***、***在接货人处签字确认。汇源金湖公司于2023年8月4日向睿达公司支付货款50000元、2023年8月11日支付货款150000元、2023年8月16日支付货款50000元、2024年3月7日支付货款100000元，总计支付货款350000元。汇源公司、汇源金湖公司在庭审中提交了日期为2024年2月3日的加盖有睿达公司财务专用章的《材料结算单》一份，主张向睿达公司退回了部分护栏材料，价款总计33822元，应在汇源金湖公司所欠货款中扣除。因退回该宗货物，睿达公司支出了运费2000元。汇源公司、汇源金湖公司主张该结算单中载明的退回立柱脱塑加工费、退回立柱喷塑加工费、退回板子脱塑加工费、退回板子喷塑加工费、退回材料运费等五项费用总计10956元，系睿达公司无正当理由的不当扣除，不应支持。故，汇源金湖公司主张欠付睿达公司的货款应为311956元（695778元-350000元-33822元）。睿达公司对该《材料结算单》的真实性予以认可，并确认已收到该结算单中载明的汇源金湖公司的退货货物。睿达公司主张该结算单中因退货产生的上述四项加工费及运费，系双方协商一致达成的合意，该费用应由汇源金湖公司承担。因此，睿达公司认为，即使将退货的金额在所欠货款中扣除，汇源金湖公司仍应支付322912元（695778元-350000元-33822元+10956元）。在睿达公司法定代表人***与***、***及汇源金湖公司工作人员***的微信聊天记录中，2024年2月3日***将上述《材料结算单》分别发送给三人，三人均未对该结算单提出异议，在聊天记录中还显示***前往江苏省淮安市及金湖县向三人催要欠款，并将自己入住宾馆的位置发送给三人。 因催要货款未果，睿达公司向本院提起诉讼，因申请保全支出申请费2370元。本院受理后，汇源公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，主张本案应由泗阳县人民法院管辖。本院经审查后，裁定驳回了汇源公司的管辖权异议。在本案庭审中，汇源金湖公司、汇源公司主张按照合同约定，睿达公司应当提起仲裁，不应向人民法院起诉。汇源金湖公司、汇源公司认为睿达公司主张的律师费偏高，认可4000元。对于睿达公司因申请保全购买诉讼财产保全责任保险支出的保险费1000元、因催要货款产生的食宿费5553元，汇源金湖公司、汇源公司均不同意负担。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。汇源金湖公司作为采购方向睿达公司采购护栏材料等货物，睿达公司交付了货物，汇源金湖公司应当按照合同约定按时足额支付货款。因未履行足额支付货款义务，致使睿达公司提起本案诉讼，汇源金湖公司应当依法承担继续履行等法律责任。《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案中，汇源金湖公司是接收货物的主体，且从银行电子回单来看，已付货款均由汇源金湖公司银行账户支付，因此应由汇源金湖公司继续承担向睿达公司支付货款的义务，汇源金湖公司管理的财产不足以清偿货物欠款的，依法由汇源公司承担付款责任。 经庭审查明，双方对于睿达公司已交付价值总计695778元的货物、汇源金湖公司已支付货款350000元、汇源金湖公司向睿达公司退回了价值33822元的货物等事实均无异议，本院予以确认。关于双方存在争议的因退货产生的四项加工费及运费合计10956元，本院认为，在双方签订的《购销合同》中第十一条第二款约定，如甲方因工程设计变更、退还施工后多余货物等合理原因需减少供货量或退货的，产生的一切经济损失由甲方负责。甲方无理由中途退货的，应向乙方赔偿退货产生的一切经济损失。通过以上条款可以看出，无论汇源金湖公司出于合理原因还是无理由擅自退货，所产生的经济损失均应由其承担。故，睿达公司主张因退货产生的四项加工费及运费由汇源金湖公司承担，有事实依据。***、***在出库单的接货人处签字，汇源金湖公司对于收到货物的事实予以认可，由此可以认定***、***在案涉合同的履行过程中有代表汇源金湖公司的权利。在***与***、***、***的微信聊天记录中，***已于2024年2月3日将《材料结算单》发送给了三人，结算单中明确了四项加工费及运费的具体金额，应付款的计算方式中明确该费用由汇源金湖公司负担，三人均未对该结算单提出异议，且***在2024年2月9日的微信聊天中向***表示“现在已经报到公司去了，现在就等公司财务”。综合以上分析，本院认为，因退货产生的四项加工费及运费合计10956元应由汇源金湖公司承担。 关于睿达公司主张的利息，《购销合同》第十一条第一款规定，甲方逾期付款，应承担逾期付款金额的同期银行贷款利息。故，睿达公司主张逾期付款利息有事实依据。《购销合同》约定完工日期为2023年8月31日，付款方式约定所有货款最终付清日期最长不超过项目完工日起40天，因此逾期付款的利息应自2023年10月11日起算。睿达公司诉求按照同期一年期LPR利率（年利率3.45%）计算逾期付款利息，不违反法律规定，本院依法予以支持。 关于睿达公司主张的律师费、保险费、餐饮和住宿费等，本院认为，《购销合同》第十三条第二款约定，甲乙任何一方违约致使一方采取诉讼方式解决纠纷的，违约方应当承担一方为此支付的律师费、诉讼费、公告费等。由此可见，在双方的合同中明确约定了因诉讼维权产生的合理损失由违约方承担，该约定符合《中华人民共和国民法典》第五百八十三条、第五百八十四条的规定。汇源金湖公司未按照约定向睿达公司支付货款，显属违约行为，其应当承担睿达公司因诉讼支出的合理费用。睿达公司支出的律师费8000元，有律师代理合同、收费票据、微信支付凭证予以佐证，可以证实睿达公司的该项费用实际支出情况。汇源金湖公司、汇源公司对以上证据的真实性予以认可，其主张律师费过高，但未提供相应反证，对其该项抗辩主张本院不予采纳；睿达公司因申请诉讼保全支出了保险费1000元，有付款凭证、收费票据予以佐证，可以证实该项费用的实际支出情况。按照合同约定，汇源金湖公司应予承担；睿达公司主张因催要欠款支出了食宿费5553元，提供了相应费用票据予以佐证，结合***在与***、***、***的微信聊天中发送了其前往江苏省淮安市及金湖县催要欠款时入住宾馆的位置这一事实，可以证实该食宿费支出的客观真实性。该项费用系睿达公司因催要欠款发生，具有合理性，汇源金湖公司应予承担。 关于汇源金湖公司、汇源公司主张睿达公司应当提起仲裁，不应向人民法院起诉，本院认为，双方在合同中约定，如发生争议，可向守约方仲裁委员会提起仲裁。在合同履行过程中，守约、违约并非固定不变的状态，在不同的时期不同的具体情形下，守约与违约可能会发生相互转变。故，该仲裁条款的约定并不明确。现睿达公司提起诉讼，明确以自己的行为表示不同意仲裁，根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条，应认定该仲裁条款的约定无效。况且，汇源公司向本院提起管辖权异议，请求的事项也是将案件移送其他法院管辖，可见汇源公司、汇源金湖公司在提交答辩状期间并未对人民法院受理该案提出异议。综合以上理由，对于汇源金湖公司、汇源公司的该项抗辩主张，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司于本判决生效后十日内向原告冠县睿达交通设施有限公司支付货款322912元及利息（以322912元为基数，自2023年10月11日起至实际给付之日止，按年利率3.45%计算）； 二、被告宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司于本判决生效后十日内向原告冠县睿达交通设施有限公司赔偿因催要货款支出的食宿费5553元、律师费8000元、保全保险费1000元； 三、被告宿迁市汇源建设工程有限公司对上述第一项、第二项确定的付款义务，在被告宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司不能清偿的范围内承担补充责任； 四、驳回原告冠县睿达交通设施有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6690元，申请费2370元，合计9060元，由原告冠县睿达交通设施有限公司负担577元，被告宿迁市汇源建设工程有限公司金湖分公司、宿迁市汇源建设工程有限公司负担8483元。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省聊城市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年九月三十日 书记员***