山西某某有限公司与某某工程有限公司、中铁某某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0105民初5505号 原告：山西某某有限公司，住所地：山西省示范区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：呼某，山西某律师事务所律师。一般授权代理。 委托诉讼代理人：邓某，山西某律师事务所律师。一般授权代理。 被告：某某工程有限公司，住所地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区。 法定代表人：孟某。 委托诉讼代理人：***，男。特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，男。特别授权代理。 被告：中铁某某集团有限公司，住所地：湖北省武汉市汉阳区。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，女。特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，女。特别授权代理。 原告山西某某有限公司（以下简称某乙公司）诉被告某某工程有限公司（以下简称某甲公司）、中铁某某集团有限公司（以下简称某某集团）买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人呼某、邓某、被告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某某集团的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付货款317701.20元；2、请求判令被告向原告支付逾期违约金53006.77元（以317701.20元为基数，自2021年12月18日起按LPR的1.5倍进行计算至货款清偿完毕之日止，暂计至2025年2月25日止）；3、某某集团对某甲公司债务承担连带责任；4、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、请求判令被告向原告支付货款317701.20元；2、请求判令被告向原告支付逾期违约金52776.04元（以317701.20元为基数，自2021年12月19日起按LPR的1.5倍进行计算至货款清偿完毕之日止，暂计至2025年2月25日止）；3、某某集团对某甲公司债务承担连带责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与某甲公司签订《商品混凝土买卖合同》，签订时间2022年1月14日，签订地点湖北省武汉市汉阳区。合同总价929780元。关于欠款金额：2021年11月18日，原、被告双方经结算确认原告供货货款金额为288835.60元。2022年9月29日，原、被告双方经结算确认原告供货货款金额为28024.85元，原告共计供货317701.20元。关于付款时间：结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后，甲方按照业主向拨付的工程进度款比例同比例向乙方支付货款，最高不超过结算金额的70%，供货结束且双方办理封账手续后，甲方按照业主的支付比例同比例向乙方支付货款，最高不超过结算总额的95%，剩余5%作为质保金。质保金在质保期满且业主返还甲方质保金后，且乙方无质量问题，甲方不计利息将质保金返还乙方。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。某某集团作为某甲公司唯一的股东，应根据公司法第23条对某甲公司的债务承担连带责任。 被告某甲公司辩称，关于逾期付款利息的计算时间及标准：（一）利息的起算时间。双方签订的买卖合同约定“且经项目经理亲笔签字的结算资料，才能作为最终结算、付款的唯一依据。”“本合同质保期与甲方工程质保期相同。”“结算总额剩余5%作为质保金”。现案涉合同于2022年6月30日办理结算，且甲方工程质保期为24个月。依据合同约定，被告应在2022年7月1日起支付至95%，剩余5%作为质保金，应于2024年7月1日到期支付。（二）利息的计算标准。合同约定“遵循‘先开票，后付款’的原则”“乙方未能按甲方要求提供增值税专用发票，甲方有权拒付相应货款”。买卖合同明确将开票义务作为被告付款的前置条件，并将其约定为原告于买卖合同中的主合同义务。现开票时间为2025年4月9日，故依据合同约定，应于2025年4月10日才视为支付条件成就。退一步说，原告违背先开票后付款原则，自身存在过错，构成瑕疵履行，故应就开票前的资金占用损失自负责任。以上意见，望法庭采纳。 被告某某集团辩称，一、答辩人某某集团并非《商品混凝土买卖合同》的当事人，基于合同相对性原则，答辩人某乙公司作为被告主体不适格。被答辩人明知本案与答辩人没有任何关联，在没有任何事实和法律依据的情况下将答辩人列为被告，无端增加了答辩人的诉累，属于恶意起诉，严重影响了答辩人的正常生产经营秩序，损害了我公司的合法权益。二、答辩人某某集团不应承担连带责任。首先，某乙公司和某甲公司各自的营业执照证明法定代表人、住所地及业务独立。并且某乙公司和某甲公司各自均按公司法的要求，有独立、完整的财务管理机构，且在每一会计年度终了时编制了经会计师事务所审计的财务会计报告，财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，财务管理规范。其次，答辩人是上市公司中国某某公司的全资子公司，重大经营决策和财产情况均受到严格监管，并需按年度形成审计报告连同财务预算资料层层上报，其不但要接受国资委、财务部、审计署的各项监督，还要接受境内外的证监会等各监管机构、中介机构、公众投资者的审查监督，答辩人的审计报告从未披露过母子公司财产不独立的混同现象，且多年来某乙公司连续获全国内部审计先进奖项，足以证明某乙公司财务管理规范，依法合规。答辩人不存在公司法第23条情形，不应承担连带责任。综上所述，请求法院驳回被答辩人对答辩人某乙公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2022年1月14日，甲方某甲公司生物制剂EPC总承包项目经理部与乙方某乙公司签订《商品混凝土买卖合同》（编号为ＳＷ****002）。合同约定：乙方向甲方进行商品混凝土供应，包含Ｃ15\Ｃ20\Ｃ25等各型号混凝土，含增值税总价929780元。甲方指定焦某负责材料的验收、签认。乙方指定武某负责材料的交验、签认。甲方指定的上述人员是甲方唯一的收货代表，其在乙方送货清单上签字，作为乙方材料已到现场的证明，指定人员以外其他人员的验收、签认，对另一方不发生效力。本合同约定质保期同甲方工程质保期。本合同无预付款，乙方自备启动资金。结算表后应附砼强度回弹检测表，达到设计强度的100%允许结算。每月的20日为当月结算截止日期，甲乙双方根据甲方检验合格及共同签认的凭证计算当月混凝土实际收货方量，且经项目经理亲笔签字的结算资料，才能作为最终结算、付款的唯一依据。除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据。双方特别约定遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确认的当期结算金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后3日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后，甲方按照业主向其拨付的工程进度款比例同比例向乙方支付货款，最高不超过结算金额的70%，供货结束且双方办理封账手续后，甲方按照业主的支付比例同比例向乙方支付货款，最高不超过结算总额的95%，剩余5%作为质保金，质保金在质保期满且业主返还甲方质保金后且乙方无质量问题，甲方不计利息将质保金返还乙方。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。甲乙双方因履行本合同所发生的争议，可由双方友好协商解决。如经协商未能解决争议时，双方同意因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均由合同签订地有管辖权的人民法院管辖。合同甲方加盖某甲公司生物制剂EPC总承包项目经理部印章，陈某作为委托代理人签名。 2021年11月18日的《材料供应结算书》显示原告供应量859.70立方米，结算金额288835.60元。陈某在经办人处签名。2022年9月29日的《材料供应结算书》显示原告供应量83.67立方米，结算金额28865.60元。陈某在经办人处签名。 原告提交2025年2月26日与陈某的通话录音，其中原告表示以前被告说付款再开票，现在是否可开票。陈某回复自己和公司去联系一下。2025年4月9日，原告向某甲公司开具317692.25元增值税专用发票。 某甲公司与案涉项目发包人签订的《工程质量保修书》内约定工程缺陷责任期为24个月。 2025年6月24日，原告提交《情况说明》，其中认可某甲公司主张之货款金额317692.25元。 另查明，某某集团系某甲公司100%控股股东，某某集团提交了其2022年至2024年度财务报表及审计报告，以证明某某集团与某甲公司均为独立法人，某某各自独立两公司财务分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。提交2005年至2023年某某集团所获审计荣誉以证明多年来某某集团连续获全国内部审计先进奖项，某某集团财务管理规范，依法合规，审计报告具有公信力。提交最高人民法院（2020）最高法民终×号民事判决书、湖北省武汉市中级人民法院（2023）鄂01民终××号民事判决书、湖北省武汉市中级人民法院（2024）鄂01民终×××号民事判决书等已生效法律文书，证明在原告主张一人公司股东承担连带责任的案件中，如股东履行初步证明责任，提供了各自的营业执照和近三年的审计报告，原告未进一步举证。最高人民法院及各省法院均判决不构成财产混同，某某集团作为一人公司股东不应承担连带责任。 本院认为，某甲公司生物制剂EPC总承包项目经理部与原告某乙公司签订《商品混凝土买卖合同》，系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合同成立且合法有效，双方当事人均应严格遵守并切实履行。某甲公司生物制剂EPC总承包项目经理部作为某甲公司设立的未领取营业执照且不具有独立法人资格的内设机构，不能独立承担民事责任，项目部行为产生的法律后果由某甲公司承担，某甲公司是案涉合同签订、履行及承担民事责任的主体，原告按合同约定交付了货物，某甲公司应承担按合同约定支付货款的民事责任。 本案的争议焦点：一是案涉货款的支付条件是否成就；二是逾期付款损失的计算；三是某某集团是否应承担连带责任。 关于争议焦点一。案涉合同约定货款分期支付，某甲公司在收到原告开具的正式的增值税专用发票后，按照业主向其拨付的工程进度款比例同比例支付货款，最高不超过结算金额的70%，供货结束且双方办理封账手续后，按照业主的支付比例同比例向原告支付货款，最高不超过结算总额的95%，剩余5%作为质保金。质保金在质保期满且业主返还质保金后且无质量问题，某甲公司不计利息将质保金返还原告。虽存在前述约定，但并不能仅依据该约定认定案涉货款及质保金的支付条件。一是业主方并非案涉合同的合同相对方，以业主方与某甲公司之间的付款、质保相关约定来决定原告的收款进度，有违公平原则。二是发票开具作为合同附随义务，不得以此抗辩货款支付之合同主义务，原告所提交之通话录音也可显示出原告主动要求开票之事实，与被告陈述之原告逾期开票情形不符。三是原告已于2022年9月29日完成全部供货并确定货款，供货完成已约三年,某甲公司全部货款均未支付，存在违约在先情形，视为支付剩余货款的条件已成就。综上所述，双方均认可货款金额为317692.25元。某甲公司应向原告支付货款317692.25元。 关于争议焦点二。原告请求判令某甲公司向原告支付逾期违约金（以317701.20元为基数，自2021年12月19日起按LPR的1.5倍进行计算至货款清偿完毕之日止），双方未约定某甲公司逾期付款的违约金，因现有证据无法证明原告原计划开票但某甲公司要求暂不开票之时间，双方亦未正式办理封账手续。本院结合案涉货款结算时间、原告开具发票时间、双方过错程度等因素综合考量，以双方最后一笔货款核对时间次日为逾期损失起算时间。本院酌定某甲公司以欠付货款317692.25元为基数，自2022年9月30日起按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍支付逾期付款损失至货款清偿完毕之日止。 关于争议焦点三。本案某某集团不是《商品混凝土买卖合同》的合同当事人，根据合同相对性原则，不应承担民事责任。另原告主张两被告存在财产混同，两被告对此均不认可。某某集团所提供的审计报告、财务报表等证据证明了两被告在财产上做到了分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担。原告主张两公司财产混同无事实依据，故对原告要求某某集团连带支付货款及违约金的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告某某工程有限公司向原告山西某某有限公司支付货款317692.25元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清； 二、被告某某工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告山西某某有限公司支付逾期付款损失：以317692.25元为基数，自2022年9月30日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算至款项实际清偿日止； 三、驳回原告山西某某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6858元，减半收取计3429元，由原告山西某某有限公司负担138元，被告某某工程有限公司负担3291元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年七月十日 法官助理*** 书记员***