新疆建源工程有限公司;新疆天和利源商贸有限公司;买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民事判决书 （2025）新01民终4268号 上诉人（原审原告）：某1公司，住所地新疆维吾尔自治区库尔勒市。 法定代表人：倪某1，该公司董事长兼执行董事。 委托诉讼代理人：***，新疆同袍律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李某1，男，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：某2公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）。 法定代表人：李某2，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。 上诉人某1公司（以下简称某1公司）因与被上诉人某2公司（以下简称某2公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初9977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某1公司上诉请求：1.改判某2公司向某1公司支付货款186,798.61元；2.改判某2公司向某1公司支付利息58,591.1元。事实和理由：一、一审判决认定部分事实错误,虽然认可了某1公司提供的与项目经理杨某1微信记录截屏和《钢筋采购对比表》,以及认可了某1公司与某2公司经理郭某1、项目经理杨某1通话录音，但未对某1公司提交的证据进行细致了解,也未全面采纳某1公司提交的关键证据。（一）朱某1的签字构成表见代理,某2公司应承担全部付款责任。1.朱某1的职务行为具有代理权外观。根据某1公司提交的第二组、第三组证据(《发货对账单》《销售单》《出库单》),朱某1作为某项目的施工负责人,基本均在供货单据的“需方签字处”签名确认。某2公司已基于朱某1的签字支付了1,406,426.02元货款（第四组证据）,且从未对朱某1的签字提出异议,足以证明某2公司认可其代理权,某1公司现有证据足以证明朱某1是某2公司的施工负责人。朱某1的签字行为已形成代理权的外观，且某1公司作为善意相对人，有充分理由相信其有权代表某2公司确认供货量及货款。一审法院仅以朱某1未在合同上签字为由否定表见代理，属于事实认定错误。2.杨某1的确认行为进一步佐证供货金额通过某2公司项目经理杨某1经微信向某1公司发送《钢筋采购对比表》（第六组证据）,可以证明某2公司未对某1公司主张的1,593,224.63元供货金额提出异议，也明确核对某1公司前期已开发票后实际供货价款为1,432,617.82元、减去某1公司开具发票的1,406,426.02元,剩余26,191.8元货款因未开票,故未付款。同时在《钢筋采购对比表》（第六组证据）表格最后一行,明确表述在施工中因市场单价出现波动,对钢材做出调差,所以某2公司按市场行情作出160,606.81的调差,两项合计金额186,798.61元(160,606.81元+26,191.8元=186,798.61元)。一审法院仅以“无某2公司盖章”为由否定该证据效力，但杨某1作为某2公司的项目经理，其职务行为依法应视为某2公司的意思表示。（二）一审法院错误计算尚欠货款金额。1.某1公司实际供货金额为1,593,224.63元,根据《钢筋采购对比表》，实际供货合同合价为1,432,617.82元（未加调差金额）。某2公司虽对单价差异提出抗辩，但未提供1,432,617.8元货款是如何组成的、如何核算出来的。也未提交任何证据证明双方曾就单价调整达成合意。根据《采购合同（二）》第六款第3条,某2公司未在验收时提出书面异议，视为认可供货单价（第一组证据）。并且通过某2公司的付款时间可以确定，某2公司没有按照《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同（二）》合同编号:XXXXXXXXXXXXXXX，第五款第一条支付方式：合同签订并生效后5个工作日内,买方支付卖方合同价款的30%,作为材料预付款,由此可见,本案中明显是某2公司违约在先,根据公平、公正性,也因某2公司无钱提货,所以某2公司项目经理杨某1在与某1公司通话协商后,明确表示在2020年10月10号以后供货,双方不再按照合同第一款第三条固定单价,而是采用市场价进行结算,从某1公司提交杨某1通过微信发送其的《钢筋采购对比表》,该表中明确有一列计算金额与某1公司主张一致,同时杨某1在发送《钢筋采购对比表》时没有提出任何异议也显示其知晓并且认可此事,一审判决也指出：“虽无某2公司的盖章或签字,但根据一般交易习惯和认知,杨某1的发送行为即可认定为一定的确认行为”。2.一审法院虽然对杨某1发送的《钢筋采购对比表》进行了有效的认定,但未认真审读该《钢筋采购对比表》,某1公司现有证据足以证明该《钢筋采购对比表》的真实意思是杨某1承认并且确定,前期未付款26,191.8元、调差金额为160,606.81元,与某1公司诉讼请求186,798.61元之间正好一致,一审法院未审查清《钢筋采购对比表》的真实意思,造成认定事实错误。3.退一步而言,即使按合同单价计算,某2公司已付款1,406,426.02元,尚欠金额应为1,432,617.82元-1,406,426.02元=26,191.8元。但一审法院在认定杨某1发送的《钢筋采购对比表》有效后，仍仅支持26,191.8元,却未按照某1公司主张的本金计算利息，显失公平。二、一审判决适用法律错误，未依法支持逾期付款利息。1.根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条,逾期付款利息应以未付货款为基数,按LPR的1.3-1.5倍计算。某1公司主张按LPR标准（3.45%)计算利息58,591.1元合法合理,但一审法院仅支持198元,明显违反司法解释规定。2.退一步而言,即使按一审认定的26,191.8元计算,逾期利息亦应自2020年12月（最后一笔付款日）起算至实际履行日或自某1公司最后供货之日的2021年4月起算至实际履行日，而非仅计算80天,一审法院对利息期限的认定存在重大错误。三、某2公司未履行合同约定的异议义务，应视为认可全部供货。根据《采购合同（二）》第六款第3条,某2公司未在验收后7日内提出书面异议,依法视为认可货物数量及质量（第一组证据）。其事后以“单价不符”为由拒付货款,明显违反合同约定及诚信原则。综上,一审判决认定事实不清、法律适用错误，严重损害某1公司合法权益。恳请二审法院依法改判，支持某1公司的全部诉讼请求。 某2公司辩称，一、某1公司明知朱某1系某项目的实际施工人，也明知某2公司从未授权朱某1代表某2公司采购及收货、结算,朱某1不构成表见代理。首先,某2公司一审提供的《材料进度结算表》中,朱某1在“卖方签字确认”（即某1公司）处签字,在《材料进场验收单》的“安装单位接收人”处作为安装单位签字,充分证明朱某1在本案买卖合同关系中独立于某2公司,其可以代表某1公司（卖方）进行结算,可以代表安装单位进行验收,并不能代表某2公司。某1公司（卖方）在《材料进场验收单》“卖方”处盖章确认,可见其对朱某1代表其签字完全认可。其次,朱某1在《某2公司工程资金拨付审签单》作为某3公司乌鲁木齐分公司的“收款单位负责人”处签字,亦证明朱某1同时也是劳务分包单位的负责人,其并非某2公司单位工作人员。再次,某1公司给某2公司发送的律师函中明确标注“朱某1（实际施工人）”，因此某1公司明知朱某1在涉案项目中的地位与关系,其作为实际施工人,独立于买方,朱某1无权代表某2公司。综上所述,某1公司明知朱某1的真实身份为某项目实际施工人及劳务分包单位负责人,而非某2公司员工或代理人,仍与其进行超出合同约定的交易，主观上存在过错,不符合表见代理中“相对人善意无过失”的要件。因此朱某1的签字行为不构成对某2公司的表见代理。二、一审法院关于货款金额的认定符合合同约定及法律规定。1.杨某1发送的《钢筋采购对比表》所载明的价格系按照合同约定单价计算,并未同意某1公司变更合同单价。某2公司和某1公司双方已在涉案合同中明确约定“买方不另行支付其他任何费用；本合同价格形式为固定单价合同；产品的价格,原则上不随产品市场价格发生变化而进行价格调整”,该约定对双方具有法律约束力。无论是某2公司还是杨某1从未追认该单价变价金额。而某1公司擅自自行提高单价,明显违背基本的诚信经营及商业信用,无任何事实和法律依据。2.某1公司主张单价变更无任何依据。根据《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同（二）》第6条第3款,即使某2公司未提出书面异议,也仅视为认可“数量及质量”,不能推定认可同意某1公司单方调整合同单价。三、一审法院关于逾期付款利息的认定合理合法。关于涉案合同中约定的某2公司给付义务，某2公司已支付98%以上的合同款项，某1公司在主张未付货款时抬高货款单价,未按照合同约定计价导致供货合价虚高，因此影响双方最终结算进程,其自身存在明显过错，而某2公司自始至终不存在恶意违约行为。一审法院结合过错程度，酌情判定逾期利息198元,完全符合《中华人民共和国民法典》第584条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条关于逾期付款损失的规定，也符合公平原则和诚实信用原则。综上所述,一审判决认定事实清楚,证据确实充分,适用法律正确。某1公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。 某1公司向一审法院起诉请求：1．判令某2公司立即支付货款186,798.61元；2．判令某2公司支付逾期付款利息58,591.1元（186,798.61×0.64×49个月）；3．某2公司承担诉讼费，合计245,389.71元。 一审法院认定事实：2020年9月28日，某1公司作为卖方，某2公司作为买方就购买工程高线、盘螺、三级螺纹事宜，签订了《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同（二）》合同编号：XXXXXXXXXXXXXXX，其中约定暂定合同价款：货物总吨位约466吨，人民币约166.26万，具体按买方计划，以实际到货数量为准；规格6.5的高线单价3,540元、规格8的高线单价3,540元、规格10的盘螺单价3,790元、规格12的三级螺纹单价3,840元、规格14的三级螺纹单价3,840元、规格16的三级螺纹单价3,570元、规格18的三级螺纹单价3,490元、规格20的三级螺纹单价3,540元、规格22的三级螺纹单价3,490元、规格25的三级螺纹单价3,570元；上述合同单价为运至工地现场的含税到货价格，且包含增值税、运输（装卸）费及保险费等费用，买方不另行支付其他任何费用；本合同价格形式为固定单价合同；产品的价格，原则上不随交易产品市场价格发生变化而进行价格调整；货款的结算：最终以双方签证的实际供货数量进行结算；合同签订并生效后5个工作日内，买方支付卖方合同价款的30％，作为材料预付款；卖方按合同约定的日期、数量、质量标准及规格将产品运到交货地点，经买方验收合格，出具经双方签字盖章的进场验收单，卖方按照买方要求完成完工结算工作后，买方支付卖方结算价款的100％，同时扣回预付款；每次支付前5日，卖方需向买方提出付款申请（附加盖公章的付款信息），并出具等额的增值税专用发票（100％）及收据，买方可办理付款手续。卖方未能按照约定时间提供付款所需手续的，付款时间顺延，由此产生的后果由卖方自行承担等。 2020年12月22日，案外人朱某1分别在时间为2020年10月7日、2020年11月3日、2020年12月1日，吨位为126.187吨、141.631吨、27.565吨，金额为446,496.28元、526,869.99元、104,989.28元的三份《发货对账单》上项目部签字确认处签名。上述合计吨位295.383吨、合计金额1,078,355.55元。仅2020年10月7日《发货对账单》上的品名单价与合同单价一致，其余两份《发货对账单》上的品名单价均高于合同单价。 2021年3月12日，案外人***在时间为2021年3月12日、吨位为63.391吨、金额为281,024.93元的《某1公司销售单》处的需方签字处签名。此外，案外人朱某1分别在时间为2021年3月26日、2021年4月6日、2021年5月11日，吨位为33.311吨、7.752吨、5.846吨，金额为156,137.13元、40,000.32元、37,706.7元的两份《某1公司出库单》和一份《某1公司销售单》需方签字处签字。上述合计吨位110.3吨、合计金额514,869.08元。同样上述销售单和出库单上的销价均高于合同单价。 2020年9月29日、2020年11月13日、2021年3月22日、2021年12月1日、2024年1月29日，某2公司通过银行转账形式分别向某1公司付款100,000元、800,000元、150,000元、150,000元、206,426.02元，合计1,406,426.02元。 2020年10月28日，某1公司向某2公司提供金额为106,200元、106,200元、106,200元、100,078.82元、100,682.28元、105,126.52元、106,200元、108,061.42元、102,738.32元，合计金额941,487.36元的9张新疆增值税专用发票；2020年12月24日，又向某2公司提供金额为106,173.48元、106,794元、46,020元、106,200元、99,751.18元，合计金额464,938.66元的5张新疆增值税专用发票。上述发票金额合计1,406,426.02元，与已付款金额一致。 另查明：一、双方针对该买卖行为签订了两份合同，分别是《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同》和《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同（二）》，本案所涉合同双方一致意见是后者； 二、某2公司提交《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程材料进度结算表》2份，一份载明时间2020年10月30日，合价941,487.36元，杨某1在审核部门项目经理处签名；另一份未载明时间，但载明合价464,938.66元、累计合价1,406,426.02元，同时案外人朱某1在卖方签字确认处签名，杨某1在审核部门项目经理处签名，上述结算表中载明的单价与合同单价一致； 三、证人朱某1出庭作证，陈述1．其与某1公司的李某1系朋友关系；2．涉案工程需供应商先行垫付材料款，故其介绍某1公司与某2公司建立买卖关系；3．案外人***亦是其作为介绍人到涉案项目上工作等； 四、某1公司提交案外人杨某1通过微信向其发送的excel表格形式的《钢筋采购对比表》，该表中含有规格型号、合同单价（元）、实际供货数量（吨）、合同合价（元）、实际供货合同价款（元）、供货单价（元）、供货合价（元）等列，其中实际供货合同价款（元）=合同单价（元）×实际供货数量（吨），此处合同单价（元）与《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同（二）》上约定的一致，同时表中下方合计处对应的实际供货合同价款（元）为1,432,617.82元；供货合价（元）=供货单价（元）×实际供货数量（吨），此处供货单价（元）中仅有6种规格型号的产品价款与合同单价一致，其余30余种供货单价均高于合同单价100元至2,000余元，同时表中下方合计处对应的供货合价为1,593,224.63元，即某1公司主张的供货金额。此外，该表最下方载明：钢筋结算已付款1,406,426.02元； 五、某2公司认可杨某1系其公司的项目经理； 六、某2公司提交两份未注明验收日期的《材料进场验收单》，其中杨某1在买方验收人处签字、案外人朱某1在接收人处签字。 一审法院认为，某1公司、某2公司双方签订的《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程钢筋采购合同（二）》，系双方真实意思表示，从形式上看，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，某1公司主张某2公司支付货款，主要提交了《发货对账单》《某1公司出库单》《某1公司销售单》等证明其共计向某2公司供货价值1,593,224.63元，扣除某2公司已付1,406,426.02元，尚欠186,798.61元未付。但上述证据中均仅有某1公司和案外人朱某1或***的签字，无某2公司盖章或签字。虽某1公司还提交了其与杨某1的电话录音及微信聊天记录，某2公司不认可，且从电话录音或聊天记录内容看，亦不能反映某2公司认可某1公司供货价值1,593,224.63元或某2公司尚欠货款186,798.61元未付。由此本案主要争议焦点，即：案外人朱某1的签字能否代表某2公司对供货量及货款等的确认问题。对此双方各执一词，某1公司称朱某1（***）的行为构成表见代理，某2公司基于朱某1在《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程材料进度结算表》卖方签字确认处签名等原因称朱某1代表某1公司一方。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十八条规定“同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任”，结合本案，朱某1既未在涉案合同上代表某2公司签字盖章，又未提交某2公司向朱某1出具涉案授权委托书的证明等，并非存在代理权的外观。故某1公司称朱某1（***）构成表见代理的意见实属牵强，一审法院不予采纳。对于某2公司是否欠付某1公司货款的问题，杨某1作为某2公司的项目经理在《材料进场验收单》《某（东区）生活垃圾焚烧发电ppp项目渗滤液土建工程材料进度结算表》均作为某2公司一方进行签字确认，某2公司亦按照上述结算价款支付货款，故宜认定杨某1具有代表某2公司进行供货量确认的权限。现某1公司提交杨某1通过微信发送其的《钢筋采购对比表》，虽无某2公司的盖章或签字，但根据一般交易习惯和认知，杨某1的发送行为即可认定为一定的确认行为，同时对比表计算出的实际供货合同合价1,432,617.82元是按照合同单价计算得出，结合涉案合同约定“买方不另行支付其他任何费用；本合同价格形式为固定单价合同；产品的价格，原则上不随交易产品市场价格发生变化而进行价格调整”等约定，宜认定该计算方法作为双方结算方式更符合客观。对于供货单价与合同单价表现出的差额，明显违背基本的诚信经营、商业信用，虽某1公司称单价变动在交易过程中已取得杨某1同意，但无证据证明，亦无证据证明杨某1具有合同单价变价的权限，某2公司更未追认，故一审法院不予采纳某1公司以供货合同单价计算得出的供货价值1,593,224.63元的意见。结合双方均确认已付款1,406,426.02元，一审法院确认某2公司尚欠某1公司货款26,191.8元，即1,432,617.82元-1,406,426.02元。此外，根据公平、诚信及一次性解决纠纷的原则，建议某1公司亦应按照合同约定向某2公司开具足额发票。关于某1公司要求某2公司支付逾期付款利息58,591.1元（186,798.61×0.64×49个月）的主张。如上所述，已认定某2公司尚欠某1公司货款26,191.8元未付，双方虽在涉案合同中未约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，但根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。故某1公司主张逾期付款损失的请求一审法院支持。对于该损失的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50％计算逾期付款损失”结合本案，某2公司已支付某1公司98％以上货款，且某1公司在主张未付货款时有抬高部分货款单价，未按合同单价计算实际供货合价，造成供货合价虚高，不排除此行为亦影响双方最终结算进程，故某1公司自身对结算时间延后亦存在过错，由此法院兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌情以某1公司提交的杨某1微信聊天记录向其发送《钢筋采购对比表》起计算至某1公司主张之日（即2024年7月12日计算至2024年9月29日），结合某1公司主张以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，计算逾期付款损失，即26,191.8元×（3.45％÷365天）×80天=198元。综上所述，一审法院判决：一、某2公司于判决生效之日起十日内支付某1公司货款26,191.8元；二、某2公司于判决生效之日起十日内支付某1公司逾期付款利息198元。三、驳回某1公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：某1公司向本院提交证据1.某1公司李某1与某2公司杨某1通话录音原始载体2段，提交打印件；证据2.某1公司李某1与某2公司经理郭某1通话录音原始载体2段，提交打印件。上述两证据证明某2公司在通话中承认双方调价、同意按照价差支付的事实。 某2公司对证据1的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，与本案待证事实的关联性将结合本案全案证据综合予以确认。 本院经审理对一审法院查明事实予以确认。 二审另查明，某2公司项目经理杨某1与某1公司执行董事李某12024年7月12日通话部分内容如下：杨：“你看你那个相关的依据东西，你的也给我发了，我这边也合数字了，这边呢，完了以后同意给你付这个钱。现在呢，只不过是有一个争议，在哪呢，完了我给你付的也就是你那个钢筋的供货差价嘛，对吧？差价的话跟你现在实际的那个供货单上面的价格和我签订合同的价格中减去了，就差价对吧？量是死的”，李：“对对对，量是死的”，杨：“啊，这个差价我核完是16万多，你核完是18万多，这个就是中间可能有个2万块钱，不到2万块的争议”…杨：“嗯，行吧，我先发给你们自己核一下，如果没什么问题，没什么意见，那我就按照我这个数字，后期给你走支付这块的人员会给你联系，看具体书在怎么开什么票，做什么结算，怎么走支付，他们会联系你”，李：“好的好的”，杨：“疑问没有疑问了，完了以后那就你就在微信给我回复，完了以后就按我做的这个材料单子16万多去支付，那我们就按这个去走，好，有疑问就是我刚跟你说这个情况”。 又查明，某2公司杨某1于2024年7月12日向某1公司执行董事李某1发送的《钢筋采购对比表》表格载明：“差价合价160,606.81元”。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款，“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定”。本案法律事实均发生于民法典施行之后，故应当适用民法典的规定。 本院认为，本案争议焦点为，一、某1公司主张某2公司支付货款186,798.61元有无事实及法律依据；二、某1公司主张某2公司支付利息58,591.1元有无事实及法律依据。 一、关于某1公司主张某2公司支付货款186,798.61元有无事实及法律依据的问题。某1公司主张，朱某1的签字构成表见代理,某2公司应承担全部付款责任，一审法院错误计算尚欠货款金额，某1公司实际供货金额为1,593,224.63元。对此，本院认为，某2公司与某1公司签订买卖合同，约定由某1公司向某2公司供应货物，该合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自义务。本案中，双方对供货事实无争议，对计算单价持不同意见。某1公司主张双方在履行合同过程中对合同单价作出变更。对此，本院认为，案涉合同约定：“本合同价格形式为固定单价合同；产品的价格，原则上不随交易产品市场价格发生变化而进行价格调整”，某1公司主张***在发货对账单上签字调整单价的行为构成表见代理，某1公司应当对该主张承担证据责任。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”。本案中，案涉合同的主体为某2公司与某1公司，某2公司否认朱某1系其员工的身份，且未有证据能够证实朱某1的签字行为有权利外观，让某1公司有理由相信朱某1的签字行为系代表某2公司作出的意思表示，故某1公司该项上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。据此，朱某1确认新单价的行为在未经某2公司追认之前，对某2公司不发生法律效力。 对于双方履约过程中，杨某1行为效力的认定问题。本院认为，杨某1作为某2公司的项目经理，向某1公司执行董事李某1发送《钢筋采购对比表》表格载明：“差价合价160,606.81元”。某2公司项目经理杨某1在与某1公司执行董事李某1的通话录音中，明确表示：“这个差价我核完是16万多”“我先发给你们自己合一下，如果没什么问题，没什么意见，那我就按照我做的这个材料单子16万多去支付”。据此，杨某1作为某2公司的项目经理，在双方沟通中表示经核对后同意支付160,606.81元的价差，该行为系代表某2公司对差价160,606.81元部分进行追认的职务行为。针对某1公司主张支付剩余货款186,798.61元的问题，本院认为，某1公司主张调价后的总货款金额是1,593,224.63元，但该金额杨某1在向某1公司回复的“钢筋采购对比表”中，杨某1并未认可该金额，而是经过杨某1核算后，剩余未付货款为160,606.81元。故，本院仅在杨某1认可的金额160,606.81元内予以支持。一审法院对此认定错误，本院予以纠正。 二、关于某1公司主张某2公司支付利息58,591.1元有无事实及法律依据的问题。某1公司上诉主张利息应当自2020年12月起按照年利率6.4%计算。对此，本院认为，针对起算时间，案涉合同约定：“卖方按合同约定的日期、数量、质量标准及规格将产品运到交货地点，经买方验收合格，出具经双方签字盖章的进场验收单，卖方按照买方要求完成完工结算工作后，买方支付卖方结算价款的100％”，本案中，在案涉合同供货完成后，某2公司主张其已经依据合同约定的固定单价支付完毕全部货款，某1公司则认为某2公司尚应支付调价后的货款差额部分。因此，在某2公司作出追认意思表示之前，某1公司主张的“价款差额”处于不确定的争议状态，故资金占用利息应当自某2公司杨某1于2024年7月12日追认160,606.81元货款之日起算至某1公司起诉之日（2024年10月11日）。针对计算方式，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50％计算逾期付款损失”，某1公司主张按照以违约行为发生时执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算资金占用利息符合上述规定。依照前述标准计算，某2公司应当向某1公司支付自以160,606.81元为基数，按照以违约行为发生时（2024年7月12日）执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%的1.5倍即5.2%计算自2024年7月12日至2024年10月11日期间资金占用利息2,094.93元。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。 综上所述，某1公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第六百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初9977号民事判决第三项“驳回某1公司的其他诉讼请求”； 二、变更新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初9977号民事判决第一项“某2公司于判决生效之日起十日内支付某1公司货款26,191.8元”为：某2公司于判决生效之日起十日内支付某1公司货款160,606.81元； 三、变更新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初9977号民事判决第二项“某2公司于判决生效之日起十日内支付某1公司逾期付款利息198元”为：某2公司于判决生效之日起十日内支付某1公司逾期付款利息2,094.93元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4,980.85元，一审法院减半收取2,490.42元（某1公司已预交），由某2公司负担1,651.24元，由某1公司负担839.18元。二审案件受理费4,980.85元，由某2公司负担3,302.49元，由某1公司负担1,678.36元。 本判决为终审判决。 审判长 *** 审判员 李聃 审判员 *** 二〇二五年十月二十四日 法官助理 *** 书记员 ***