阿克苏某建筑工程有限责任公司、柯坪县某建材销售等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新29民终811号 上诉人（原审被告）：阿克苏某建筑工程有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区温宿县。 法定代表人：石某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆叠峰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：柯坪县某建材销售，住所地新疆维吾尔自治区柯坪县。 经营者：杨某，1987年9月20日出生，住新疆维吾尔自治区柯坪县。 原审被告：阿克苏某建筑工程有限责任公司柯坪分公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏地区柯坪县。 负责人：田某，该分公司经理。 上诉人阿克苏某建筑工程有限责任公司（以下简称某建筑公司）因与被上诉人柯坪县某建材销售（以下简称某建材销售）、原审被告阿克苏某建筑工程有限责任公司柯坪分公司（以下简称某建筑柯坪分公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区柯坪县人民法院（2025）新2929民初11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月2日立案后，依法适用二审程序，由审判员独任审理，于2025年4月23日开庭进行了审理。上诉人某建筑公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某建材销售的负责人杨某到庭参加诉讼，某建筑公司柯坪分公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某建筑公司上诉请求：一、撤销新疆维吾尔自治区柯坪县人民法院（2025）新2929民初11号民事判决第一项，改判驳回某建材销售的全部诉讼请求。事实与理由：一、原审法院认定事实不清，错误认定案件基本事实。原审法院认定黄某与某建材销售达成建材购销合意、某建材销售向工程项目供应水泥沙子等建材的结论存在严重错误。一审中，某建材销售未提供任何与黄某达成建材买卖的证据，该事实的认定缺乏依据；原审法院认定陈某为某建筑柯坪分公司材料员与事实不符，陈某与某建筑公司及某建筑柯坪分公司无任何关联；陈某出具的证明属证人证言，系其单方陈述。原审法院未核实证明内容真伪即认定其效力，该认定存在严重错误；某建筑柯坪分公司向某建材销售转账20,000元的银行回单摘要显示为“转账存款”，应为借款，原审法院却将其认定为建材款，依据不足；二、原审法院适用法律错误。某建材销售单方制作的送货单无某建筑公司及某建筑柯坪分公司签字盖章，陈某未出庭作证，其签字真实性存疑，原审法院却以推测认定关键证据，判决缺乏依据。 某建材销售辩称，请求维持一审判决。某建筑公司项目经理黄某从某建材销售处采购砂石水泥，采购单据均经双方负责人签字确认，且某建筑公司已向某建材销售开具证明。 某建材销售向一审法院起诉请求：一、判令某建筑公司和某建筑柯坪分公司支付某建材销售材料货款47,306元，资金占用利息5,180元（2021年10月-2024年10月，47,306元＊3.65％＊3年），合计：52,486元；二、判令某建筑公司和某建筑公司柯坪分公司支付本案保全保险费、保全费、诉讼费。 一审法院认定事实：2021年4月3日，某建筑公司中标了位于柯坪县某乡的柯坪县某建设项目（某乡某小学综合楼）施工标段工程项目。某建筑公司项目经理黄某与杨某达成建材购销合意，由某建材销售向该工程项目提供水泥、沙子等建材，某建筑公司柯坪分公司材料员陈某在送货单上签字确认。2021年9月10日，经过双方核算，陈某出具证明一份，载明：某建材销售于2021年4月至9月向柯坪县某建设项目（某乡某小学综合楼）施工标段送材料水泥、青沙等共计67,306元。2022年12月19日，某建材销售向某建筑公司柯坪分公司出具增值税电子普通发票，发票金额为30,000元。2023年1月18日，某建筑公司柯坪分公司向某建材销售转账20,000元，并附言：柯坪县某项目。 一审法院认为，本案的争议焦点为某建材销售和某建筑柯坪分公司之间是否构成买卖合同关系？某建筑柯坪分公司是否向某建材销售支付材料款？根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，某建材销售和某建筑柯坪分公司之间没有签订书面合同，但某建材销售提交的送货单、结算证明等证据可以证实某建材销售向某建筑柯坪分公司承包的施工项目提供了水泥、青沙等建筑材料。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”综合送货单、结算证明、增值税发票、转账记录等相关证据，可以认定合同已经实际履行。某建材销售与某建筑柯坪分公司构成买卖合同关系，某建材销售主张某建筑公司和某建筑柯坪分公司支付材料款47,306元的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。针对某建筑公司主张的送货单上没有公司盖章及法定代表人签字，系陈某个人行为的辩解意见，一审法院认为，某建筑柯坪分公司向某建材销售支付20,000元材料款并附言相关内容的行为，证实其确实使用了某建材销售提供的建筑材料，陈某在送货单上签字并出具结算证明的行为应当认定为履行职务行为，非个人行为。因此，对于某建筑柯坪分公司的辩解意见一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”在庭审中，某建筑公司陈述黄某是挂靠项目经理，系其内部管理问题，某建筑公司和某建筑柯坪分公司的隶属关系没有改变。分公司可以依法独立从事生产经营活动，但不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。因此，一审法院认为，某建材销售主张的材料货款47,306元应当由某建筑公司承担。针对某建材销售主张资金占用利息的诉讼请求，一审法院认为，某建材销售未及时主张权利且某建筑柯坪分公司和某建材销售之间对逾期付款利息未进行约定，某建材销售也应当根据合同履行情况及时主张，故对该诉求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款的规定，判决：一、某建筑公司于判决生效后十五日内向某建材销售支付材料款47,306元；二、驳回某建材销售其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 1．某建筑公司为证明其主张向法庭提交以下证据：①某建筑公司与黄某签订的案涉项目承包合同一份；②黄某向某建筑公司出具的承诺书一份。用以证明案涉项目由黄某独资筹资、独立核算，全部费用均由其承担；黄某书面承诺，材料款、机械费等相关问题由其个人担责，某建筑公司不承担任何责任。某建材销售质证称不认可该证据，交易时黄某以某建筑公司项目经理身份承诺全权处理款项，一审中某建筑公司亦认可其项目经理身份，现却主张黄某为实际承包人，前后矛盾。且黄某直至去世前仍在支付材料款，承诺其为全权代理。本院对该证据将结合在案其他证据予以综合分析认定。 2．某建材销售申请证人陈某出庭作证，用以证明陈某受黄某雇佣，负责记录工地施工日记，并签收某建材销售公司供应的材料。某建筑公司质证称证人受雇于黄某个人，与某建筑公司无劳动合同或劳务合同，与某建筑公司无关。本院对该证据将结合在案其他证据予以综合分析认定。 本院二审期间查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为某建筑公司是否应当承担案涉款项的支付责任。 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人无代理权、超代理权或代理权终止后实施代理行为，若相对人有理由相信其有代理权，代理行为有效。本案中，某建筑公司中标案涉项目，黄某在交易中以该公司项目经理身份与某建材销售协商采购。某建筑公司一审承认黄某为其挂靠项目经理，二审提交的项目承包合同也显示黄某承包施工该项目。中标通知书明确某建筑公司为施工单位，某建材销售作为普通商事主体，基于中标公示及黄某的身份陈述，有理由相信其代表某建筑公司，符合表见代理情形。 此外，某建材销售提交的送货单由工地材料员陈某签字确认，陈某虽受雇于黄某，但其签收材料的行为与某建筑柯坪分公司的付款行为相互印证。某建筑柯坪分公司收到某建材销售开具的30,000元增值税发票后，实际支付20,000元材料款，且附言明确指向案涉项目。该付款以某建筑柯坪分公司为主体实施，足以让相对人相信交易对象为某建筑公司及其分公司。某建筑公司主张20,000元为借款，却未提供借款合同等证据佐证，其主张缺乏事实依据。 某建筑公司与黄某的项目承包合同及承诺书属于公司内部管理约定，仅对合同双方有约束力。 最后，根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。某建筑柯坪分公司作为某建筑公司的分支机构，对外签订买卖合同产生的债务，依法应由某建筑公司承担。一审法院判决某建筑公司支付剩余材料款，适用法律正确，本院予以维持。 综上所述，某建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费982.65元，由阿克苏某建筑工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年六月二十四日 法官助理*** 书记员***