永康市某有限公司;浙江某有限公司;林某;胡某;赵某;某某;楼某;徐某买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省兰溪市人民法院 民事判决书 （2025）浙0781民初1571号 原告：永康市某有限公司，住所地浙江省永康市，统一社会信用代码913307xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吴某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨某，浙江某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱某，浙江某律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省兰溪市上华街道马达，统一社会信用代码913307xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：胡某，浙江某律师事务所律师。 被告：赵某，男，1969年3月16日出生，汉族，住浙江省金华市，公民身份号码XXX。 被告：***，女，1974年2月18日出生，汉族，住浙江省兰溪市，公民身份号码XXX。 被告：楼某，男，1961年8月3日出生，汉族，住浙江省义乌市，公民身份号码XXX。 被告：***，男，1972年10月28日出生，汉族，住浙江省兰溪市，公民身份号码XXX。 第三人：林某，男，1984年6月27日出生，汉族，住浙江省兰溪市，公民身份号码XXX。 第三人：***，女，1976年1月10日出生，汉族，住浙江省兰溪市，公民身份号码3307191976********。 原告永康市某有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告浙江某有限公司（以下简称“某乙公司”）买卖合同纠纷一案，本院以诉前调方式收案，于2025年3月4日正式立案受理后，被告某乙公司申请追加林某、***为本案第三人，原告某甲公司申请追加赵某、***为本案共同被告。本案依法由审判员***适用简易程序，于2025年7月11日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的法定代表人吴某及其委托诉讼代理人杨某，被告某乙公司的委托诉讼代理人胡某，被告赵某、***，第三人***到庭参加了诉讼。第三人林某林某由未到庭。因当事人补充证据、案件审理期限等原因，本案依法转为普通程序进行审理。2025年7月31日，原告某甲公司申请追加楼某、***为本案共同被告。本案依法由审判员***适用普通程序，于2025年8月22日二次公开开庭进行了审理。原告某甲公司的法定代表人吴某及其委托诉讼代理人朱某，被告某乙公司的委托诉讼代理人胡某，被告赵某、***、***，第三人***到庭参加了诉讼。被告楼某、第三人林某经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告诉讼请求：判令五被告立即支付原告货款及安装款70370元。事实与理由：2022年12月6日，原告与被告某乙公司签署编号为BJJWYPY000211的《材料采购合同》，约定被告某乙公司向原告采购274套“科技木13号”消防栓西边框门，单价为540元每套，合同总金额为147960元。2023年3月13日，原告与被告某乙公司签署编号为BJJWYPY000226的《材料采购合同》，约定被告某乙公司向原告采购3套“科技木13号”消防门（四边增加），单价为540元每套；11套“科技木13号”物业办公室实木套装门，单价为850元，合同总金额为10970元。原告按照被告***的指示将合同盖章后邮寄至指定地点。原告依约完成安装后，向被告赵某出具了工程结算清单，被告赵某对上述工程进行了验收，并于2023年4月12日在某结算清单中注明：标准方消防门共277套，已安装完毕；物业用房11套已安装完毕，共计288套门，已核实，并在清单落款处签字确认。原告已经按照五被告的要求将工程保质保量完成，但五被告却迟迟未予结算全部货款及安装款，仅向原告支付了88560元，剩余货款及安装款70370元迟迟未予支付。原告与五被告进行合作，五被告之间内部的法律关系原告不得而知，无法判断其他各被告是否属于被告某乙公司的员工。原告与被告***进行项目对接，每次发票均发给******及发票（2022年12月6日开票44280元、2023年1月4日开票44280元、2023年3月13日开票29700元、2023年3月13日开票8730元）邮寄至***指定地点。被告赵某在工程结算清单上签字确认，原告又向被告某乙公司开具了增值税专用发票，被告某乙公司亦向原告支付了部分货款及安装款，因此，五被告应承担本案货款的支付责任。 被告某乙公司辩称，某乙公司与原告之间不存在案涉买卖合同关系。某乙公司并非本案买卖合同相对方，非本案适格被告。一是，案涉工程确实由某乙公司总承包后，再由某乙公司与林某签订《工程项目承包合同》，约定林某以包工包料、包质量、包安全、包工期、包文明施工等大包干的形式整体承包，作为案涉工程实际施工人。同时，林某向某乙公司出具了承诺书，承诺未经公司书面授权委托，不得以公司名义或公司下属单位名义与他方发生任何购销合同等合同关系。林某又委托***作为全权代表，就其承包工程与某乙公司进行对接。因此，某乙公司不可能与原告发生案涉买卖关系。二是，原告的诉讼请求既主张货款，又包含安装款，法律关系混同。但无论何种法律关系，某乙公司都非本案案涉合同的相对方。三是，根据原告提供的微信聊天记录来看，原告主张的是“***”的货款，但与其进行对账确认的微信显示为“某项目财务”。两个工程的实际施工人不同。虽然总承包均为某乙公司，但是微信显示为“某财务”以及***均不是某乙公司的员工，也与某乙公司无任何行政隶属关系。赵某非某乙公司员工，对于赵某的签名及交易行为不予认可，也不予追认。四是，在同类案件中，法院认定实际施工人为买卖合同相对方从而判由其承担责任，总承包无责任。因此，本案实际发生买卖关系的主体为原告与林某。综上所述，某乙公司并非本案的合同相对方，应当依法驳回原告对某乙公司的诉讼请求。 被告赵某辩称，其为项目部老板徐某临时聘用的装修质量监管人员，不属于某乙公司。其在工地负责门框安装的质量问题，其签字只是对门框的数量、安装数量及质量的确认，并未对资金进行确认。付款过程中无需其签字确认，原告要求其承担付款责任无依据。 被告***辩称，2000年10月至2024年3月期间，其经***联系到各项目工地从事财务工作。工作内容由***安排并接受***监督。工资由***确定的，由某乙公司发放，未与某乙公司签订劳动合同。某乙公司也没有为其交过社保。不清楚***与某乙公司的关系，只知晓***是财务负责人。其平时工作内容是对相关的财务文件签字确认。保集两个项目的财务工作都是由其负责的，具体内容就是根据有签字的送货单做账，确认材料的金额，对外付款不由其负责。本案货款是根据楼某的指示确认的。其只是员工，不应承担本案货款的支付责任。 被告楼某提交书面答辩意见称，其为***聘请的某项目的施工现场负责人，主要负责项目的进度、质量、安全的组织协调工作及施工方法、施工方案的提出或确认、材料计划的申报工作。某项目因工程结算未办理完成，某丙公司还有六千多万元工程款未付，且本案项目低价中标承建，工程款支付确实存在困难。目前该项目未支付的工程材料、机械、人工费用还有几千万元，涉及的单位和个人有几十家。其只是项目聘用的管理人员，工程结束，聘用关系就结束了。其作为项目施工现场负责人，其他工地管理人员接受其工作安排属职责范围。当时因为主管单位为维稳，要求按时交房，老板徐某***款条件比较差，很多材料商都不愿意供货。所以，其安排主管后期装修的赵某去联系，价格也是赵某谈好之后向其报告，最终其确定由本案原告来供货并安装。其安排财务***办理合同签订手续，但是某乙公司只能按照付款金额签订合同。 被告徐某是保集江湾第一期的建造师，身份较为模糊。但其安排楼某工作的项目是保集澜湾项目。保集江湾一品苑公共装修与其无关，对本案交易情况不清楚。其因个人原因自2022年9月失去项目管理权限。楼某与赵某非上下级关系。本案涉及的产品数量可以核对，但是价格无法确认。原告未与任何单位签订合同。***楼某项目，若其认为交易属实，应本人到庭陈述。 第三人***辩称，其受林某的委托与某乙公司对接。***是项目现场财务。其对于项目材料采购、定价、付款不知晓，也不参与。老板徐某出事之后，某乙公司接管了项目。其只负***接，对其他事情均不知情，不应该承担付款责任。 原告提供的证据有： 1.原告法定代表人吴某与被告***之间的微信聊天记录（含2023年1月5日发送的送货清单、结算清单、交房验收单）、原告法定代表人吴某与被告赵某之间的微信聊天记录，拟证明赵某2022年7月20日联系原告采购木门；2022年12月6日、2023年3月13日采购合同涉及的产品已整体验收完毕；送货清单表明某乙公司已经签收合同所涉产品；交房验收单表明某乙公司认可原告安装的产品质量合格；结算清单表明某乙公司欠付原告款项的具体金额；三份单据共同证明某乙公司员工胡***赵某对合同所涉产品签收、验收、结算并签字确认的事实。 2.付款记录，拟证明某乙公司向原告支付部分货款及安装款88560元及支付时间；2022年12月19日支付44280元并备注“保集江湾一品苑公共部位装饰工程木门款”；2023年2月1日支付44280元并备注“保集江湾一品苑公共部位装饰工程”。 3.增值税专用发票，拟证明原告向某乙公司开具126990元的增值税专用发票，具体为2022年12月6日44280元、2023年1月4日44280元、2023年3月13日29700元及8730元。 4.《材料采购合同》（来源于原告法定代表人吴某与***信聊天记录），拟证明某乙公司向原告采购货物的金额为158930元以及货物的规格、型号、单价等内容；2022年12月6日签订的材料采购合同载明某乙公司向原告采购消防栓西边框科技木13号门274套，单价为540元每套，总价为147960元；2023年3月13日签订的材料采购合同载明某乙公司向原告采购消防门四边增加科技木13号门3套，单价为540元每套，总价1620元，采购物业办公室实木套装门科技木13号门11套，单价为850元每套，总价为9350元，合计10970元；两份合同所涉及的工程名称为兰溪保集江湾一品苑公共部位装饰工程。 被告某乙公司提供的证据有： 1.《工程项目承包合同》《承包工程承诺书》、授权委托书，拟***甲由林某以包工包料、包质量、包安全、包工期、包文明施工等的大包干形式承包，并由林某完全负责施工；承包人承诺未经公司书面授权委托，不得以公司名义或公司下属单位名义与他方发生任何购销合同等合同关系；林某授权***就其承包工程与某乙公司进行对接的事实。 2.（2024）浙07民终2254号民事判决书，拟证明兰溪保集“澜湾苑”工程实际施工人为***；******用的人员，前述人员与某乙公司不存在劳动关系或行政隶属关系；在建设工程领域，存在实际施工人的相关买卖合同关系，应根据合同相对性原则进行据实认定。 3.领（付）款凭证、银行业务回单、增值税专用发票，拟证明某乙公司根据实际施工人提供的材料及指示已代付货款88560元的事实。 被告赵某、胡胡楼***、第三人***未提供证据。 第三人林某未答辩，亦未提供证据。 对原告提供的证据1，被告某乙公司质证认为，真实性无法确认，关联性及证明目的有异议。案涉工程由实际施工人负责施工，某乙公司不可能与原告发生买卖关系。案涉工程由实际施工人完全负责施工，某乙公司并非案涉合同的相对方。案涉工程为***，而该微信显示的是“保集澜湾苑财务”。保集澜湾苑实际施工人为***。赵某、林某、***以及原告所提供的该组微信显示“保集澜湾苑财务”均非某乙公司的员工，与原告无任何隶属关系。某乙公司未授权前述人员参与采购相关事项，更未对相关材料进行签字盖章确认，与某乙公司无关。被告赵某质证认为，微信聊天记录真实性无异议，其洽谈门窗业务不是对接具体采购，聊天记录中未涉及价格，施工过程中其仅对质量及数量确认，而非货款金额的确认。本案中，原告也未提供采购合同。被告胡***证认为，微信聊天记录真实性无异议，其是根据***的指示向原告发送草楼某同文本，非正式合同。被告徐***质证认为，其与原告不相识，也未曾联系。林某未授权其与原告洽谈业务。原告未提供相关合同。***向原告发送的合同未签***定签收人员是***、***而非赵某。老板林某对于本案交易并不知情。案涉产品确实安装在工地，但是价格和数量由谁确认不知情。第三人***表示未参与交易，不清楚。对原告提供的证据2，被告某乙公司质证认为，真实性无异议，关联性及证明目的有异议。不能仅凭付款行为就推定合同相对方为某乙公司。林某为实际施工人，本案交易联系人并非某乙公司，且赵某并非某乙公司员工。被告赵某质证认为，对具体付款事宜不清楚。被告***质证***付款情况与其制作的财务账目一致。被告徐***质证认为，对付款事宜不清楚。第三人***无异议。对原告提供的证据3，被告某乙公司质证认为，某乙公司只收到其中两张，已根据实际施工人指示完成支付。被告赵某质证认为，对发票事宜不清楚。被告***质证认为，四张发票均***，登记好之后转交给***，具体付款事宜是***负责。被告***质证认为，对发票事宜不清楚。第三人***质证认为，四张发票已收到，其中未付款的两张未交给某乙公司。对原告提供的证据4，被告某乙公司质证认为，三性均不认可，某乙公司未与原告洽谈过业务，未收到合同也未盖章确认。被告赵某质证认为，合同事宜不清楚。被告***质证认为，原告盖章后***转交给***。被告徐某***，未盖章的合同不发生法律效力。第三人***质证认为，发票确定收到过，合同是否收到过因为时间太久记不清楚了。 对被告某乙公司提供的证据1，原告质证认为，原告未曾参与也不知情，真实性无法确认，对于工程项目承包内部约定原告不知情。被告赵某质证认为，与某乙公司没有接触，对工程项目承包合同不清楚。被告胡***工程项目承包合同表示不清楚。被告***质证认为，该合同是其和林某与某乙公司之间的约定，与本案无关。第三人***质证认为，对工程项目承包合同具体内容不清楚，其受林某的委托与某乙公司对接。对被告某乙公司提供的证据2，原告质证认为，该判决与本案无关。被告赵某、胡***示不清楚。被告***、第三人***质证认为，保集蓝湾与江湾是两个不同项目，该判决与本案无关。对被告某乙公司提供的证据3，原告质证认为，形式真实性予以认可，但无法确定是否为支付之前形成，内容真实性无法核实，也无法证明代付的事实，原告对领付款关系不知情。被告赵某、***、***均表示不清楚。第三人***无异议。 经庭审举证，因被告***、第三人林某未到庭楼某权利。原告提供的证据1系案涉交易过程中买卖双方业务联系人之间的微信聊天记录，对话主体赵某、胡***真实性无异议，证据来源合法，能够反映案涉买卖的基本过程，本院审核后对该组证据的证据能力予以确认。原告提供的证据2、证据3系案涉买卖的开票、付款资料，证据来源合法，本院审核后对该二组证据的证据能力予以确认。原告提供的证据4，仅为买卖双方业务联系人之间发送的电子文本，无相应合同主体签章确认，亦未得到合同所载的需方某乙公司追认，不具备合同成立的基本要件，本院审核后对该组证据的证据能力不予确认。原告提供的以上四组证据，结合各方当事人的诉辩意见并经关联案件查询表明，本案所涉的由赵某、胡***楼楼某交易不同阶段参与的买卖合同的买受人应为***。被告某乙公司提供的证据1系案涉工程项目承包合同及相关材料，合同主体及受托人对真实性无异议，来源合法，本院对该组证据的证据能力予以确认。被告某乙公司提供的证据3系某乙公司根据***的领付款申请向原告支付部分货款的凭证，证据来源合法，本院审核后对该组证据的证据能力予以确认。被告某乙公司提供的证据2，虽然工程项目名称与本案所涉项目不一，但结合被告某乙公司提供的证据3及各方当事人诉辩意见并经关联案件检索表明，***、***在兰溪保集“某”和“澜湾苑”两个项目中具有实际施工人的支配地位，其在两个项目中聘用的管理人员存在混同情形。 本院依据确认的证据并结合当事人庭审陈述，认定以下法律事实：被告赵某、楼楼某被告***聘用，负责兰溪保集“”工程项目工地施工管理。被告胡***案涉项目财务，工作由第三人***安排并对其负责。 因案涉项目施工需要，被告赵某联系原告采购消防栓木门、物业办公室木门等产品。初步商谈产品数量、价格后向楼楼某报并由其确认。2023年1月2日，赵某确认收到原告送货至案涉工地的消防栓木门274套。2023年3月25日，赵某确认原告交付的产品安装及所有维修已完成。2023年4月12日，赵某在载有以下内容：“兰溪保集江湾壹品苑公共部位装饰工程（消防栓木门、物业办公室木门）结算清单/1.合同编号BJJWYPY000211；消防栓木门274套，单价540元每套，合计147960元；已付2022年12月6日开票44280元，2023年1月4日开票44280元，未付余款59400元（2023年3月13日开票29700元，截至未开票29700元）。2.合同编号BJJWYPY000226；消防栓木门3套，单价540元每套，合计1620元；物业办公室木门11套，单价850元每套，合计9350元，总计10970元；2023年3月13日开票8730元（未付），未开票2240元（未付）/供货单位：永康市某有限公司/日期：2023年4月12日”的结算清单中签字确认并备注“合计：标准层消防门套共277套已安装完毕；物业用房11套已安装完毕，共计288套门已核实”。以上木门款共计158930元。 原告分别于2022年12月6日、2023年1月4日，向某乙公司开具金额为44280元、44280元的增值税专用发票各一张；2023年3月13日，原告向某乙公司开具金额分别为29700元、8730元的增值税专用发票各一张。***收到上述***转交给***。根据***申请，某乙公司分别于2022年12月19日、2023年2月1日，向原告支付44280元、44280元。剩余货款70370元，至今无人支付。 另查明，2020年10月10日，被告某乙公司作为甲方与第三人林某作为乙方，被告***作为担保人，签订《工程项目承包合同》，由乙方对甲方承建的兰溪保集“某”工程项目，以包工包料、包质量、包安全、包工期、包文明施工、包工程维修、包经济责任等大包干形式承包施工，并交纳管理费；担保方对乙方全部合同行为与合同债务承担连带责任担保。第三人***、案外人鲍某受第三人林某委托与被告某乙公司对接项目材料合同签订及工程款领取等事宜。 本院认为，本案争议焦点主要为案涉买卖合同买受人确定及货款金额问题。一是，关于案涉买卖合同买受人的确定问题。当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。被告赵某、楼某兰溪保集“某”工程项目施工需要，向原告采购木门，交易中虽未明确表示系代表被告***购买，但其二人均在本案诉讼中表示系受被告徐某聘用进行案涉项目工地施工管理工作，因此，其二人因案涉项目施工需要而对外所作的采购系履行职责行为，相应的法律后果应归属于被告***，由被告***承担本案货款的支付责任，二人本身不应承担本案货款的支付责任。被告***为配合第三人***向被告某乙公司申请付款需要，与原告联系合同签订、接收票据等事务，也属于履行财务职责，个人不应承担本案货款的支付责任。原告在交易中虽然与被告***联系过需方名称为被告某乙公司的《材料采购合同》签订事宜，也按***提供的开票资料开具过增值税专用发票，但其在长时间未收到被告某乙公司签章认可的书面、电子或其他形式的合同的情况下，仍然不对交易联系人、***、楼楼某人的身份及代理权限进行核实确认而继续与之交易，显然未尽到出卖人的基本注意义务，相应交易风险应自行承担。本案交易中代表买受人一方的各当事人的交易行为也不足以形成对被告某乙公司的表见代理。原告要求被告某乙公司支付剩余货款70370元的依据不足。 二是，关于本案货款金额问题。根据本案各方当事人诉辩意见并经关联案件检索表明，被告***、第三人***在兰溪保集“某”和“澜湾苑”两个项目中具有实际施工人的支配地位，而且其二人在两个项目中聘用的管理人员存在混同情形。被告***作为施工楼某责人，在被告***因个人原因被羁押，同时面临项目保交楼压力的情况下，为了项目完工所作的采购工作，如无证据表明采购价格过分高于市场价的，交易稳定性应当受到保护。被告***关于案涉产品的价格未经其本人认可的抗辩意见，本院不予采纳。原告主张的货款金额70370元，本院予以支持。本案所涉木门产品价款本身包含安装费用，故本院对款项性质不再区分表述。被告***、第三人林某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃到庭抗辩的权利，本院可依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第一百七十二条、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告***于本判决生效之日起十日内支付原告永康市某有限公司货款70370元； 二、驳回原告永康市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1560元，由被告***承担。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年九月十二日 代书记员***