江苏某有限公司、某委员会、呼和浩特某有限责任公司侵权责任纠纷一审民事判决书

呼和浩特市赛罕区人民法院 民事判决书 （2024）内0105民初12919号 原告：江苏某有限公司，住所地江苏省。 法定代表人：王某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦（南京）律师事务所律师。 被告：某委员会，住所地内蒙古自治区。 法定代表人：杨某，该管委会主任。 委托诉讼代理人：***，内蒙古新广律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，内蒙古新广律师事务所律师。 第三人：呼和浩特某有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区。 法定代表人：许某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市（盈科）律师事务所律师。 原告江苏某有限公司（以下简称某丁公司）与被告某委员会（以下简称某委员会）及第三人呼和浩特某有限责任公司（以下简称某甲公司）侵权责任纠纷（原立案案由为债权人撤销权纠纷）一案，本院于2024年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某丁公司的委托诉讼代理人***、***，被告某委员会的委托诉讼代理人***，某甲公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丁公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告以受让呼和浩特某有限公司的股权价值为限，对***在（2020）内01民初405号判决中的义务承担连带责任（暂计算至2024年3月11日金额为36,198,555.62元，最终以被告履行时欠付金额为准）；2.判令本案的诉讼费用由被告承担。后明确第1项诉讼请求为：判令被告对***在（2020）内01民初405号判决中的义务承担连带责任（暂计算至2024年3月11日金额为36,198,555.62元，最终以被告履行时欠付金额为准）。事实与理由：2017年9月5日，原告承接某甲公司发包的呼和浩特某厂工程项目（以下简称“案涉项目”）。之后，双方就案涉项目建设发生争议诉至呼和浩特市中级人民法院。2022年9月13日，呼和浩特市中级人民法院作出（2020）内01民初405号民事判决书，判定***于判决生效之日起十五日内向原告支付工程款28,983,707元及工程款利息（利息以工程款28,983,707元为基础，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年5月25日起计算至实际支付之日）。案件受理费315,182.38元，由某甲公司负担167,076元，鉴定费305,000元由某甲公司负担290,954元。判决生效后，被告与***签订了《股权转让协议》，协议约定将***原持有呼和浩特某有限公司（以下简称某委员会公司）100%的股权无偿转让给被告。原告认为，***将其持有的该公司的股权无偿划转给被告，导致了***的优质资产被剥离，已经严重损害了原告的合法权益。因此，原告请求以被告对***的判决义务承担连带责任，以维护原告的合法权益。 某委员会辩称，第一、某丁公司的诉请已超过诉讼时效。某丁公司提交的（2020）内01民初405号民事判决时间为2022年9月13日，而案涉某委员会公司股权变更至某委员会的时间系2021年4月6日，《中华人民共和国民法典》第五百四十一条对债权人行使撤销权的期限进行明确规定，即撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，某丁公司应当在提起诉讼时即开始关注某甲公司资产信息及时发现其转让股权的相关情况，但某丁公司并未及时提出撤销该股权转让行为，而是直至2024年才提起诉讼，且提起诉讼要求某委员会承担连带责任，并不符合民法典关于债权人行使撤销权的相关要件。第二、某丁公司的诉请缺少法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”及第五百三十九条“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。上述法律规定给予债权人撤销债务人影响债权实现的行为，但未规定债权人可以要求资产受让人对债务人与债权人之间的债权承担连带责任，具体到本案中，即某丁公司无权要求某委员会对其与某甲公司之间的债权债务承担连带责任。第三、某丁公司的诉请缺少事实依据。债权人撤销权的构成要件包括：第一债权人对债务人享有合法的到期债权；第二债务人的行为需有害于债权，债务人的行为损害其清偿债务能力导致无法满足债权人债权的实现。但经企业信用信息公示网查询显示，某甲公司系国有独资企业，注册资本8亿元，其已完成注册资本实缴。其资产总额足以完成涉案判决书的履行，某甲公司向某委员会无偿转让某委员会公司股权，并不会影响某甲公司的清偿能力，更不会导致无法满足某丁公司债权实现的情形，即某丁公司行使撤销权的前置构成要件并未达成，要求某委员会对债务承担连带责任缺少事实依据。第四、某委员会认为该案的案由与某丁公司的诉请并不一致。综上，某丁公司的诉讼请求无法律依据及事实依据，请求依法驳回某丁公司的诉讼请求。 某甲公司述称，第一、某甲公司认为本案案由定为债权人撤销权纠纷有异议。某丁公司在本案中并未提到任何关于撤销事宜的诉讼请求，也并未要求行使任何的撤销权，而是要求某委员会与某甲公司承担判决义务履行的连带责任，实质上各方对股权转让有效达成了一致的认可意见。第二、某甲公司向某委员会转让某委员会公司100%股权系上级单位基于开发区经济规划发展所做的批示，并非为逃避债务而进行转让。某甲公司向某委员会公司无偿转让某委员会公司股权，并非以不合理的低价转让自身财产或逃避司法判决已经确定的债务，而是基于呼和浩特某丙、开发区国有资产领导小组的相关文件指示对名下的公司股权做出的无偿划转，案涉股权的划转既没有损害债权人即某丁公司的合法权益之主观目的，也不存在损害某丁公司合法权益之客观事实。无偿划转本身是国有资产交易的特殊形式，与对价基础上的财产转让行为有本质区别，某甲公司的无偿划转行为是基于国有资产管理需要而对国有资产归属的无偿调整，目的在于有效盘活开发区国有企业资产，整合企业资源，提高国有企业核心竞争力和投融资能力。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司均系可参与划转的主体，而某甲公司作为国有独资企业，是可依法依规进行国有资产无偿划转的适当划转主体。某委员会同样是合法有效的被划入主体。案涉股权作为某甲公司所有的国有资产，其无偿划转在确认可行性后，各方已按照内部决策程序进行审议并通过。某甲公司系呼和浩特市经济技术开发区管理委员会、呼和浩特市经济技术开发区国有资产领导小组管理的国有企业，国有资产领导小组和经某己先后下达了明确的相关划转批示，某甲公司根据文件开展划转事宜符合国资方面的合法合规性审批要求，且划转双方签订了合法有效的书面协议后再进行股权转让。此外，某甲公司和某委员会之间的《股权转让协议》系2021年3月22日签订。某甲公司同某丁公司之间的（2020）内01民初405号判决书系2022年9月13日作出，并非某丁公司所述的判决后双方才准备进行无偿划转。案涉股权的转让是管理机关立足实际早已确定的重点工作，与405号案件的裁判结果无直接关联，也并非对某丁公司债权作出的针对性资产转移。2020年5号《呼和浩特某甲关于无偿划转呼和浩特某有限公司国有股权的通知》中曾明确指出：一、股东变更。将某甲公司某有限公司的股东由某甲公司变更为呼和浩特某乙。二、变更方式。某甲公司某庚某委员会公司的百分之百股权无偿划转给呼和浩特某乙。前述相关文件表明某甲公司的无偿划转具备政策文件的支持，不存在任何的剥离资产逃避债务之目的。第三、案涉判决中工程款关联的某厂项目划转仍未进行完毕，某厂项目关联的全部权利义务、债权债务等以划转后结果为准。某厂项目资本金前期划转，现某厂项目审计已完成，书面审计报告未出具，后续某甲公司将按照上级指示和开发区规划将某厂项目全部划转移交，目前进度在持续推进中，待划转完则某甲公司欠付的全部工程款转移至受让方，届时判决义务的承担主体以划转后的情况（包括但不限于划转资产、债务分配等各项最终落实情况）为准。综上，请人民法院依法裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人举证、质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年，某丁公司就其与某甲公司签订的《建设工程施工合同》履行中的争议以建设工程施工合同纠纷为由诉至呼和浩特市中级人民法院，要求某甲公司支付欠付的工程款及其他费用。呼和浩特市中级人民法院于2022年9月13日作出（2020）内01民初405号民事判决书，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十五日内向某丁公司支付工程款28,983,707元及工程款利息（利息以工程款28,983,707元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年5月25日起计算至实际给付之日止）；二、驳回原告某丁公司的其他诉讼请求。案件受理费315,182.38元，由某丁公司负担148,106.38元，由某甲公司负担167,076元；鉴定费305,000元，由某丁公司负担14,046元，由某甲公司负担290,954元。 上述（2020）内01民初405号民事判决生效后，因某甲公司未履行生效法律文书所确定的义务，某丁公司向呼和浩特市中级人民法院申请强制执行，目前未执行回任何款项。 另查明，2020年1月8日，呼和浩特某甲作出［2020］5号《关于无偿划转呼和浩特某有限公司国有股权的通知》，载明：一、股东变更。将某甲公司所有的国有企业-某委员会公司的股东由某甲公司变更为呼和浩特某乙。二、变更方式。某甲公司某庚某委员会公司的100%股权无偿划转给呼和浩特某乙。三、由某甲公司出具股权转让股东会决议并协助某丁、某委员会公司共同完成国有股权无偿划转的工商变更手续。 2021年3月22日，某丙公司（出让方、甲方）与某委员会财务处（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，载明：甲方将其持有的某委员会公司股权的3000万人民币（占公司注册资本的100%）无偿转让给乙方。本次股权转让基准日为2021年3月22日，届时，某委员会公司仍然合法存续，乙方将取代甲方，依法享有股东权利，承担出资人应尽义务。甲乙双方在此共同确认，本次股权转让完成后，由某委员会履行管理职能。该协议落款处甲方由某丙公司加盖公章，乙方由某委员会、某委员会财务处加盖公章。 又查明，根据企业信用信息公示报告显示：某委员会公司企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2021年4月6日，该公司投资人由某丙公司变更为某委员会财务处。 本院认为，本案争议焦点为：一、本案案由该如何确定；二、本案是否已过诉讼时效；三、某委员会是否应某甲公司在（2020）内01民初405号判决中的义务承担责任。 针对争议焦点一，某丁公司在本案中的请求为判令某甲公司在（2020）内01民初405号判决中的义务承担连带责任。且庭审时某丁公司亦表明认为某丙公司将涉案股权转让给某委员会侵害了某丁公司作为债权人的权益，故可以确定本案案由应为侵权责任纠纷。 针对争议焦点二，因本案中某丁公司并未主张行使债权人撤销权，故本案不适用《中华人民共和国民法典》第五百四十一条的规定。另，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。案涉（2020）内01民初405号民事判决书于2022年9月13日作出，某丁公司在案件执行过程中才知晓某丙公司将涉案股权转让给某委员会，进而于2024年提起诉讼，故某丁公司提起本案诉讼未过诉讼时效。 针对争议焦点三，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条第一款规定：“行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。”某丙公司将某委员会公司股权无偿转让给某委员会，此时某丁公司已向某丙公司提起相关诉讼。在此过程中，某丙公司、某委员会均未对某丁公司的工程款支付问题予以处理，且该转让行为并未通知某丁公司，该无偿转让的行为已经损害了某丁公司作为债权人的权利，导致某丙公司偿债能力降低，现某丙公司自认无财产可供执行。某乙公司、某委员会对此均存在过错。某委员会应在其无偿受让某委员会公司股权价值范围内，某甲公司在（2020）内01民初405号判决中的义务承担赔偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一千一百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告某委员会于本判决生效之日起十五日内在其无偿受让呼和浩特某有限公司的股权价值范围内，对***呼和浩特某有限责任公司在（2020）内01民初405号判决中的义务承担赔偿责任； 二、驳回原告江苏某有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费222,793元（原告已预交），由被告某委员会负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年四月一日 法官助理*** 书记员***