昆明明超电缆有限公司等与云南建投第二建设有限公司买卖合同纠纷一审民事其他

云南省金平苗族瑶族傣族自治县人民法院 民事判决书 (2025)云2530民初370号 原告：昆明某有限公司，住所地云南省昆明市呈贡区七甸乡。 法定代表人：翟某，职务：董事长。 委托诉讼代理人：***，云南南极律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南南极律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 被告：云南某有限公司金平分公司，住所地云南省金平苗族瑶族傣族自治县金河镇。 负责人：彭某，职务：经理。 委托诉讼代理人：夏某，男，该公司工作人员。代理权限为特别授权代理。 被告：云南某有限公司，住所地云南省昆明市盘龙区。 法定代表人：孙某，职务：董事长。 委托诉讼代理人：李某，男，该公司工作人员。代理权限为特别授权代理。 委托诉讼代理人：秦某，女，该公司工作人员。代理权限为特别授权代理。 原告昆明某有限公司与被告云南某有限公司金平分公司、云南某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告昆明某有限公司的委托诉讼代理人***、被告云南某公司金平分公司的委托诉讼代理人夏某，云南某公司公司的委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昆明某公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决两被告支付货款1038781.14元；2.请求依法判决两被告支付以应付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率，计算自2023年11月9日起至实际付清之日止的逾期付款利息（暂计算至立案之日金额为32107元）；3.请求依法判决本案的全部诉讼费、保全费、财产保全担保服务费及律师费均由两被告共同承担。事实和理由：2021年3月18日，云南某公司金平分公司因承建金平某医院迁建建设项目需要，与原告签订了采购电线电缆的《购销合同》。合同约定：“云南某公司金平分公司向原告采购总货值为8404339.21元的电线电缆，据实结算；云南某公司金平分公司应当在合同签订后预付总货款的30%，在每批次收货后30日内支付至已收货款的80%，在工程竣工验收后付清全部货款。”该合同签订后，原告作为供货方，严格履行了约定，将总价值为7265781.14元的货物交付到云南某公司金平分公司指定的地点，该货物也经过云南某公司金平分公司验收合格，并实际使用至今。而云南某公司金平分公司作为购买方，却没有履行按时支付货款的合同义务，虽然在2024年8月28日出具了《对账单》一份，确认欠原告1038781.14元货款，但至今未付。原告认为，依据《民法典》第五百九十五条、第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十八条规定，原告有权要求云南某公司金平分公司支付货款的同时承担逾期付款损失。另外，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条，云南某公司金平分公司作为云南某公司下属分支机构，其从事民事活动所产生的民事责任由建投二公司承担。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，向法院提起诉讼，以维护原告的合法权益。 被告云南某公司金平分公司辩称，从2023年11月9日起计算利息没有事实依据，原被告于2024年8月28日才完成对账，在此之前不存在利息。根据合同约定，原告应先开具发票给被告，否则应承担不利后果。诉讼费、保全费、财产保全担保服务费、律师费不应该由被告承担。 被告云南某公司辩称，云南某公司金平分公司作为其下属公司，云南某公司与原告没有任何合同关系，原告不能突破合同相对性向其主张权利，被告云南某公司金平分公司有自己的账户和财产，有独立承担责任的能力，不应当由其承担责任。 原告昆明某公司为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据： 第一组，《购销合同》1份，欲证明：1.原告与被告之间建立了买卖合同关系，原告为卖方，某公司金平分公司为买方；2.某公司金平分公司应当在合同签订后预付总货款的30%，在每批次收货后30日内支付已收货货款的80%，在工程竣工验收后付清全部货款。 第二组，送货单58份，欲证明云南某公司金平分公司收取了原告价值7265781.14元的货物。 第三组，网页新闻报道1份，欲证明云南某公司金平分公司尚欠原告的货物已经到达支付条件。 第四组，对账单1份，欲证明云南某公司金平分公司尚欠原告货款1038781.14元未支付。 第五组，保全费、财产保全担保服务费发票各1张、委托合同1份，欲证明除了诉讼费外，原告为诉讼产生的必要费用还有保全费5000元和财产保全担保服务费2142元。 第六组，企业信息报告2份，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，云南某公司金平分公司以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由建投二公司承担。 以上证据经两被告质证，质证意见一致，具体为：对第一组、第二组证据的三性及证明目的无异议；对第三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，原、被告于2024年8月28日才完成对账，竣工验收时间以与甲方竣工验收报告为准；对第四组证据的三性及证明目的无异议；对第五组证据的三性及证明目的均不认可；对第六组证据的三性无异议，对证明目的有异议，云南某公司金平分公司是云南某公司的下属公司，云南某公司与原告没有任何合同关系，原告不能突破合同相对性向其主张权利，云南某公司金平分公司有自己的账户和财产，有独立承担责任的能力，不应当由建投二公司承担。 两被告均未提交任何证据。 本院认为，原告提供的第一组、第二组、第四组证据，两被告无异议，本院予以采纳；原告提供的第三组证据，两被告对其真实性无异议，该证据来源于被告云南某公司的官方网站，内容为《金平某医院项目顺利通过竣工验收》的新闻报道，结合金平某医院已实际投入使用该工程的实际，本院认为该组证据客观、真实，符合证据相关要求，予以采纳；原告提供的第五组证据，虽两被告对其三性及证明目的不予认可，但本院认为该组证据客观、真实，符合证据相关要求，予以采纳；原告提供的第六组证据，原告对其三性无异议，对证明目的有异议，本院认为该组证据客观、真实，符合证据相关要求，予以采纳，但对其证明目的在后续作评述。 本院经审理认定事实如下：云南某公司金平分公司系云南某公司的下属分支机构。2021年3月18日，云南某公司金平分公司因承建金平某医院迁建建设项目需要，与原告昆明某公司签订了《购销合同》，合同对电线电缆的产品规格、价格、数量以及结算方式、双方权利义务等进行了约定。合同签订后，原告昆明某公司依约向被告云南某公司金平分公司交付了货物，2024年8月28日，昆明某公司与云南某公司进行了对账，经双方签字确认形成了对账单，该对账单显示：昆明某公司累计向云南某公司金平分公司交付的货物价值金额为7265781.14元，已支付6227000.00元，尚欠1038781.14元。另查明，云南某公司金平分公司承建的金平某医院迁建建设项目于2023年11月9日顺利通过竣工验收。又查明，在起诉前，原告昆明某公司向本院申请财产保全，支付财产保全费用5000元，江苏某有限公司为其保全提供担保，产生财产保全担保服务费2142元。 本院认为，昆明某公司与云南某公司金平分公司签订的《购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 关于两被告的主体资格问题。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案中，云南某公司金平分公司系云南某公司的下属分支机构，其承担的责任由云南某公司承担，也可以以云南某公司金平分公司管理的资产先行承担，不足部分由云南某公司承担，故原告同时向云南某公司金平分公司和云南某公司主张权利并无错误。 关于货款支付问题。原告昆明某公司已按合同约定将货物交付给被告云南某公司金平分公司，后经双方对账，被告尚欠原告货款1038781.14元，但被告云南某公司金平分公司一直未向原告支付该笔尾款。《购销合同》第九条约定“合同签订后预付合同额的30%预付款，每批次货物全部到达现场经验收合格后30日内支付至供货金额的80%（含预付款），剩余部分金额滚动到下月支付材料时支付，竣工验收后付款至供货金额的100%，乙方在收到项目最后一批货款时提供供货金额3%的银行质量保函……”，根据云南某公司官方网站上标题为《金平某医院项目顺利通过竣工验收》的新闻报道且金平某医院已实际使用该项目的实际，结合双方当事人关于实际履行合同过程中“被告要付款了才叫原告开具发票”的陈述，被告在上述工程项目竣工验收后迟迟不通知原告开具发票并支付货款已经构成违约，原告主张两被告支付1038781.14元货款的请求，理由充分，于法有据，本院予以支持。同时，为高效、实质解决双方的纠纷，尽管被告违约，但并不能免除原告在被告支付货款前向被告提供合规增值税发票等义务。 关于是否支付货款利息的问题。《购销合同》第一条约定：“合同标的、内容应与发票载明一致，甲方未收到乙方提供的合规增值税发票前有权拒绝履行支付义务，由此引起的不利后果由乙方承担。”虽然原告昆明某公司没有按合同约定向被告云南某公司金平分公司提供未付货款的增值税发票，但根据案件审理过程中双方当事人所陈述的正常交易习惯，即“被告要付款了才叫原告开具发票”，现被告没有提供证据证实已向原告催要发票，结合原、被告双方于2024年8月28日进行对账的实际和原告在诉状上“虽然在2024年8月28日出具了《对账单》一份，确认欠原告1038781.14元货款，但至今未付”的陈述，本院支持原告主张的部分逾期利息，即从对账次日（2024年8月29日）起，以未支付货款1038781.14元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，计算至实际付清之日止的逾期付款利息。 关于保全费、财产保全担保服务费及律师费的承担问题。本案中，保全费、财产保全担保服务费为原告实现债权所产生的必要费用，综合全案情况，应由两被告承担。另外，《购销合同》仅约定了卖方（昆明某公司）违约时，需向买方（云南某公司金平分公司）支付其为主张合法权益而产生的律师费、保全费和鉴定费，没有约定买方（云南某公司金平分公司）违约时是否向卖方（昆明某公司）支付律师费，且律师费并非原告为实现债权的必要费用，故对原告主张的律师费，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十一条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 一、云南某有限公司金平分公司、云南某有限公司于本判决生效后十五日内支付昆明某有限公司货款1038781.14元及利息（以1038781.14元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，计算自2024年8月29日起至实际付清之日止的逾期付款利息）； 二、云南某有限公司金平分公司、云南某有限公司于本判决生效后十五日内支付昆明某有限公司财产保全担保服务费2142元； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7219元、保全费5000元，由被告云南某有限公司金平分公司、云南某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月十日 书记员罗也