宜昌某某混凝土有限公司与宜昌某某建筑装饰工程有限公司、兰某等买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省宜昌市猇亭区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0505民初379号 原告：宜昌某某混凝土有限公司，住所地宜昌市猇亭区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，湖北西陵律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，湖北西陵律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：宜昌某某建筑装饰工程有限公司，住所地宜昌市高新区。 法定代表人：兰某，该公司经理。 被告：兰某，男，汉族，1992年3月16日出生。 二被告共同委托诉讼代理人：***，宜昌市中信法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。 被告：湖北某某建设有限公司，住所地宜昌市秭归县。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈某，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，湖北林华安律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：宜昌市某某科技开发有限责任公司，住所地宜昌市伍家岗区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，代理权限为特别授权。 被告：韩某，男，汉族，1985年8月25日出生。 原告宜昌某某混凝土有限公司（以下简称某甲公司）与被告宜昌某某建筑装饰工程有限公司（以下简称尺某某公司）、兰某、湖北某某建设有限公司（以下简称某乙公司）、刘某买卖合同纠纷一案，本院于2025年4月21日立案受理后，依法适用简易程序。审理中，本院依原告某甲公司的申请，追加宜昌市某某科技开发有限责任公司（以下简称某丙公司）、韩某为共同被告参加本案诉讼，准许某甲公司撤回对刘某的起诉。于2025年7月2日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告尺某某公司、兰某的共同委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人陈某、***，被告某丙公司的委托诉讼代理人***，被告韩某到庭参加诉讼。本案现已审理终结（双方自行和解时间不计入审限）。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告尺某某公司、某乙公司、某丙公司向原告支付货款764662.86元，并向原告支付以764662.86元为基数按照银行同期贷款利率两倍自2023年10月1日至全部货款付清之日止的资金占用费，由被告兰某、韩某对上述债务承担连带责任；2、本案诉讼费用由五被告承担。事实与理由：被告尺某某公司、某乙公司因某丙公司多层仓库及研发中心工程项目与原告某甲公司约定，由某甲公司提供项目混凝土。某乙公司、某甲公司在2022年8月10日签订《宜昌市建设工程预拌混凝土买卖合同》，约定某甲公司向某乙公司提供预拌混凝土用于施工，双方每月25日对账，于次月10日前结清累计货款的70%，混凝土供至研发大楼封顶后三个月内结清所有货款；某乙公司未按照合同约定支付价款的，自应付价款之日起按银行同期贷款利率两倍向某甲公司支付所欠价款的利息，违约方应承担守约方实现债权的一切费用。某甲公司按照合同约定自2020年1月8日至2023年6月25日向尺某某公司、某乙公司、某丙公司提供了价值4618475.5元的预拌混凝土，尺某某公司、某乙公司共支付货款3853812.64元，尚欠某甲公司货款764662.86元未支付。被告兰某为尺某某公司100%持股股东，被告韩某为案涉买卖合同的实际经手人，应对欠付货款承担连带清偿责任。特提起诉讼。 被告尺某某公司、兰某辩称，1、原告陈述事实不实，某乙公司中标承接了某丙公司的多层仓库及研发中心工程后，将工程内外道路硬化及挡土墙工程分包给了尺某某公司，韩某为整个工程的项目负责人。2、原告诉请尺某某公司与某乙公司共同承担货款764662.86元没有任何事实和法律依据。尺某某公司与某乙公司为不同的责任主体，且原告结算单上已备注了购买方的名称，尺某某公司认可四张结算单共计541600元货款：2020年9月3日购买方为某丙公司结算金额为206980元，2020年9月3日购买方为尺某某公司结算金额为107340元，2020年10月30日购买方为尺某某公司结算金额为55150元，2020年12月1日购买方为尺某某公司结算金额为172130元。尺某某公司已支付301978元。2021年4月28日胡某签字的18560元结算单不予认可，胡某非尺某某公司员工，花艳污水处理池工程与尺某某公司无关。其他结算单均为某乙公司与原告之间的单据，与尺某某公司无关。3、兰某不应对货款承担连带清偿责任。兰某虽为尺某某公司法定代表人，但案涉买卖关系，为尺某某公司的行为并非兰某个人行为。 被告某乙公司辩称，1、本案所欠货款应由韩某支付。某丙公司开发建设的工程系韩某实际经营和管理，所用混凝土均为按韩某指示送达韩某所承接的工程工地，某乙公司并未派人实际参与经营。尺某某公司所承接的工程也均由韩某独自经营管理。2、某乙公司所用混凝土款项已经全部付清，且有超付，超付款项结算由某乙公司与韩某另行结算。 被告某丙公司辩称，某丙公司整个工程的所有工程款已经支付完毕，本案中不应承担任何责任。 被告韩某辩称，1、本案中，“刘某”的签名为韩某所签。2、某丙公司所有的工程都是韩某建设的，部分工程是以尺某某公司的名义建设，部分工程是以某乙公司的名义建设。3、对原告主张的部分货款有异议，没有韩某以“刘某”名义签字的结算单原告需提交发货单予以对账。4、某乙公司于2022年8月20日后正式进入某丙公司项目施工并使用混凝土，某乙公司支付的货款已超出其使用混凝土的价值，超付部分为韩某请求某乙公司代为支付的其他施工部位及工地所使用的货款。 本院经审理认定案件事实如下： 2020年10月6日至2022年4月11日期间，被告某丙公司与被告尺某某公司签订四份《建筑工程施工合同》，约定某丙公司将某某科技厂区内道路硬化、挡土墙、下水管道工程、新建钢结构车间地面防潮层、防火涂料项目、钢结构车间配套新增工程、电气装配车间、开口机装配车间整改项目发包给尺某某公司施工。韩某作为尺某某公司的代理人以“刘某”名义在其中三份合同上签字。2022年8月，某丙公司与被告某乙公司签订《湖北省建设工程施工合同》，约定某丙公司将某某科技厂区内研发中心办公大楼、多层车间工程发包给某乙公司施工。某乙公司的法定代表人***在该合同上签字。 2022年8月10日，原告某甲公司（乙方）与某乙公司（甲方）签订了《宜昌市建设工程预拌混凝土分包合同》，约定预拌混凝土工程的建设单位为某丙公司，施工单位为某乙公司，工程名称为某丙公司研发中心大楼和车间、门房项目；甲方应对乙方供货到施工现场的预拌混凝土表观质量、数量及浇筑时间等内容进行核实，并在随车预拌混凝土发货单上签字确认；每月25日对账，次月10日前结清累计货款的70%，累计欠款不超过50万元，混凝土供至研发大楼封顶后三个月以内结清所有货款（现金或6个月以内银行承兑汇票），本合同项下的工程非因乙方原因中途停工或甲方单方面停用乙方预拌混凝土时，甲方应自停用乙方预拌混凝土之日起30日内付清所欠价款；甲方未按合同约定支付价款的，自应付价款之日起按照银行同期贷款利率两倍向乙方支付所欠价款的利息；若任何一方违约，违约方承担守约方实现债权（含诉讼费、律师费等）的一切费用。韩某、陈某作为某乙公司的委托代理人在该合同上签字，***作为某甲公司的委托代理人在该合同上签字。该合同上同时加盖了某乙公司、某甲公司的公章。 依据某甲公司提供的商品砼结算单显示，某甲公司2020年1月8日至2023年6月25日期间向某丙公司的工程提供混凝土，每次的结算单上均列明了上期的欠款及付款情况。2020年1月8日至2023年6月25日期间，某甲公司共提交商品砼结算单23张，具体情况如下： 2020年1月8日至2020年1月9日期间的供货结算单1张，结算单显示的施工项目为某丙科技多层仓库及研发中心，购买方为某丙公司，金额为206980元，韩某以“刘某”名义在购买方签字确认。2020年7月29日至2020年11月8日期间供货的3张结算单，结算单显示的施工项目为某丙科技研发中心隔车间项目，购买方为尺某某公司，金额为334620元，韩某以“刘某”名义在购买方签字确认。上述4张结算单，尺某某公司认可货物购买方为尺某某公司。 2020年12月2日至2021年12月16日期间供货的7张结算单，结算单显示的施工项目为某丙科技研发中心隔车间项目，购买方为某乙公司，金额为796925元，施工部位为基坑垫层、基础承台、基础短柱、地梁垫层、地梁、二层楼板、一层楼地面、楼梯、场内道路、散水；6张结算单韩某以“刘某”名义在购买方签字确认；1张结算单（供货时间2021年3月28日，金额142040元）上购买方虽未签字盖章，但韩某对该结算单对应供货认可。某甲公司提交的2020年1月8日至2021年12月16日某丙公司的工程供货的结算单上标注的欠付金额、对账金额及付款金额具有连续性，所有货款均列入同一个客户购货，2021年12月16日供货的结算单显示截止至2021年12月25日，扣除已支付的货款，尚欠货款878260.36元。 某甲公司提交的2021年4月8日供货花艳污水处理池工程18560元的1张结算单，购买方为尺某某公司，购买方签字人为“胡某”，该笔货款并未计入某丙公司工程的供货金额中。韩某否认该笔供货的购买方为尺某某公司。 某甲公司提交的2022年5月26日至5月27日期间供货的1张结算单，显示购买方为某丙科技，施工部位为道路（进场走某丙大门进），金额为51970元，该笔货款并未计入某丙公司工程的供货金额中。该结算单对应的发货单据共12张，其中9张签收人为“兰某”，经比对与韩某认可的结算单对应的发货单中部分“兰某”签字一致；其中3张发货单据无签收人签名，无签收人签名的3张发货单为多车次发货中的一次发货，与前后有签收人的车次车次顺序、发货量及累计发货量可相互衔接。韩某对该张结算单不认可，认为该施工部位不需要这么多的混凝土。 2022年8月15日至2023年6月25日期间供货的10张结算单，结算单显示的施工项目为某丙科技研发中心隔车间项目，购买方为某乙公司，金额为3209412.5元，2022年8月15日供货的结算单并未显示存在上期欠款。其中6张结算单韩某以“刘某”名义在购买方签字确认，金额为2091357.5元；5张结算单***在购买方签字确认，金额为1118055元。韩某对***签字确认的结算单予以认可。某甲公司提交的2022年8月15日至2023年6月25日期间某丙公司的工程供货的结算单金额独立计算，在此期间标注的欠付金额、对账金额及付款金额具有连续性，所有货款列入与此前不同的客户购货。 同时查明，2020年1月14日，某甲公司向尺某某公司开具增值税发票3张，金额为207080元。2021年10月18日，某甲公司向尺某某公司开具增值税发票2张，金额为200000元。某甲公司共向尺某某公司开具增值税发票407080元。2020年12月10日，某甲公司向某乙公司开具增值税发票3张，金额为334620元。2021年10月18日，某甲公司向某乙公司开具增值税发票1张，金额为100000元。2022年8月29日至2024年3月25日期间，某甲公司向某乙公司开具增值税发票10张（其中2张发票金额已相互冲抵），金额为3286982.5元。某甲公司共向某乙公司开具增值税发票3721602.5元。 尺某某公司于2020年1月20日向某甲公司支付100000元，2020年9月16日支付银行承兑汇票100000元，2022年2月28日支付50000元，2022年6月11日支付银行承兑汇票50000元，2022年8月10日支付1978元，尺某某公司共向某甲公司支付货款301978元。某乙公司于2020年12月28日向某甲公司支付银行承兑汇票178824.64元，2021年8月27日支付银行承兑汇票100000元，2022年8月27日至2024年4月29日支付3273010元，部分支付的银行承兑汇票，某乙公司共向某甲公司支付货款3551834.64元。韩某依据***要求，于2021年11月28日微信向***支付货款10000元。 尺某某公司系兰某100%持股的一人公司。 韩某庭审中陈述，2020年10月30日至2022年8月10日期间从某甲公司购买的混凝土，并非由某乙公司使用，结算单上的购买方系某甲公司记录错误，这部分混凝土使用部位为某丙公司工程中附属工程的为尺某某公司使用，也有别的公司工地使用的，需根据送货部位进行区分核实；2020年10月30日至2022年8月10日某丙公司的工程，由韩某以尺某某公司的名义建设，供货地为某丙公司的混凝土由尺某某公司使用。某乙公司庭审中陈述，2022年8月10日之后韩某认可的，标注购买方为某乙公司的结算单对应的供货，购买方为某乙公司。尺某某公司、兰某庭审中陈述，2021至2022期间尺某某公司承接的涉某丙公司的工程，未使用混凝土。某丙公司庭审中陈述，2021至2022期间尺某某公司承接的涉某丙公司的工程，需要使用混凝土。 尺某某公司、兰某、某乙公司、某丙公司庭审中均表示，认可韩某与某甲公司的对账结果。尺某某公司、兰某、某乙公司、韩某均认可某丙公司与尺某某公司、某乙公司的工程款已结清。某甲公司陈述，某甲公司依据韩某通知提供预拌混凝土，尺某某公司、某乙公司的名称均由韩某提供。尺某某公司、韩某认为2022年8月10日前，韩某借用尺某某公司的资质承接了某丙公司的工程。某乙公司、韩某认为某乙公司在韩某的介绍下承接了某丙公司的工程，后将整个工程转包给了韩某施工，由韩某独立经营、管理。 认定上述事实的证据有：原告某甲公司提交的《宜昌市建设工程预拌混凝土分包合同》、《商品砼结算单》、银行回单、银行承兑汇票、发货单、增值税发票、庭审笔录、质证笔录，被告韩某提交的微信截图，被告某丙公司提交的电子银行承兑汇票，原、被告当庭陈述。前述证据符合证据三性要求，本院确认可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，原告某甲公司应向与其有合同关系的合同相对人主张货款及相应利息。本案的争议焦点为：一是原告某甲公司与被告某乙公司、尺某某公司、某丙公司是否存在买卖合同关系，某乙公司、尺某某公司、某丙公司是否应对某甲公司承担货款支付责任，二是被告韩某、兰某是否应对货款支付承担连带责任。 一、关于某甲公司与某乙公司、尺某某公司、某丙公司是否存在买卖合同关系，某乙公司、尺某某公司、某丙公司是否应对某甲公司承担货款支付责任。本案中，某甲公司向某丙公司的相关工程供货，均由韩某通知某甲公司供货，韩某定期与某甲公司就供应混凝土的数量及金额进行核对。故某乙公司、尺某某公司、某丙公司是否与某甲公司存在买卖合同关系，某某代理三公司购买混凝土的权利。 关于尺某某公司。虽尺某某公司与某甲公司未签订书面买卖合同，但尺某某公司认可2020年1月8日至2020年11月8日期间，购买方标注为某丙公司、尺某某公司对应结算单的混凝土，购买方为尺某某公司，故2020年1月8日至2020年11月8日期间，某甲公司与尺某某公司存在买卖合同关系。关于2020年12月2日至2022年8月9日期间供应的某丙公司相关工程的混凝土，在此期间尺某某公司承建了某丙公司的相关工程，韩某作为尺某某公司的代理人与某丙公司签订了大部分的《建设工程施工合同》，某甲公司有理由相信韩某为尺某某公司的代理人；且在此期间的结算单显示的供货部位在尺某某公司承建的工程的施工范围内，某丙公司认可尺某某公司在此期间承建的工程需使用混凝土，韩某认可在此期间供应某丙公司相关工程的混凝土由尺某某公司使用；故2020年12月2日至2022年8月9日期间，某甲公司与尺某某公司存在买卖合同关系。 2020年1月8日至2020年11月8日期间，某甲公司共向尺某某公司供货541600元，双方无异议，本院予以确认。2020年12月2日至2022年8月9日期间，韩某与某甲公司对账后认可的7张结算单，金额共计796925元，本院予以确认。对于某甲公司提交的2022年5月26日至5月27日，购买方为某丙科技，施工部位为道路（进场走某丙大门进），金额为51970元的结算单。经本院核对与之对应的送货单，与此前后由“兰某”签字的发货单签字一致，无签字的发货单的车次车次顺序、发货量及累计发货量可相互衔接，故该结算单应为某甲公司供应尺某某公司的货物，本院予以确认。对于某甲公司提交的2021年4月8日供货花艳污水处理池工程18560元的结算单，韩某、尺某某公司、兰某均否认该笔供货的购买方为尺某某公司，该笔供货地与案涉工程无关，且并无证据证明购买方签字的“胡某”与尺某某公司存在关联，某甲公司主张该笔供货购买方为尺某某公司，本院不予采信。综上，某甲公司共向尺某某公司供货1390495元。 关于某乙公司。2020年1月8日至2022年8月9日期间，某乙公司与某甲公司并未签订书面买卖合同，现有证据不能证明在此期间，韩某为某乙公司雇佣的员工或委托的人员，也不能证明韩某是以某乙公司名义向某甲公司定购混凝土，此期间韩某向某甲公司订购混凝土的行为不属于履行职务代理行为或有权代理行为；2020年1月8日至2022年8月9日期间某乙公司虽支付了部分货款，但其并未明确授权韩某购买混凝土，某乙公司代韩某支付某甲公司部分货款的行为并不等同于某乙公司对韩某向某甲公司订购混凝土行为的追认；某甲公司无证明在韩某在订购混凝土时，有某乙公司介绍信、授权委托书、印章等足以使其相信韩某有权代理某乙公司达成口头买卖合同并结算的权利外观，也无证据证明其曾就韩某是否有权代理某乙公司进行过审查确认，某甲公司未尽到合理注意义务，韩某并不构成对某乙公司的表见代理；且某乙公司在2022年8月10日前并未承接某丙公司相关项目，并不能证明某甲公司在此期间向某乙公司供应了货物。综上，某乙公司不是2020年1月8日至2022年8月9日期间买卖合同相对方，某甲公司向某乙公司主张2020年1月8日至2021年8月9日期间供货的货款，无法律和合同依据。2022年8月10日至2023年6月25日期间，某乙公司与某甲公司签订了书面的买卖合同，某乙公司对某甲公司供货予以认可，故2022年8月10日至2023年6月25日期间某甲公司与某乙公司存在买卖合同关系。某甲公司共向某乙公司供货3209412.5元。 关于某丙公司。虽某甲公司提供的结算单上购买方写明为某丙公司，但其未提供证据证明韩某以某丙公司名义向某甲公司订购混凝土，也无证据证明韩某取得了某丙公司的授权，或足以让某甲公司相信韩某具有某丙公司代理权的表象。故某丙公司与某甲公司不存在买卖合同关系。某甲公司要求某丙公司承担货款支付责任，本院不予支持。 综上，某乙公司应支付某甲公司货款3209412.5元，某乙公司已支付3551834.64元，其中2022年8月27日至2024年4月29日某乙公司向某甲公司支付货款3273010元，某乙公司的货款已支付完毕，某乙公司已按照《宜昌市建设工程预拌混凝土分包合同》向某甲公司足额支付货款，不存在违约行为，某甲公司要求某乙公司支付货款，并承担违约责任，本院不予支持。某乙公司与某甲公司签订买卖合同之前支付某甲公司的款项及货款超出部分共计342422.14元，系某乙公司依据韩某要求支付，用于抵扣本案中的混凝土货款，即尺某某公司使用混凝土的货款。韩某依据某甲公司员工要求，微信支付给某甲公司员工的货款10000元，为向某甲公司支付尺某某公司混凝土货款。尺某某公司应支付某甲公司货款1390495元，尺某某公司已支付301978元，某乙公司依据韩某要求代付了342422.14元，韩某支付了10000元，尺某某公司还应支付某甲公司货款736094.86元。因双方未约定货款支付时间及违约责任，某甲公司主张尺某某公司应在案涉工程最后一次供货3个月后即2023年9月30日前支付货款符合法律规定，本院予以支持。尺某某公司应在2023年9月30日前向某甲公司支付混凝土货款736094.86元。尺某某公司未按期支付货款，已构成违约，应依法应承担违约责任，支付逾期付款损失即资金占用费。某甲公司要求尺某某公司按照其与某乙公司之前所签《宜昌市建设工程预拌混凝土分包合同》承担违约责任无事实和法律依据。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，尺某某公司应按2023年10月1日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45％的1.5倍标准即年利率5.175％，以所欠货款736094.86元为基数，自2023年10月1日起支付资金占用费至付清之日止。 二、关于韩某、兰某是否应对货款支付承担连带责任。民事主体是否应当在民事活动中承担连带责任，一是基于当事人之间的有效约定，二是基于法律的直接规定。本案中，与某甲公司产生买卖合同关系的相对人为尺某某公司，由尺某某公司向某甲公司承担支付责任。对于韩某、兰某对尺某某公司债务承担连带责任，二人与尺某某公司、某甲公司并无约定。韩某与尺某某公司之间虽在案涉工程中存在借用资质的不当行为，但是法律并未规定该行为能产生韩某在实体上需对尺某某公司的买卖合同承担连带责任的后果，某甲公司要求韩某对尺某某公司欠付货款承担连带责任，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”尺某某公司为兰某独资设立的一人有限责任公司，兰某未能提供证据证明尺某某公司的财产独立于自己的财产，兰某应当对尺某某公司的债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第一百七十二条、第五百零九条、第五百一十条、第五百八十四条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告宜昌某某建筑装饰工程有限公司自本判决生效之日起十五日内，向原告宜昌某某混凝土有限公司支付货款736094.86元及资金占用费（以736094.86元为本金，自2023年10月1日起至实际清偿之日止，按照年利率5.175％的标准计算）。 二、被告兰某对第一项判决确定的债务承担连带责任。 三、驳回原告宜昌某某混凝土有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6220元，由原告宜昌某某混凝土有限公司负担338元，由被告宜昌某某建筑装饰工程有限公司、兰某负担5882元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列为失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年八月六日 书记员***