进贤城市建设投资发展集团有限公司;南昌洪都消防设备有限公司;合同纠纷一审民事判决书

江西省进贤县人民法院 民事判决书 （2023）赣0124民初5273号 原告：南昌某戊有限公司，住所地：江西省南昌市，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：于某，职务：董事。 委托诉讼代理人：魏某，系公司法务。 被告：进贤某有限公司，住所地：江西省南昌市进贤县某甲院内，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：龚某。 被告：进贤县某有限责任公司，住所地：江西省南昌市进贤县，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：樊某。 委托诉讼代理人：***，江西瑞京律师事务所律师，代理权限：一般代理。 被告：南昌某甲有限公司，住所地：江西省南昌市进贤县，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：张某。 被告：南昌某己有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩区，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：张某。 被告：南昌某甲有限公司，住所地：江西 省南昌市新建区，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某。 被告：南昌某乙有限公司，住所地：江西省南昌市新建区，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某。 原告南昌某戊有限公司诉被告进贤某有限公司、被告进贤县某有限责任公司、被告南昌某甲有限公司、被告南昌某己有限公司、被告南昌某甲有限公司、被告南昌某乙有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年12月28日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告南昌某戊有限公司的委托诉讼代理人魏某到庭参加诉讼，被告进贤某有限公司、被告进贤县某有限责任公司、被告南昌某甲有限公司、被告南昌某己有限公司、被告南昌某甲有限公司、被告南昌采言房地产开发有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南昌某戊有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求法院判令被告一、被告二、被告三支付原告435556.5及利息18,350元；二、判令原告在案涉工程款范围内对新力长湖映月项目工程的折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权；三、请求判令被告四、被告五、被告六对被告三上述债务承担连带责任；四、本案诉讼费等其他费用由被告承担。事实与理由：原告与被告三南昌某甲有限公司于2021年8月21日签订了《新力长湖映月项目一批次耐火窗供货及安装工程合同》，于2021年11月8日签订了《新力长湖映月项目一批次钢质防火门供货及安装工程合同》，原告按约已全部完成义务，该项目已完成消防验收。原告已供货物总价值1,207,041元，被告一进贤某有限公司、被告二进贤县某有限责任公司向原告共计付款771,484.5元，故被告尚欠原告货款435,556.5元未付，催讨无果导致本案诉讼。原告依法按LPR加计50%计算利息，原告请求贵院依法支持原告以上诉请。被告三为被告四全额出资的公司，被告四为被告五全额出资的公司，被告五为被告六全额出资的公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此被告四、被告五、被告六对被告三逾期付款行为承担连带责任。 被告进贤某有限公司书面辩称，一、被告一进贤城投与南昌某戊有限公司不存在买卖或安装合同关系，原告系与被告某南昌赛有伦房地产开发公司（以下简称某甲公司）建立的法律关系。原告系与被告三某甲公司建立的买卖关系如诉状所称2021年8月21日与被告三某甲公司签订《新力长湖映月项目一批次耐火窗供货及安装工程合同》、2021年11月8日与被告三某甲公司签订《新力长湖映月项目一批次钢质防火门供货及安装工程合同》。某甲公司系新力长湖映月楼盘的开发商，建设单位，因该楼盘烂尾，某甲公司通过进贤县专项借款支持已售逾期难交付住宅项目建设交付工作专班申请保交楼资金，相应资产抵押给答辩人进贤城投，然后由某进行支付保交楼资金，故被告某乙公司、被告二按照被告某丙公司的指示存在向原告的转账行为，但被告一、被告二并非合同相对方。也非发包人。二、本案不适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条，因本案不存在违法转包、分包行为，被告一进贤城投也非发包人，原告也非实际施工人。案涉楼盘新力长湖映月系被告三某甲公司开发，首先原告与被告三某甲公司建立的是合法有效的买卖关系，安装只是买卖关系的附属义务，退一步讲就算属于施工关系，发包人也是被告三某甲公司，原告也具有相应资质，不存在违法分包、转包，不存在实际施工人向发包人主张权利的情形，而且被告三某甲公司作为楼盘开发者为直接发包人。三、原告无任何法律关系证据将进贤城投列为被告且为第一被告，给国有资产可能造成损失，法庭查明双方无法律关系后，应追究原告虚假诉讼的责任。 被告进贤县某有限责任公司书面辩称，一、进贤县某有限责任公司非本案适格被告。原告与进贤县某有限责任公司无任何合同关系，根据合同相对性原则，进贤县某有限责任公司对原告没有付款义务，原告把进贤县某有限责任公司列为被告，要求支付款项的诉请没有事实及法律依据，恳请法院依法予以驳回。二、为切实落实省、市、县房地产领域涉稳风险防范处置会议精神，全力应对化解新力重大涉稳项目风险，有效保障停工项目复工、交房工作，完成“保民生、保交楼、保稳定”目标，根据南昌市某领域涉稳风险防范处置联席会办公室相关会议精神，进贤县某有限责任公司系县住建局下属单位，其账户为县“保交楼”专班拨付账户，由进贤县某有限责任公司对账户内的纾困资金进行监管和代付，该纾困资金全部用于在售在建项目工程建设和正常开发运营支出。有鉴于此，原告要求进贤县某有限责任公司承担付款义务，于法无据。 综上，进贤县某有限责任公司非本案适格被告，为避免类似法律纠纷给进贤县某有限责任公司造成不良的社会影响，恳请贵院驳回原告对进贤县某有限责任公司的全部诉请。 被告南昌某甲有限公司书面辩称，案涉合同暂未满足付款条件，其公司暂不承担付款义务。一、根据案涉合同关于支付及结算方式的相关约定，本工程全部竣工验收合格以及原告提交完整的符合要求的竣工归档资料并办理结算经双方确认后，付款至结算价的95%。即，该合同满足付款条件应具备两个条件：1、案涉工程通过验收；2、被答辩人提交完整的结算资料。而截至原告诉至法院时，案涉工程并未通过验收且截止目前其公司未收到任何关于案涉纠纷的结算资料。二、根据案涉合同第5.1.5/6.1.6条约定：“每次付款前，乙方必须提供相符金额的合法合规的13%增值税发票，付至供货额的95%(若分段验收则分段支付）时需提供100%的增值税发票，甲方确认无误后支付，否则甲方有权拒绝付款且不承担任何法律责任。”截止目前其公司未收到原告开具的足额发票。综上，被告南昌某己有限公司认为案涉合同的付款条件未成就，不应承担付款责任，恳请贵院驳回原告全部诉请。 被告南昌某己有限公司书面辩称，一、被告南昌某己有限公司不是本案所设建设工程施工合同的任何合同相对方根据合同相对性原则，被告南昌某己有限公司与本案纠纷无任何关联性，不应对本案纠纷承担任何责任。二、根据案涉合同相关约定以及其公司了解到的事实，本案案涉工程并未完成最终结算，且截至被答辩人起诉时，案涉工程并未通过验收，因而本案原告所诉请的工程款的付款条件并未成就，也不存在被告三拖欠原告工程款的情形。综上，原告要求被告南昌某己有限公司对被告三的债务承担连带责任，没有任何事实及法律依据。《》 被告南昌某甲有限公司书面辩称，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”南昌某丙有限公司系南昌某甲有限公司出资设立的某有限公司，南昌某甲有限公司系某丁公司出资设立的某有限公司，某戊公司并非案涉合同的任何相对方，根据合同相对性原则，不具有对被答辩人付款的义务及责任。且《中华人民共和国公司法》第六十三条中连带责任的承担并未及于某有限公司股东的股东，《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款也明确：“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，意味着对于“连带”这样无限制的责任，应禁止任意地扩大其适用范围，原告任意扩大“连带”的定义，属于恶意加重被告南昌某甲有限公司的义务。 被告南昌某乙有限公司未作答辩。 原告南昌某戊有限公司围绕诉讼请求在举证期限内向本院提交了如下证据： 证据一，原告营业执照复印件、被告营业执照信息，证明原、被告具有诉讼主体资格；证据二，《新力长湖映月项目一批次钢质防火门供货及安装工程合同》及《新力长湖映月项目一批次耐火窗供货及安装工程合同》，证明2021年8月21日及2021年11月8日原告与被告南昌某甲有限公司签订上述两个合同，约定由被告向原告购买防火门及窗，用于被告承建的上述项目；证据三，《进贤县住建局2022年12月份建设工程消防设计审查、验收及备案抽查信息》，证明原告依约全部履行义务，被告于2022年12月19日就案涉工程向住建局报备案，证明通过；证据四，业务回单四张，证明被告一、被告二向原告支付案涉货款771,484.5元；证据五，结算清单，证明案涉项目金额清晰，并邮寄给了被告三南昌某甲有限公司；证据六，回访单，证明案涉项目物业公司在回访单上签署该项目从2022年12月开始使用，情况良好，以上面积核对无异。 被告进贤某有限公司、进贤县某有限责任公司、南昌某甲有限公司、南昌某己有限公司、南昌某甲有限公司、南昌某乙有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面的举证、质证材料，视为其放弃举证、质证的权利。 根据原告提交的证据，本院认证如下：原告所提出的证据符合证据的三性规定，本院对其予以确认。 根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告与被告南昌某甲有限公司于2021年8月21日签订了《新力长湖映月项目一批次耐火窗供货及安装工程合同》，约定计价方式为固定总价，合同金额为228,283.55元，于2021年11月8日与被告南昌某甲有限公司签订了《新力长湖映月项目一批次钢质防火门供货及安装工程合同》，约定计价方式为固定总价，合同金额为882,197.48元，二合同金额总价为1,110,481.03元。原告按约已全部完成义务，该项目已于2022年12月19日完成消防备案。原告将结算材料于2023年12月21日邮寄给被告南昌某甲有限公司，该邮件于2023年12月24日被退回。因该项目被政府列为保教楼项目，房地产开发商即被告南昌某甲有限公司无力将项目工程进行下去，进贤县某下属两家事业单位被告进贤某有限公司、被告进贤县某有限责任公司故向原告共计付款771,484.5元，原告将结算清单（防火门面积为2431.23平方米）已邮寄给被告南昌某甲有限公司，被告未签收且亦未提出异议，原告已将合同义务完成，防火门及防火窗合计面积经案涉物业公司核对无异议，但防火门合计面积与原告的结算清单中面积相差51.53平方米，其实际结算应以其中较小的面积确定为宜即2379.7平方米。故《新力长湖映月项目一批次钢质防火门供货及安装工程合同》的结算清单应按比例减少金额即958009.83（978754.57*2379.7/2431.23）元，被告南昌某甲有限公司未付货款为414,811.76元（958009.83＋228286.43-已付货款771484.5）。被告南昌某甲有限公司为被告南昌某己有限公司全额出资的公司，被告南昌某己有限公司为被告南昌某甲有限公司全额出资的公司，被告南昌某甲有限公司为被告南昌某乙有限公司全额出资的公司。现被告南昌某甲有限公司承诺的还款时间早已超过，原告催收未果。原告为维护自身的合法权益，起诉至法院，要求支持其诉讼请求。 本院认为，原告南昌某戊有限公司、被告南昌某甲有限公司之间系买卖合同关系，合法有效，双方均应全面履行各自的义务。本案的争议焦点如下：第一，未付货款金额如何确定；第二，上述应付货款义务由谁承担。案涉合同中上述工程已施工完毕且已消防备案，且案涉项目物业公司在原告的回访单（防火门面积为2379.7平方米）中表明对，对案涉工程项目面积无异议，且使用情况良好，另外，原告将结算清单（防火门面积为2431.23平方米）已邮寄给被告南昌某甲有限公司，被告未签收且亦未提出异议，故本院认为，原告已将合同义务完成，防火门及防火窗合计面积经案涉物业公司核对无异议，但防火门合计面积与原告的结算清单中面积相差51.53平方米，本院认为应以其中较小的面积确定为宜即2379.7平方米。故《新力长湖映月项目一批次钢质防火门供货及安装工程合同》的结算清单应按比例减少金额即958,009.83元（978754.57*2379.7/2431.23），被告南昌某甲有限公司未付货款为414,811.76元（958009.83＋228286.43-已付货款771484.5）。原告主张利息，其应自2022年12月19日起以未付货款本金414,811.76元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付逾期利息。被告进贤某有限公司、被告进贤县某有限责任公司并非本案的合同相对方，亦非本案的发包方，原告要求上述两被告承担清偿责任于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”之规定，一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,混淆公司财务和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。具体到本案被告南昌某甲有限公司为被告南昌某己有限公司全额出资的公司，故被告南昌某丁有限公司应对上述债务逾期付款行为承担连带责任，但南昌某丁有限公司与原告并无直接法律关系，由南昌某丁有限公司的一人股东南昌某甲有限公司对上述债务承担责任不适宜，在该案件中不应无限扩大对《中华人民共和国公司法》第六十三条的适用，故原告要求南昌某甲有限公司、南昌某甲有限公司、被告南昌某乙有限公司承担连带清偿责任，本院不予以支持。综上，根据本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七之规定，判决如下： 一、被告南昌某甲有限公司于本判决书生效之日起十日内支付原告南昌某戊有限公司未付货款414,811.76元及逾期付款利息（以414,811.76元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2022年12月19日起计算至实际清偿之日止）; 被告南昌某丁有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后有权向被告南昌某甲有限公司进行追偿； 驳回原告南昌某戊有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费8,109元，财产保全费2,820元，由被告南昌某甲有限公司、被告南昌某丁有限公司共同负担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提出上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院（原审判组织）报告财产状况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条款规定的，本案执行立案后，人民法院可直接查封、扣押、冻结相关当事人名下财产，并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年四月十五日 法官助理*** 书记员***