重庆某某置业有限公司与深圳某某精装股份有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民事判决书 (2025)渝01民终2958号 上诉人（原审被告）：重庆某某置业有限公司，住所地重庆市北碚区。 法定代表人：赵某，经理。 委托诉讼代理人：***，上海中联（重庆）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳某某精装股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 上诉人重庆某某置业有限公司（以下简称某某置业公司）因与被上诉人深圳某某精装股份有限公司（以下简称某某精装公司）装饰装修合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院(2024)渝0109民初3532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人某某置业公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某某精装公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某置业公司上诉请求：1.改判一审判决第一项为某某置业公司收到某某精装公司开具的等额发票后二十个工作日内向某某精装公司支付工程款1390887.15元，并依法驳回支付工程款1390887.15元对应的利息；2.维持其他判项；3.本案一审、二审全部诉讼费用由某某精装公司承担。后，某某置业公司变更上诉请求为：1.改判一审判决第一项为某某置业公司收到某某精装公司开具的等额发票后二十个工作日内向某某精装公司支付工程款1390887.15元，并依法驳回支付工程款1390887.15元对应的利息；2.改判一审判决第三项为某某置业公司收到某某精装公司开具的等额发票后二十个工作日内向某某精装公司支付质保金781367.21元；3.维持其他项；4.本案一审、二审全部诉讼费用由某某精装公司承担。后，某某置业公司明确上诉请求为：1.改判一审判决第一项为某某置业公司收到某某精装公司开具的等额发票后二十个工作日内向某某精装公司支付工程款1244175.15元，并依法驳回支付工程款1390887.15元对应的利息；2.改判一审判决第三项为某某置业公司收到某某精装公司开具的等额发票后二十个工作日内向某某精装公司支付质保金839826.87元；3.维持其他项；4.本案一审、二审全部诉讼费用由某某精装公司承担。主要事实与理由：1.一审判令某某置业公司向某某精装公司支付工程款1390887.15元及对应的利息，与双方合同约定及事实不符。（1）根据双方签订的装修工程合同第十三章第6.4.2条结算产值确认阶段的约定，即结算款的支付，需某某精装公司提供100%与结算金额相等的发票，只要某某精装公司提供的发票金额不是100%与结算金额相等，即是付款文件不齐全，某某置业公司有权不予支付结算款且不予承担逾期支付的违约责任；（2）双方在2025年3月26日签订《关于工程款相关事宜的确认协议》已就一审判决第一项、第二项的工程款签订了以房抵债协议，某某置业公司在某某精装公司开具发票后，已履行完毕工程款的支付义务，也不应支付利息；（3）据某某置业公司核实，在《竣工结算造价协议清单》内，因变更指令结算金额扣减错误，某某精装公司于2024年12月23日向某某置业公司出具《承诺函》，确认调减金额-146712元，即某某置业公司向某某精装公司支付工程应扣减 146712元，某某精装公司在一审中隐瞒该事实，请求二审法院纠正。2.结合二审新证据，案涉项目在2025年1月2日签订《竣工结算造价协议清单》之外，还另行产生了维修整改费用460530.21元以及业主主张的赔偿款8050元，前述两项费用未包含在《竣工结算造价协议清单》针对质量问题扣（罚）款的金额5076960.75元内，根据合同约定，前述两项费用应当从质保金中予以扣除，扣除后应退还的质保金为839826.87元。 某某精装公司辩称，对某某置业公司主张的工程结算款进行扣除，某某精装公司认为承诺函系在结算协议签署之前签订，文件的形成时间早于结算协议，无法基于此得出应按该承诺函调整结算款金额的结论；对于某某置业公司主张的应在质保金中扣除维修整改费用以及业主主张的赔偿款，某某精装公司认为，在案涉工程的结算协议签订时，案涉工程的质保期已经届满，双方在一审审理过程中签订的结算协议本身就是对案件所涉全部扣款的处理，结算协议是双方的真实意思表示，对双方具有法律约束力，除了法律规定的撤销、无效等事由外，双方均不得推翻该协议，现某某置业公司的主张实际上是要否定结算协议的约束力，该主张缺乏正当理由，不应得到支持。某某置业公司举示的证据也不足以证明存在维修整改费用，具体意见在质证意见中发表。对于赔偿款，某某精装公司不予认可，判决书并未认定该漏水系某某精装公司的责任，房屋漏水通常存在两方面的原因，一个是防水工程质量瑕疵，另外一个是楼板存在质量瑕疵、开裂导致的，目前没有证据证明系防水工程有质量瑕疵，某某置业公司主张由某某精装公司承担该赔偿款没有事实和法律依据。 某某精装公司向一审法院起诉请求判令：1.某某置业公司向某某精装公司支付结算款5852023.92元及利息（以5852023.92元为基数自2019年10月20日起至实际清偿之日止按照LPR计算）；2.某某置业公司向某某精装公司支付质保金1311924.49元及利息（以1311924.49元为基数自2021年12月2日起至实际清偿之日止按照LPR计算）；3.某某置业公司向某某精装公司支付贴息费2375084.93元及利息（以 2375084.93元为基数自起诉之日起至实际清偿之日止按照LPR计算）；4.某某置业公司向某某精装公司支付签证款暂计6258547.78元（以司法造价鉴定为准）及利息（以6258547.78元为基数自起诉之日起至实际清偿之日止按照LPR计算）。诉讼过程中，某某精装公司将前述诉讼请求第1项结算款、第3项贴息费、第4项签证款等款项合并为主张工程款，并变更诉讼请求为：1.判令某某置业公司向某某精装公司支付工程款2952148.35元及利息（利息以 2952148.35元为基数从2019年10月20日起按照一年期LPR计算至付清时止）；2.判令某某置业公司向某某精装公司支付质保金 1308407.08元及利息（利息以1308407.08元为基数从2021年12月2日起按照一年期LPR计算至付清时止）。 一审法院认定以下事实：某某精装公司（乙方、承包方）与某某置业公司（甲方、发包方）签订《重庆万科金域华府项目洋房标段精装修工程合同》，其中约定：……完成结算，在收到结算产值确认单后5个工作日内，在业务及发票协同平台中依据接收到的发票信息开具与本合同结算金额相等的发票，……；付款资料包括收款账户证明书、合同主要付款条款复印件和双方确认的其他付款资料，每次申请付款的金额不超过累计已完成认证的发票总金额的剩余可用额度；价款支付……，工程结算完成，付款文件齐全后20个工作日内付至结算金额的97%，余3%为保修款在质保期两年期满退还。 该合同附件1《工程质量保修协议书》中约定：保修金为3%；本工程保修期以工程通过竣工验收合格，完善整改意见并正式移交甲方，首批业主集中交付入住之日起计算；保修期为集中交付后2年；因乙方施工质量导致业主退房补偿等责任、费用、损失均由乙方承担，甲方与相关业主谈判，甲方损失知会乙方后甲方有权直接从结算款或保修金中扣款；因乙方质量问题造成甲方和用户的直接损失间接损失由乙方负责赔偿，乙方未按合同进行保修或维修两次及以上仍不能解决问题等原因，用户向甲方索赔，谈判结果经甲方及用户签字生效，甲方有义务知会乙方，乙方无条件予以承认；甲方有权要求乙方代为支付用户，乙方不按要求支付的，甲方有权直接从乙方工程款中扣除；甲方开出处罚通知单、处理知会等函，乙方采取回避、推诿、拒签等行为，甲方有权直接处理，产生一切费用从保修金中扣除；乙方指定一名现场维修负责人及充足的维修小组成员，常驻现场负责维修工作，由甲方统一管理、安排；在保修期起算之日起六个月内，乙方常驻人员应当随叫随到，每天签到打卡两次；一般性工程质量问题乙方必须30分钟到场，8小时内完成维修，由业主和甲方确认……；甲方接到业主报修通知，到现场勘察确认属于保修质量问题后通知乙方维修，在乙方人员到达前，甲方可采取适当应急措施，费用由乙方承担；由于乙方无法联系或到场不及时、材料配备不及时视为同意甲方处理……；如乙方不能维修或未能在甲方指定的合理期限内维修完好，维修过程中乙方维修质量无法达到甲方及业主要求，甲方有权自行另请他人代为维修并确定价格，所有修复费用及赔偿费用加上相应违约金（修复及赔偿费的15%）可以从甲方支付乙方的任何款项（包括保修款）中扣除，但不解除乙方的任何应负的责任；乙方人员在工程质量投诉处理过程中有不负责任的做法，如有推诱、拖延、不准时、不履行对业主和甲方的约定或承诺，或有使用不合格的维修材料，有偷工减料等行为的，甲方有权另外委托其他专业公司处理，乙方承担发生一切费用，甲方可以将此费用加15%违约金从乙方保修款中扣除；乙方未严格履行上述各项职责，造成不良后果所发生的直接和间接损失均由乙方承担，损失金额将直接从乙方的工程款或保修款中扣除，不再另行知会；甲方于每月末将当月发生的保修费用明细表、房主签字认可的保修操作单、费用单以及处罚通知单进行备案；乙方授权甲方对维修所发生的费用进行审核，并同意承担经甲方确认的维修费用，甲方代扣除金额从保修款中扣除，不足部分乙方同意支付超额；结算时间为保修期起算满两年，并且全部维修、投诉工作处理完毕后，甲乙双方针对保修款进行结算，结算后30个工作日内将保修款余额（扣除两年保修期间发生的所有乙方承担费用及违约金后）一次性支付给乙方，每次保修款结算前乙方的质量情况和维修情况需物业公司、甲方签字认可。 2019年10月20日，案涉工程竣工并通过验收。双方签订《工程结算交接单》。2020年5月9日，工程所在项目通过竣工验收。同月14日，项目取得备案登记证。2020年6月30日，案涉项目集中交付。2025年1月2日，双方签订《竣工结算造价协议清单》，双方确认案涉工程最终审定结算造价为45988654.26元（工程结算成本43613569.34元+产值调差成本2375084.92元），扣（罚）款5076960.75元，某某置业公司已付款为36651138.08元，保修款为1308407.08元，余款为2952148.35元；某某精装公司尚应开票金额为2869668.28元。 一审法院认为，双方签订的《重庆万科金域华府项目洋房标段精装修工程合同》依法成立，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。该合同中约定“完成结算，在收到结算产值确认单后5个工作日内，在业务及发票协同平台中依据接收到的发票信息开具与本合同结算金额相等的发票”“每次申请付款的金额不超过某某置业公司累计已完成认证的发票总金额的剩余可用额度”“工程结算完成，付款文件齐全后20个工作日内付至结算金额的97%，余3%为保修款在质保期两年期满退还”“首批业主集中交付入住之日起计算；保修期为集中交付后2年”。案涉工程所在项目于2020年6月30日集中交付，保修期于2022年6月30日届满。双方于2025年1月2日确认案涉工程最终审定结算造价为45988654.26元（工程结算成本43613569.34元+产值调差成本2375084.92元），扣（罚）款5076960.75元，某某置业公司已付款为36651138.08元，保修款（质保金）为1308407.08元，余款为2952148.35元，一审法院予以确认。某某置业公司应当向某某精装公司清偿工程款（不含质保金）2952148.35元、质保金 1308407.08元。按约定某某精装公司应先足额开具相应发票。某某精装公司主张的利息，一审法院支持按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率标准计算，其中以已开票未付款金额1390887.15元从2025年2月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率标准计算至付清时止，其余利息不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决：“一、被告重庆某某置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳某某精装股份有限公司支付工程款1390887.15元及利息（以1390887.15元从2025年2月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率标准计算至付清时止）；二、被告重庆某某置业有限公司于收到原告深圳某某精装股份有限公司开具的等额发票后二十个工作日内向原告深圳某某精装股份有限公司支付工程款 1561261.20元；三、被告重庆某某置业有限公司于收到原告深圳某某精装股份有限公司开具的等额发票后三十个工作日内向原告深圳某某精装股份有限公司支付质保金1308407.08元；四、驳回原告深圳某某精装股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费40884.44元，保全费5000元，合计45884.44元，由被告重庆某某置业有限公司负担。” 二审中，某某置业公司举示如下证据：证据组一，《承诺函》及微信聊天记录，拟证明某某置业公司工作人员与某某精装公司项目负责人刘某就正指令结算金额应扣减事项进行沟通，2024年12月23日，某某精装公司向某某置业公司出具《承诺函》，前述《承诺函》对应的金额未包含在《竣工结算造价协议清单》内，故一审判决的应付工程款应调减146712元。证据组二，《关于工程款相关事宜的确认协议》，拟证明双方在2025年3月26日达成了工程款抵房协议，某某置业公司在收到某某精装公司发票的前提下，已以抵房的形式履行了全部工程款支付义务，对于有发票欠缺情形下对应工程款的利息不应支付。证据组三，（1）新增第三方维修整改费用，包含整改明细、通知整改的维修截图、启用第三方维修整改的告知函及邮件回执或退件、某某置业公司与第三方签订的《万科金域华府零星维修整改施工合同》、第三方施工资质、收方单、《万科金域华府洋房渗漏问题沟通会（深圳中天装饰、诚业建设）》《2025年2月28日后新增卫生间渗漏会议签到表》、索赔单及回执；（2）新增业主赔偿费用，包含索赔函、回执、支付凭证、（2024）渝01民终10744号民事调解书、（2024）渝0109民初5117号民事判决书、微信告知截图；（3）《竣工结算造价协议清单》微信截图，拟证明在《竣工结算造价协议清单》外，因房屋质量问题，某某精装公司未按合同约定进行维修整改，某某置业公司启动第三方维修整改产生费用合计468580.21元，该费用应由某某精装公司承担，前述费用在双方签订的《竣工结算造价协议清单》之前就已产生，但因流程未处理完毕，金额未确定，故未包含在《竣工结算造价协议清单》扣（罚）款部分；某某精装公司的管理人员***多次参与某某置业公司组织的金域华府渗漏问题专题会议，其在会议中已明确知晓存在维修整改费用及赔偿费用，至今未针对该费用提出异议，且某某精装公司在2025年2月后继续回案涉项目履行维修整改义务，说明某某精装公司认可案涉项目存在质量问题，认可其存在维修整改义务。某某精装公司质证认为，对证据组一的真实性无异议，但不认可证明目的，《竣工结算造价协议清单》的签订时间为2025年1月2日，《承诺函》的落款时间为2024年12月23日，该承诺函的形成时间早于结算协议，另，关于聊天记录，在承诺函发送给某某置业公司后，即2025年1月双方在对接承诺函后就出现了协议清单模板，实质就是最后的《竣工结算造价协议清单》，故承诺函所涉金额已在结算协议中予以处理。就证据组二的真实性认可，不认可证明目的，以物抵债协议系实践合同，在所有权转移完成前，原债权不发生清偿效力，因此不应认定相应的工程款债权已经消灭。就证据组三的证据三性及证明目的均不认可，双方在一审审理过程中签署的结算协议已经对案涉工程在签订结算协议之前的扣款进行了处理，结算协议是双方对整个案涉工程事项处理的确认，是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，某某置业公司诉请在结算协议外进行扣款，实质上是为了推翻结算协议，不具有相应的事实基础及合同依据；同时，第三组证据所对应的金额与双方结算书中扣（罚）款部分金额无法区分。就新增第三方整改费用明细表，系某某置业公司单方制作，不认可真实性，且既然是第三方零星维修，则相应的维修费用应该是不同的事项，金额是不可能重复的，但从该表格可以看出，多笔甚至大多数维修费用的金额都是4018.18元，该数字的重复次数过于频繁，不符合零星工程确认造价的正常逻辑，很显然是随意捏造的，同时，在责任单位一栏载明，某某精装公司为70%，重庆诚业建筑有限公司为30%，责任划分没有事实依据，且既然存在责任划分，亦证明某某置业公司不能证明系某某精装公司的原因导致维修整改。就微信通知截图，该证据与其后的整改事项并非一一对应，特别指出，例如某某置业公司提交的证据第29页，载明2023年11月29日通知要求11月25日前维修，第31页所涉及的维修并未提出具体的维修责任人，同页，某某置业公司在维修进场前直接判定责任，明显不具有事实依据和违反常理。就告知函及相应证据，对该通知函的质证意见同微信截图。就《万科金域华府零星维修整改施工合同》，首先，合同相对方系成都万科物业有限公司重庆分公司，该合同相对方系某某置业公司的关联公司，二者在客观上有串通的基础，且合同相对方并不具备施工资质和安全生产许可证，没有履行维修义务的能力；其次，合同签订时间为2023年12月6日，约定的开工时间为2023年8月1日，约定的竣工时间为2024年的8月1日，案涉工程的保修期在2024年6月30日就已届满，该合同系倒签。对于收方单，首先是收方时间过于集中，存在明显反常，150多份收方单仅有5个落款时间，明显不是现场维修之后进行的，不符合现场收方的惯例，因此该收方单不足以证明存在相应的工程量；其次，在某某置业公司提供的证据第226页到第263页，部分收方单的时间为2024年9月12日，晚于建设单位的盖章落款时间2024年5月16日，该部分收方单也存在明显的异常；收方单载明的金额与某某置业公司上诉主张的费用之间，没有相应支付凭据。就会议签到表，不认可证明目的，防水部分的保修期确实长于装修部分，一般我司也会进行维修，但是这并不能证明某某精装公司认可了某某置业公司主张的维修费用；另外，某某置业公司在会议纪要中提到由我司提起异议，请某某置业公司举证证明其在会议现场将本案目前提交的证据材料提交给某某精装公司出席人员的相应证据，否则会议纪要中记载该内容根本无法确认系本案所争议的事项。对于索赔单及回执，证据三性及证明目的均不予认可，该回执发函时间系2024年12月17日，早于结算协议的签署时间；另，某某置业公司的代理人称此前在结算协议中未处理本次二审中所争议的维修款项，是因为该费用没有确定，那为什么在2024年12月份又向某某精装公司发送索赔函，陈述明显存在矛盾。就小业主索赔的判决书、调解书及支付凭证，从现有证据上看，无法证明系某某精装公司的原因造成。就竣工结算造价协议清单的微信截图，某某精装公司认为双方在一审进行结算，在扣款金额确认的过程中，不仅仅是以清单为基础，而是在签订结算协议时，已对案涉项目截止结算协议签订前的所有款项都进行了清理。 结合双方当事人举证质证意见，本院认证认为，就某某置业公司举示的第一、二组证据真实性予以采信。第三组证据中的新增第三方维修整改费用明细表系某某置业公司单方整理制作，本院不作为新证据采纳；就二审民事调解书、一审判决书、支付凭证、会议签到表及微信聊天记录等真实性予以采信；就施工合同、收方单等形式真实性予以采信。前述证据是否能够达到证明目的，在本院认为部分进行评述。 二审审理查明，某某置业公司陈述，如果合议庭认为应当向某某精装公司支付利息，对一审评判的利息起算时间及利率无异议。双方当事人认可，如果合议庭认为应当扣减工程款146712元，则直接在欠付工程款中抵扣，不影响一审认定的结算金额及质保金金额；《关于工程款相关事宜的确认协议》中并无欠付工程款利息处理的相关约定，所涉及的车位均未过户。 另查明，《承诺函》的落款时间为2024年12月23日；《关于工程款相关事宜的确认协议》签订时间为2025年3月26日；某某置业公司在证据组三中所举示的第三方施工资质，实质为第三方营业执照（副本）；第三组证据除调解书对应的金额10000元外，其余均无相应的支付凭证。 本院二审认定的其他事实与一审认定事实一致。 本院认为，结合双方诉辩主张，二审争议焦点为1.应否在一审判决第一项中扣减工程款146712元及某某置业公司应否承担已开票未付款金额对应的利息；2.应否在一审判决第三项中扣减质保金468580.21元。本院评判如下： 关于焦点一。某某置业公司上诉主张所对应的主要证据为案涉工程的装修合同约定、《关于工程款相关事宜的确认协议》及《承诺函》。本院认为，关于工程款146712元应否扣减的问题，结合查明的事实，即《承诺函》的落款时间为2024年12月23日，但双方签订《竣工结算造价协议清单》的签订时间为2025年1月2日，《竣工结算造价协议清单》系双方在一审审理过程中达成的结算协议且签订时间在后，同时，结合某某置业公司举示的微信聊天记录来看，前述承诺函和结算协议均出现在同一微信聊天记录中，且承诺函的发送时间在前，故某某置业公司上诉主张在欠付工程款中扣减146712元实质是为了推翻双方签订的结算协议，该主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于应否承担已开票未付款金额对应的利息，虽然双方在一审判决后签订《关于工程款相关事宜的确认协议》，但该协议中并无利息处理的相关约定，所涉及的车位均未过户；某某精装公司以诉讼的方式诉请剩余工程款及质保金，双方在一审中形成结算，利息属于法定孳息，应当自工程欠款发生时起算；结合某某置业公司的上诉请求及证据组二的举证意见，某某置业公司并未主张双方在签订《关于工程款相关事宜的确认协议》后不应支付工程款，而主要系针对利息进行上诉，故一审法院评判某某置业公司应向某某精装公司支付工程款1390887.15元及利息并无不当，本院予以支持；鉴于前述，某某置业公司举示的证据组一、证据组二均不能达到其证明目的，本院就某某置业公司的该项主张不予支持。 关于焦点二。结合某某置业公司的上诉请求，其在二审中主张扣减质保金的金额为468580.21元，其中第三方维修整改费用为460530.21元，业主赔偿款为8050元。本院认为，首先，双方在2025年1月2日签订《竣工结算造价协议清单》，但该结算清单并无相应的结算明细附后，某某置业公司主张的468580.21元所对应的证据均产生于双方结算之前，某某置业公司主张前述金额未包含在扣（罚）款5076960.75元中证据不足；其次，某某置业公司主张第三方维修整改费用为460530.21元，但均无相应的支付凭据；第三，关于业主赔偿款为8050元，某某置业公司并未举证证明系某某精装公司的原因导致，且某某置业公司也未举证证明与业主达成调解时通知了某某精装公司或得到某某精装公司的认可；最后，某某置业公司主张的相应计算依据为，某某精装公司承担70%责任，重庆诚业建筑有限公司承担30%责任，但并无相应的事实依据或三方达成一致意见的相应证据。故某某置业公司举示的证据组三不能达到其证明目的，本院就某某置业公司上诉主张扣减质保金468580.21元不予支持。 综上所述，某某置业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10010.41元，由重庆某某置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员****** 二〇二五年六月六日 法官助理*** 书记员*** -1-