某某能源装备（天津）股份有限公司、沧州新洁天然气销售有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河北省沧县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀0921民初4135号

原告:***能源装备（天津）股份有限公司。住所地：天津市武清区津滨工业园复原道18号。统一社会信用代码：9112000076431558X9。

法定代表人：黄建民，公司董事长。

委托诉讼代理人：李玲艳，天津张盈（武清）律师事务所律师。

被告：沧州新洁天然气销售有限公司。住所地：沧县汪家铺乡汪家铺村。统一社会信用代码：91130921MA08UKK18A。

法定代表人：闫立村，经理。

委托诉讼代理人：李勇，公司职员。

被告：河北新洁燃气工程有限公司。住所地：沧县汪家铺乡彭店村。统一社会信用代码：91130921575524366U。

法定代表人：闫立村，经理。

原告***能源装备（天津）股份有限公司（以下简称***公司）与被告沧州新洁天然气销售有限公司（以下简称沧州新洁燃气公司）、河北新洁燃气工程有限公司（以下简称河北新洁燃气公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月21日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***公司的委托诉讼代理人李玲艳、沧州新洁燃气公司的委托诉讼代理人李勇到庭参加了诉讼。被告河北新洁燃气的法定代表人经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。现已审理终结。

原告***公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告合同进度款2850000元及利息（以2850000元为本金，自2020年10月18日起至实际付款之日止，按照LPR计算）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年3月6日，原被告签订了《买卖合同》（合同编号：HBXJ-BEST-190306-JZ），约定被告向原告采购天然气场站输配设备，合同价款为人民币5500000元。后双方又于2019年8月19日签订《关于沧淄线沧县阀室改造及旧州分输站项目的合同执行情况说明》。在合同履行过程中，原告积极履行合同义务，项目工程已于2020年6月25日完工报验并验收合格，但被告未按合同约定支付全部款项。经原告催要，尚欠2850000元未支付。二被告为关联企业，构成人格混同，应视为同一主体对债务承担连带清偿责任。故诉至法院，请求判令所请。

被告沧州新洁燃气公司辩称，1、原告起诉合同款项与实际不符，被告已经向原告支付了265万元，因原告未完全按照合同履行合同义务，致使被告支付了各种费用649719.9元，应予以扣除，故原告欠付金额为2200280.1元。2、因原告未完全按照合同履行合同义务，故原告违约在先，被告未付款系行驶先履行抗辩权的行为，不能视为被告违约，原告所谓的利息不应被支持。3、原告于2021年12月30日才将竣工材料交付给被告，故在竣工资料交付给被告之前，被告无义务付款。4、案涉合同系原被告之间的合同，河北新洁燃气公司被告案涉项目安装改造过程中，代被告进行了各项付款行为，根据合同相对性，原告无权利要求河北新洁燃气公司承担责任。

原告为证实其主张，提交证据如下：

证据一、买卖合同，证明2019年3月16日原告与沧州新洁天然气销售有限公司签订《买卖合同》（合同编号：HBXJ-BEST-190306-JZ）,合同约定由沧州新洁天然气销售有限公司向原告采购天然气场站输配设备，合同价款为5500000元。

证据二、关于沧淄线沧县阀室改造及旧州分输站项目的合同执行情况说明，证明2019年8月19日原告与沧州新洁天然气销售有限公司签订《关于沧淄线沧县阀室改造及旧州分输站项目的合同执行情况说明》，说明第二条约定协议签订后5日内，沧州新洁天然气销售有限公司向原告支付合同总金额的30%作为预付款；现场调试合格后，竣工资料交付和中石油相关管理单位验收之前，向原告支付合同总金额的70%作为进度款。

证据三、1、竣工资料交接报告及附件，2、旧州站投产验收会会议纪要，证明原告已按《买卖合同》及《关于沧淄线沧县阀室改造及旧州分输站项目的合同执行情况说明》积极履行义务，工程已于2020年6月25日竣工且经过验收合格，相关竣工资料已交付。同时工程已于2020年10月18日经国家管网集团山东天然气管道有限公司验收合格，可以投产进气，已满足合同约定的付款条件。

证据四、沧州新洁天然气销售有限公司、河北新洁燃气工程有限公司企业信息，证明沧州新洁天然气销售有限公司和河北新洁燃气工程有限公司注册登记同一办公地点，同一办公电话、邮箱，法定代表人为同一人，业务范围存在交叉。两公司人格混同，为关联公司，应对拖欠原告的合同款承担连带责任。

证据五、河北新洁燃气工程有限公司向原告支付合同款的付款凭证，证明原告系与沧州新洁天然气销售有限公司签订《买卖合同》，但在合同实际履行中系由河北新洁燃气工程有限公司支付合同30%预付款及100万元进度款，沧州新洁河北新洁两公司财务混同。

证据六、工程完工报验表及附件、工程竣工报审表及附件，证明工程完工后系由河北新洁燃气工程有限公司进行验收并在工程竣工资料上盖章确认，沧州新洁河北新洁两公司用章混同。

证据七、客户访谈笔录及照片，证明沧州新洁天然气销售有限公司总裁常强同时是河北新洁燃气工程有限公司总裁，沧州新洁河北新洁两公司人员混同。

证据八、2021年12月9日手机录像视频（附文字稿），证明沧州新洁天然气销售有限公司总裁常强承认公司与河北新洁燃气工程有限公司为两块牌子一班人马，为关联公司。常强认可原告出售的设备已投产使用一年多，尚欠付原告进度款385万元。

被告沧州新洁燃气公司质证称，对证据一、二的证据三性认可，和被告提交的证据相对应，证明原告并未完全履行合同义务，相关费用应当扣除。对证据三的真实性认可，但竣工报告是2021年12月份为了配合原告的手续才出具的，不能证明竣工资料的交付。竣工资料的载明的时间都是2020年7月30日，原告称在2020年6月25日就已经交付竣工资料明显是虚假陈述。对证据四的真实性认可，但公示信息无法证明人格混同。对证据五的真实性认可，可以说明已付款情况，但河北新洁公司仅是代为付款关系，不能证明财产混同。对证据六的真实性认可，但河北新洁公司仅仅是代为确认，不能证明混同。对证据七的真实性认可，但对关联性不认可，该证据的形成是因为原告称要上市，需被告配合原告完成访谈，与本合同履行无任何关联性。访谈的内容完全是按照原告的中介机构的要求进行的，目的也是为了满足原告的上市要求，故不应作为本案的证据使用。对证据八的真实性认可，但证明目的不认可，款项应付金额应当以被告实际主张的内容为准，具体意见同被告的举证意见。

被告为证实其主张，提交证据如下：

第一组证据

证据一：被告向中油石化建设工程有限公司付款凭证2张。

证据二：中油石化建设工程有限公司开具的20万元沧县旧州阀室改造工程服务发票。

证明：根据原被告之间的合同，原告的合同义务包含了沧淄线沧县阀室改造部分的安装，但原告并未履行安装义务，最终由中油石化建设工程有限公司负责完成，并产生了20万元的费用，相应费用应当由原告承担并从合同总价款中扣除。

第二组证据

证据三：被告与东营市燊燚防腐工程有限公司签订的《旧州站阴保合同书》

证据四：被告向东营市燊燚防腐工程有限公司付款凭证3张

证据五：东营市燊燚防腐工程有限公司开具的发票

证明：根据原被告之间的合同，原告的合同义务包含阴保单元相关设备在内的供货、安装，但原告并未提供安装必要的配件，相关配件由被告自行采购，并花费35000元，该部分费用应当由原告承担并从合同总款项中扣除。

第三组证据

证据六：被告与河北南午防爆电器有限公司签订的《销售货物或者提供应税劳务、服务清单》

证据七：河北南午防爆电器有限公司开具的发票

证明：根据原被告之间的合同，原告的合同义务包含设备及安装，单个设备之间的需要使用挠性接头进行连接，属于必备了配件，但原告并未提供，由原告向河北南午防爆电器有限公司采购并花费了15500元。该部分费用应当由原告承担并从合同总款项中扣除。

第四组证据

证据八：原告提供的竣工资料

证明：根据原被告之间的合同及竣工资料显示，设备安装属于原告的合同义务，原告也进行了电缆连接铺设使用，但原告并未提供相关电缆，由被告支付的电缆费用应当由原告承担并从合同总款项中扣除。

证据九：被告与沧州市华光线缆有限公司签订的《购销合同协议》

证据十：沧州市华光线缆有限公司出具的承兑汇票收据2张

证据十一：沧州市华光线缆有限公司开具的发票3张

证明：被告从沧州市华光线缆有限公司采购各种型号的电缆共计花费25万元，应由原告承担。

证据十二：沧州市北方电缆有限公司开具的发票4张

证明：被告从沧州市北方电缆有限公司采购各种型号的电缆共计花费11617.95元，应由原告承担。

证据十三：河北力涛线缆有限公司《提货单代欠据》2张

证明：被告从河北力涛线缆有限公司采购各种型号的电缆共计花费34010.95元，应由原告承担。

第五组证据

证据十四：被告与江西华核天宇检测技术发展有限公司签订的《检测服务合同》

证据十五：向江西华核天宇检测技术发展有限公司付款凭证3张

证据十六：江西华核天宇检测技术发展有限公司开具的发票2张

证明：根据原被告之间的合同约定及原告提供的竣工资料，原告应当负责对专用设备进行无损检测，相关检测费用应当由原告承担，被告因此支付检测费用共计103500元，应由原告承担，并从合同总款项中扣除。

经统计，被告共计花费的金额为200000元+35000元+15500元+250000元+11617.95元+34010.95元+103500元=649719.9元。

上述证据还充分反映出原告未按照合同提供全部的必要配件和安装服务，存在合同违约，被告不向原告支付相关费用符合先履行抗辩权的法定要件，故不应认定被告违约，更不应支持利息。

原告对被告提交的上述证据质证称：

第一组证据

质证意见：对证据的真实性、合法性不持异议，证明目的不予认可。证据一中付款凭证1万元为2020年7月9日发生、19万元为2020年8月4日发生，根据原告举证的证据三工程完工报告显示，原告已履行完毕全部合同义务，原告按照合同完成设备供货、所有设备安装且调试合格，且完工时间为2020年6月25日。也就是说被告是在原告交付设备完成安装调试后支付的相关费用，扣减原告的合同款是无事实根据的。

第二组证据

质证意见：对该组证据的真实性、合法性、证明目的均不认可。证据三合同无签订日期，证据四只有付款凭证2张，其中一张2万元，一张2400元显示退汇，汇款不成功。根据汇款凭证和发票均显示交易发生在2020年7、8月，也就是原告2020年6月完工后。且原告证据一中显示提供的设备包含阴极保护设备—高频开关恒电仪器（一用一备），并不包含被告举证的配料及服务。因此扣减原告的合同款是无事实根据的。

第三组证据

质证意见：对证据的真实性、合法性不持异议，证明目的不予认可。证据产生时间均为2020年8月，根据原告举证的证据三工程完工报告显示，原告已履行完毕全部合同义务，原告按照合同完成设备供货、所有设备安装且调试合格，且完工时间为2020年6月25日。原告再次强调原被告之间的买卖合同仅包含原告提交证据一附件中设备及相关服务。被告是在原告交付设备完成安装调试后支付的与原告证据一中无关的费用，据此扣减原告的合同款是无事实根据的。

第四组证据

质证意见：对证据的真实性、合法性无异议，关联性不予认可。首先被告无法证明证据中物资用于涉案工程；其次原被告之间的买卖合同款仅包含原告提交证据一附件中设备及相关服务。其中线缆仅为附件第36项的信号电缆和动力电缆，此项报价为59311元；第三原告交付设备完成安装调试时间为2020年6月，被告证据中物资采购时间是2020年11月，明显与原告无关。因此扣减原告的合同款是无事实根据的。

第五组证据

质证意见：对证据的真实性、合法性无异议，关联性不予认可。原被告之间的买卖合同款仅包含原告提交证据一附件中设备及相关服务，也就是设备的基础安装和设备运行调试服务，被告证据中委托的X射线、超声波、渗透检测服务与涉案合同无关。因此扣减原告的合同款是无事实根据的。

本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2019年3月16日，原告***公司与被告沧州新洁燃气公司签订《买卖合同》（合同编号：HBXJ-BEST-190306-JZ）,双方就购买沧淄线沧县阀室为河北新洁燃气公司接气工程沧县分输阀室改造部分及旧州分输站场站设备及安装调试服务等相关事宜达成本合同。约定合同总金额为5500000元。2019年8月19日双方签订《关于沧淄县沧县阀室改造及旧州分输站项目的合同执行情况说明》，重新就合同履行达成新的约定。付款方式为：1、甲方采取电汇或银行承兑方式支付合同价款。2、本协议签订后5日内，甲方向乙方支付合同总额的30%作为预付款；现场调试合格后，竣工资料交付和中石油相关管理单位验收之前，甲方向乙方支付合同总金额的70%作为进度款；同时乙方向甲方提供合同额20%的调试保函及合同额5%的质量保函分别作为乙方供货设备的调试服务及设备质量的担保。3、支付完合同全额款项，且保函解付后，合同货物的所有权由乙方转移给甲方。合同签订后，原告按约履行合同义务，工程于2020年6月25日竣工，经被告沧州新洁燃气公司验收合格并交付相关竣工材料。2020年10月18日经国家管网集团山东天然气管道有限公司验收合格。被告沧州新洁燃气公司支付货款2650000元，尚余2850000元未支付。

本院认为，原告***公司与被告沧州燃气公司之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应全面履行各自义务。原告履行交货义务，并按照合同约定完成安装调试并交付竣工资料，于2020年10月18日经国家管网集团山东天然气管道有限公司验收合格。被告沧州新洁燃气公司亦应按照合同约定履行付款义务。被告沧州新洁燃气公司已经支付货款2650000元，尚余货款2850000元未支付。被告沧州新洁燃气公司称应扣除因原告未完全履行合同义务使被告支付的649719.9元，并提交与第三方的付款凭证予以证实，但该证据不能证实该部分费用和原被告之间签订的买卖合同的关联性，对被告的诉讼主张本院不予支持。原被告之间的买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，原告以被告违约为由主张赔偿逾期付款损失的，本院予以支持。原告主张被告沧州新洁燃气公司支付自验收合格之日即2020年10月18日起至实际付款之日按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息符合法律规定，本院予以支持。关于被告沧州新洁燃气公司与被告河北新洁燃气公司是否构成人格混同对上述债务承担连带责任的问题，关联公司是否构成人格混同主要从人员、业务、财务等角度综合考虑。首先原告举证证明的二公司法定代表人均为一人，常强在两个公司任总裁的事实仅是高级管理人员交叉任职的情形不足以证明两公司存在人员混同。其次，二被告公司均为经工商登记取得法人营业执照的独立个体，原告亦未举证证实二被告公司存在业务混同的情形。再次，原告举证证实的被告河北新洁燃气公司为本合同支付履行款2650000元的行为是代付行为，且该行为并未侵犯原告的权益，原告亦未举证证实被告沧州新洁燃气公司存在向被告河北新洁燃气公司财产输出的行为，不能认定为财产混同。综上，原告要求被告河北新洁燃气公司承担连带责任的诉讼主张本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：

一、被告沧州新洁燃气销售有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告***能源装备（天津）股份有限公司货款2850000元。

二、被告沧州新洁燃气销售有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告***能源装备（天津）股份有限公司上述货款自2020年10月18日至实际清偿之日按照违约行为发生时一年期贷款市场报价利率计算的利息。

三、驳回原告***能源装备（天津）股份有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费18800元，由被告沧州新洁燃气销售有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。

审判员　冯　飞

二〇二二年二月十五日

书记员　金子琪