江苏某某建设工程集团有限公司、无锡某某金属材料有限公司等分期付款买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏02民终1898号 上诉人（原审被告）：江苏某某建设工程集团有限公司。 法定代表人：赵某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：乔某，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（无锡）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：无锡某某金属材料有限公司。 法定代表人：孙某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏大浔律师事务所律师。 原审被告：袁某某。 上诉人江苏某某建设工程集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人无锡某某金属材料有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告袁某某分期付款买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2024）苏0206民初5843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某乙公司对其公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、其公司已提交经备案的合同专用章样本，证明《钢筋加工合同》上加盖的某甲公司合同专用章印文与备案印章明显不符，且无编履建号（见原审证据1）。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十二条，合同相对方未对印章真实性尽到合理审查义务的，不构成善意相对人。某乙公司作为专业供应商，未核实印章真实性，存在重大过失，表见代理不成立。二、袁某某无签订合同的权限，某乙公司未尽合理注意义务。袁某某并非工地负责人无权代表其公司签订采购合同。若某乙公司确需与其公司建立合同关系，应直接联系公司总部或核对授权文件，而非仅凭袁某某的个人行为。某乙公司未履行基本审查义务，不符合表见代理中善意无过失的要件。三、原审判决对货款金额的认定缺乏事实依据。一审中某乙公司明确陈述，所有的供货均已经开具了发票。某乙公司主张供货金额752831.3元，但仅开具发票645067.47元，故一审法院不能仅凭袁某某及其工人签字的送货单即简单认定送至本项目的真实供货金额。四、案涉钢材实际为甲供，其公司无需承担付款责任。根据无锡某某工业设备制造厂（以下简称某某厂）出具的情况说明，钢材系其自行采购并委托其公司代付400000元（见判决书第6页）。补充协议亦约定后续材料由某某厂自行准备，其公司仅为代付主体，非合同相对方。原审法院未采信该关键证据，属事实认定错误。五、原审程序违法，关键证据未予质证。一审法院曾对某某厂进行调查，按照法律规定，所有的证据都应在法庭上出示，只有经过质证的证据才能作为认定事实的根据。此外，一审支持的律师费超出了收费标准，且案涉加工合同未约定律师费，按比例原则应予减少。 某乙公司辩称，一、袁某某挂靠在某甲公司名下，对外以某甲公司名义办理相关事宜，袁某某有权代表某甲公司对外签署合同。二、某甲公司向其公司支付40万元货款。三、一审程序合法。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 袁某某未作陈述。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司立即支付货款352831.3元以及加工人工费10244元，并支付相应的违约金(违约金以363075.3元为基数，从2024年2月11日起计算至实际履行完毕之日，按照每日千分之三的标准计算)；2.判令某甲公司赔偿其为维权所支付的律师费损失40000元；3.判令某甲公司赔偿其为诉讼保全支付的保函担保费800元；4.判令袁某某对某甲公司的上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实： 2023年12月9日，某乙公司与袁某某签订《钢筋加工合同》，该合同载明：甲方为某甲公司，乙方为某乙公司，乙方对甲方承施的无锡某某工业设备制造厂（以下简称某某厂）改扩建厂房项目结构中的钢筋部分进行成型加工；该项目结构封顶日期为2024年5月30日；加工工期自2023年12月5日开工之日至2024年5月30日为止；根据甲方提供的本工程成型钢筋配筋单，经乙方进行理论重量计算，作为本合同重量结算依据，本合同成型钢筋（箍筋）的结算单价为450元/吨，上述结算单价包括材料费、成型制作费、包装费、装车费、运输费、劳务费等交付甲方使用前的费用；付款方式：按每月二人9000元生活费，剩余竣工后二个月结清；甲方如未能按合同规定时间付款，逾期乙方有权停止继续供货，并向甲方按每延期一日收取至货物发出之日起计算每天3元/吨违约金。甲方落款处加盖了印文为“某甲公司合同专用章”的印章。乙方落款处加盖了某乙公司的合同专用章，并由袁某某在乙方委托代理人处签字。 2023年12月19日，某乙公司与袁某某签订《钢材买卖合同》，该合同载明：甲方、供方为某乙公司，乙方、需方为某甲公司，丙方、担保方为袁某某，乙方承建的工程名称及地点为某某厂改、扩建厂房项目；乙方因自己承建的工程需要，按钢材确认清单不定时、多批次地向甲方采购防震钢材；本合同履行期间，乙方指定袁某某作为乙方代表，微信通知或者书面向甲方订货，乙方对该代表的上述行为均予以认可，相应的民事责任也均由乙方承担；结算方式为现款（若以承兑支付，贴息由乙方支付，不得用商业承兑），甲乙双方决定整个过程乙方垫资300000元，每批货到场地签字确认后，第一次付款预付款到付400000元，超过300000元部分，2023年春节前垫资部分必须结清，年后还是按照300000元垫资，一个月内付清，并开具相应的增值税13%专用发票，乙方如未按规定时间向甲方支付钢材款的，视为违约，自乙方逾期付款之日起，应当另行向甲方承担未付金额日千分之三的违约金，直至付清为止；若乙方未按合同向甲方支付货款，丙方承担连带责任以及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等）；甲乙丙各方任何一方违约，守约方均可在对方违约后要求终止本合同，并由违约方承担本合同中的全部违约责任，包括违约方因违约所产生的损失、诉讼费、律师费等一切费用。某乙公司在甲方落款处加盖了合同专用章。袁某某在乙方代表处签字。 2023年10月26日至2024年1月21日期间，某乙公司陆续向某某厂工地送货，送货金额合计752831.3元。某乙公司向某甲公司开具了部分发票。 某甲公司向某乙公司支付了400000元货款。 某乙公司主张加工人工费10244元，并提交其与袁某某、某甲公司的乔某及石某某于2024年3月9日的通话录音、其向某甲公司出具的收条。通话录音中，乔某表示“你（袁某某）该走人就走人啊，剩下的事情我们去处理，他们（供应商）打你电话，你直接告诉他们，这个事情你们直接去跟某甲公司对接，跟石总去对接就行了”，袁某某询问“钢筋的也找石总是吧”，乔某回复“对啊”，某乙公司询问“这个钱到底什么时候付”，乔某表示“暂时没有，你要再这样，你那个一万多，下个星期我也不付”……某乙公司再次询问“钢材款什么时候付”，乔某表示“我问你合同有没有？”袁某某表示“他就是钢筋款”……某乙公司表示“我和你商量这个钱怎么办”，乔某表示“我不是说了下个星期”……袁某某表示“那你下个星期五给他”，乔某回复“嗯”。收条显示：某乙公司于2024年3月9日出具收条，确认收到某甲公司支付的加工人工费10244元，以农行实际到账为准；石某某签字确认同意支付。某乙公司陈述，其出具收条后，银行账户中实际并未收到该10244元。某甲公司对录音真实性无异议，认为该录音进一步佐证了案涉的合同系袁某某伪造，石某某系袁某某招用的人员，其接收工程后，因对工程不了解，将石某某留下协助处理有关事项，收条其从未见过，其并未支付过10244元。袁某某对上述证据均无异议，并表示石某某是某甲公司后来安排在工地的负责人。 某甲公司表示，《钢筋加工合同》上甲方落款处加盖的印章并非其合同专用章，《钢材买卖合同》上其并未盖章，案涉工地的钢材由某某厂甲供，由某某厂向叶某某采购，其受某某厂的委托向叶某某指定收款单位即某乙公司支付了400000元，某某厂另向叶某某支付了300000元，对此，其提供了：1.某甲公司合同专用章样式，该印章印文上有编号，与《钢筋加工合同》上的合同专用章不一致。2.某某厂出具的情况说明、某某厂与叶某某的微信聊天记录。情况说明载明：关于某甲公司承建的某某厂改扩建厂房项目，该项目的所有钢筋材料均为甲供，即由某某厂对外采购，某甲公司未对外采购钢材，该项目的钢材系某某厂向叶某某采购，由某乙公司实际供货，某某厂实际已经付款700000元（其中400000元由某某厂委托某甲公司支付给叶某某指定的收款单位某乙公司，另有300000元某某厂通过承兑汇票的方式支付给叶某某）。某乙公司认为，在建设工程领域，建设单位存在多枚印章属于普遍现象，不能据此推翻案涉合同；案涉钢材生意是叶某某介绍给其的，情况说明中的300000元系某某厂出借给叶某某的借款。 审理中，法院向某某厂进行调查，某某厂陈述：其与某甲公司于2023年11月21日签订建设工程施工合同，该合同由袁某某代表某甲公司经办签订，袁某某是某甲公司的人员；2024年2月18日，某甲公司的员工乔某称，因袁某某违反公司规章制度，某甲公司决定更换工程负责人，后续工程由乔某负责；袁某某负责工程的时候，双方约定由某甲公司负责采购工地材料，袁某某清退后，其与某甲公司签订了补充协议，约定由其自行准备材料，前期钢筋款2729811.3元的发票由材料供应商直接开具给某甲公司，2729811.3元中包括某甲公司向某乙公司采购钢筋的款项752831.3元，某甲公司已付400000元，还剩352831.3元应由某甲公司支付；情况说明中的300000元并非货款，而是其出借给叶某某的款项，一开始叶某某曾向其询问是否需要采购钢材，其告知叶某某工程已经包给了某甲公司，让叶某某直接找某甲公司；情况说明是乔某准备的，其当时没有仔细看内容就直接盖章签字了，当时乔某及他的律师让其将300000元认作货款，并承诺在工程款中进行冲抵，但之后乔某又不认可在工程款中冲抵该款项，故其按照原始的法律关系即民间借贷起诉了叶某某。 2024年3月25日，某乙公司与江苏大浔律师事务所签订聘请律师合同，约定律师费40000元。为申请财产保全，某乙公司支付了保函担保费800元。 以上事实，由《钢筋加工合同》《钢材买卖合同》、送货单、发票、委托代理合同、情况说明、微信聊天记录及当事人陈述等证据在卷佐证。 一审法院认为，本案的争议焦点在于某乙公司与某甲公司之间是否成立买卖及加工合同关系。某乙公司主张双方成立买卖及加工合同关系，法院予以采信。理由如下：第一，袁某某在签订《钢筋加工合同》《钢材买卖合同》时系某甲公司在案涉工地的负责人，其有权代表某甲公司根据工程需求对外采购材料。第二，袁某某以某甲公司的名义签订《钢筋加工合同》《钢材买卖合同》，并且在《钢筋加工合同》上加盖了某甲公司的合同专用章，即使该合同专用章并非真实，袁某某盖章的行为对外也已经形成了其有权代表某甲公司的权利外观。第三，在合同履行过程中，某乙公司至案涉工地送货，向某甲公司开票并收到了某甲公司支付的部分款项，某甲公司从未提出过异议，并且在录音中也确认会支付款项，由此可见，其也认可与某乙公司之间的买卖及加工合同关系。故此，某乙公司主张某甲公司支付货款352831.3元及加工人工费10244元，法院予以支持。某甲公司未及时支付款项，某乙公司主张某甲公司承担违约金，法院予以支持。根据通话录音，某甲公司于2024年3月9日承诺下周五即3月15日付款，故违约金从2024年3月16日起算。合同中约定的违约金计算标准明显过高，综合考虑某乙公司的损失、某甲公司的违约程度，法院酌定按照LPR的2倍计算。某乙公司主张律师费，符合合同约定，法院予以支持。合同中并未约定保函担保费的承担，故对保函担保费，法院不予支持。关于袁某某承担连带责任的范围，袁某某仅在《钢材买卖合同》中明确作为担保人承担担保责任，故其担保范围不包括加工人工费，《钢材买卖合同》中明确其担保范围包括违约金及律师费，故其承担连带责任的范围应当包括货款352831.3元、违约金（以352831.3元为基数，自2024年3月15日起至实际付清之日止，按LPR的2倍计算）、律师费40000元。 据此，一审法院判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款352831.3元、加工人工费10244元及违约金（以363075.3元为基数，自2024年3月15日起至实际付清之日止，按照LPR的2倍计算）；二、某甲公司于判决生效之日起十日内向某乙公司支付律师费40000元；三、袁某某对某甲公司的上述债务在货款352831.3元、违约金（以352831.3元为基数，自2024年3月15日起至实际付清之日止，按LPR的2倍计算）、律师费40000元的范围内承担连带清偿责任；四、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 本院对一审查明的事实依法予以确认。 二审中，某乙公司同意某甲公司向其公司支付律师费34000元，并自愿放弃一审诉讼请求中主张的其他部分律师费。 针对一审法院对某某厂经办人员周某某制作的谈话笔录，某甲公司质证认为，该笔录本质上属于证人证言，不属于法院依职权调查的范围。某乙公司质证认为，对该笔录予以认可。 某甲公司向本院提供其公司乔某与某某厂周总的微信聊天记录，证明其公司并不了解与某乙公司之间钢材采购的事情，其并无向某乙公司签订买卖合同的意思表示，案涉合同中的公章亦非其公司公章。 某乙公司质证认为，真实性由法院依法认定，对证明目的不认可。首先，聊天记录反而证明某甲公司认可向其公司已支付40万元、剩余35万元未付的事实，证明某甲公司是实际的合同采购方。其次，现有证据不足以认定公章是假的，某甲公司一审中也未申请印章真伪鉴定。最后，退一步讲，章是否真伪不影响合同实际履行，其公司已将相应钢材交付给某甲公司，某甲公司也已实际使用。某甲公司不能以内部管理混乱（比如对挂靠人袁某某管理不善或对公章的管理问题）推卸付款责任。 本院认为，关于案涉合同效力的问题。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定，法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。本案中，袁某某在签订《钢筋加工合同》《钢材买卖合同》时系某甲公司在案涉工地的负责人，袁某某以某甲公司名义对外订立案涉合同，某甲公司并未举证证明袁某某超越权限，某甲公司仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力，一审法院未予支持，并无不当。其次，在合同履行过程中，某乙公司至案涉工地送货后向某甲公司开具发票，某甲公司向某乙公司支付部分款项，某甲公司从未提出过异议，并且在录音中也确认会支付款项，证明某甲公司认可其公司与某乙公司之间的买卖及加工合同关系。故对某甲公司的该上诉意见，本院不予采纳。 关于货款金额认定的问题。某乙公司主张供货金额752831.3元，虽仅开具发票645067.47元，但送货单经袁某某及其指定人员签收确认，某甲公司亦实际接收货物并支付部分款项。一审法院结合送货单、付款记录及履行情况认定剩余货款352831.3元及加工人工费10244元，亦无不当。某乙公司仅凭发票开具金额主张否定实际供货金额，缺乏依据。 关于一审程序合法性的问题。某甲公司为证明钢材系某某厂自行采购并委托其公司代付款400000元，向一审法院提交了加盖某某厂公章且由经办人员周某某签字的情况说明。但在其后一审法院对某某厂经办人员周某某制作的谈话笔录中，某某厂陈述的内容与情况说明相矛盾，且某某厂对相关情况作出了合理解释。在此情况下，一审法院依法未采信情况说明的证明效力，并无不当。 关于律师费。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。因某乙公司二审中同意某甲公司向其公司支付律师费34000元，并自愿放弃一审诉讼请求中主张的其他部分律师费，系对其公司权利的自行处分，本院予以确认。据此，本院对一审认定的律师费40000元予以改判。 综上所述，某甲公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决的律师费，应予调整。依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持无锡市惠山区人民法院（2024）苏0206民初5843号民事判决第一项、撤销无锡市惠山区人民法院（2024）苏0206民初5843号民事判决第四项； 二、变更无锡市惠山区人民法院（2024）苏0206民初5843号民事判决第二项为：“江苏某某建设工程集团有限公司于本判决生效之日起十日内向无锡某某金属材料有限公司支付律师费34000元”； 三、变更无锡市惠山区人民法院（2024）苏0206民初5843号民事判决第三项为：“袁某某对江苏某某建设工程集团有限公司的上述债务在货款352831.3元、违约金（以352831.3元为基数，自2024年3月15日起至实际付清之日止，按LPR的2倍计算）、律师费34000元的范围内承担连带清偿责任”； 四、驳回无锡某某金属材料有限公司的其他诉讼请求。 如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7258元、诉前财产保全申请费2620元，合计9878元，由无锡某某金属材料有限公司负担148元，由江苏某某建设工程集团有限公司负担9730元（袁某某在9607元范围内承担连带清偿责任）。该款已由无锡某某金属材料有限公司预交，江苏某某建设工程集团有限公司、袁某某于本判决生效之日起十日内将其应负担部分直接支付给无锡某某金属材料有限公司。 二审案件受理费7258元，由江苏某某建设工程集团有限公司负担7149元，由无锡某某金属材料有限公司负担109元。该款已由江苏某某建设工程集团有限公司预交，无锡某某金属材料有限公司于本判决生效之日起十日内将其应负担部分直接支付给江苏某某建设工程集团有限公司。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月三十日 书记员***