兰溪市某有限公司;浙江某有限公司;王某买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省兰溪市人民法院 民事判决书 （2024）浙0781民初2273号 原告：兰溪市某有限公司，住所地浙江省兰溪市，统一社会信用代码913307xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：阮某，执行董事。 委托诉讼代理人：陈某，浙江某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈某，浙江某律师事务所律师。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省衢州市，统一社会信用代码913308xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：章某，浙江某律师事务所律师。 第三人：王某，男，1987年4月29日出生，汉族，住浙江省建德市，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：童某，浙江某律师事务所律师。 原告兰溪市某有限公司（以下简称某公司）与被告浙江某有限公司（以下简称某甲公司）、第三人王某买卖合同纠纷一案，本院以诉前调方式收案，于2024年7月15日正式立案受理后，被告于2024年7月23日申请追加王某为第三人。本案依法由审判员***适用简易程序，于2024年9月9日公开开庭进行了审理。原告某公司的委托诉讼代理人陈某、陈某，被告某甲公司的委托诉讼代理人章某，第三人王某的委托诉讼代理人童某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉讼请求（变更后）：判令被告支付原告货款191718元及逾期付款利息（自起诉之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行之日）。事实与理由：原告与被告于2021年6月9日签订了合同编号为JXTTLX-20210-06-0922的《“兰溪某产业园”市政园林分包工程项目材料购销合同》。被告向原告采购铸铁井盖等货物，分四次采购。原告按约将货物送至指定地点并经被告工作人员签字确认。截至2022年7月底，原告累计向被告供货金额为191718元。经原告多次催讨，被告无正当理由拒不支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。 被告辩称，一是，被告并非合同相对方，不是本案适格主体。被告已将案涉项目内部承包给第三人王某实际施工，第三人王某应承担案涉合同付款责任。二是，原告提供的买卖合同约定购销金额与销售单金额不一致，合同约定金额为8万元，而销售单金额为191718元。三是，原告主张逾期付款利息的诉求无事实和法律依据，根据案涉合同第四条第2款约定，原告提供货物时应当连同13%的增值税专用发票一起交付，而本案原告的开票时间为2024年2月6日，因此原告主张的逾期付款利息起算时间2021年8月25日无事实法律依据。综上，请求法院驳回原告对被告的全部诉讼请求。 第三人王某陈述称，其非买卖合同相对方，不应承担付款责任。 原告提供的证据有： 1.《“兰溪某产业园”市政园林分包工程项目材料购销合同》、销售清单，拟证明被告向原告采购井盖等市政材料，产生货款191718元的事实。 2.增值税专用发票、原告工作人员章某与第三人王某的微信聊天记录，拟证明原告方在2024年2月6日收到被告公司开票资料当日开具了199268.58元增值税专用发票并发送给第三人王某的事实。 被告提供的证据有：《工程施工内部承包合同》、承诺书、《兰溪某项目协议书》，拟证明名义施工人周某书面承诺不得以被告名义对外签订买卖合同、办理采购业务；第三人王某作为实际施工人书面承诺某项目的费用由其团队承担，其作为独立核算的主体，在民事权利义务上与被告无关。 第三人未提供证据。 对原告提供的证据1，被告质证认为，该合同并非被告公司真实意思表示，至今不清楚是谁加盖了印章，合同条款对被告公司没有约束力，而销售清单签字人员不是被告公司员工，不予认可；第三人质证认为，收料员***是项目上施工人员，其他质证意见同被告质证意见。对原告提供的证据2，被告质证认为，与被告无关，且开票时间与合同约定时间不一致；第三人无异议。 对被告提供的证据，原告质证认为，真实性无法确定，原告方没有参与被告公司内部承包协议的签订，案涉相关增值税专用发票已向被告公司开具，合同相对方应是被告公司，被告公司应承担付款责任；第三人质证认为，从该组证据可以看出案涉项目相关款项由第三人和其他案外人组成的团队负责，第三人并不是唯一责任人。 对当事人提供的证据，本院结合庭审情况认证如下：对原、被告提供的证据，根据本院（2023）浙0781民初1649号生效判决查明确定的事实，结合各方当事人的陈述，本院审核后对真实性均予以认定。 本院依据确认的证据并结合当事人庭审陈述，认定以下法律事实：本院（2023）浙0781民初1649号生效判决查明确定的事实有，2021年5月5日，被告与案外人中国建筑第五工程局有限公司签订《兰溪某产业园（一期）涉及采购施工（EPC）总承包项目市政园林工程专业分包合同》，约定将案外人承包的兰溪某产业园（一期）涉及采购施工（EPC）总承包项目中的市政土方、排水、市政道路、铺装等以包工包料包机械的方式分包给被告，第三人王某是被告的项目经理，施工员***、安全员程某、劳务管理员毛某是被告某甲公司指定的项目主要管理人员。 2021年5月，被告与案外人周某签订《工程施工内部承包合同》，并由案外人周某出具承诺书，承诺其作为项目实际现场管理人不会出现拖欠民工工资问题，做好施工现场安全防护，自行承担施工工地发生的合同债务、侵权责任等。 2021年6月，被告项目经理王某，通过电话、微信等方式联系原告采购球墨铸铁井盖、雨水箅子等，用于被告承包施工的兰溪某项目工程。2021年6月9日，原告作为乙方与被告作为甲方签有合同编号为JXTTLX-2021-06-0922的《“兰溪某产业园”市政园林分包工程项目材料购销合同》一份，约定甲方向乙方采购球墨铸铁井盖、雨水箅子等产品，合同采购清单暂定总价80000元。该合同第一条备注第1点，本案合同数量除特别约定外均为暂定数量，结算时以实际签收的合格数量为准，乙方不得依合同数量与实际签收数量有差距而诉讼甲方或向甲方索赔。实际发生金额超过本合同总额时，双方可以另行签订补充协议；第2点，上述采购清单中的数量和总价为暂定数量和暂定总价，甲方有权根据项目实际需要单方调整该数量，并相应调整合同总价款并签订补充协议；甲方调整采购数量的，乙方不得因此要求调整合同单价或要求甲方另行支付其他任何费用，应无条件配合。另，该合同约定乙方根据甲方提前一天通知的发料计划在五天内送货至兰溪“兰溪某产业园市政分包”项目工地现场，需由甲方指定收料员***签字认可；乙方应向甲方提供其货物发出的送货单、物流信息及票据，连同13%增值税专用发票一起交付甲方；双方每月月底最后一天对账，甲方次月25日前支付上个月100%货款；乙方根据甲方需要提供相应税率为13%的增值税专用发票。 案涉相关产品由原告在2021年6月18日、2021年6月20日、2021年7月24日，分批送至案涉工地，均由施工员***签收，总计货款191718元。原告已按第三人王某微信发送的被告开票信息，开具了足额增值税专用发票。 2024年6月2日，第三人王某与案外人周某、宋某、杨某签订《兰溪某项目协议书》，就前期被告垫付的工程款（材料款、案件诉讼费等）约1306693元，以借款形式由四人共同承担并向某甲公司支付利息；项目结算及工程事宜由王某负责处置；后续发生诉讼费、案件纠纷处置费由四人团队支付。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力。当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。关于本案交易过程，本案第三人王某作为被告分包的某市政园林工程的项目经理，联系原告采购球墨铸铁井盖、雨水箅子等产品，同时又向原告提供了盖有被告印章的购销合同，且原告按约送货至该工地后，又经被告指定的项目主要管理人员***签收。上述交易过程，足以使得原告相信被告系案涉买卖交易的相对方，第三人王某具有代表被告采购案涉产品的权限，构成表见代理，第三人王某的相关行为产生的法律后果应当由被告承担。关于本案交易金额，根据案涉购销合同的约定表明，约定的产品数量为暂定数量，被告方有权调整具体采购数量，是否签订补充协议的主动权在被告方，且非强制要求。被告关于其非本案买卖合同相对方、购销合同约定金额与销售单金额不一致的抗辩意见，本院不予采信。关于逾期付款损失起算时间，原告在庭审后自愿调整为自起诉之日起算，系当事人对自身民事权利的处分。综上，原告诉讼请求，合理、合法，本院予以支持，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下： 被告浙江某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告兰溪市某有限公司货款191718元并赔偿自2024年7月15日按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行之日的逾期付款损失。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2223.5元（已减半收取）、财产保全费1569元，合计3792.5元，由被告浙江某有限公司承担。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省金华市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年十一月二十七日 代书记员***