上海上自电气控制有限公司与上海根鑫机电设备有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

崇明县人民法院 民事判决书 案号：（2014）崇民二(商)初字第727号 原告上海上自电气控制有限公司。 法定代表人***。 委托代理人***，上海市现代律师事务所律师。 被告上海根鑫机电设备有限公司。 法定代表人***。 原告上海上自电气控制有限公司(以下简称上自电气公司)诉被告上海根鑫机电设备有限公司(以下简称根鑫公司)买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月8日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员***独任审判。诉讼中，本院应原告要求依法对被告的财产采取了保全措施，并于2014年11月11日公开开庭进行了审理，原告的法定代表人***、委托代理人***及被告的法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上自电气公司诉称，其原名为“上海上自电气控制公司”，于2007年11月19日经工商变更登记为现名称。2005年8月至2010年10月期间，被告根鑫公司因承接工程所需，分四次共向原告采购电气设备，原告依约向被告指定之古浦塘项目、庙港项目、桃浦项目及芦潮港项目工程供应总价值人民币1,958,025.64元的货物，并向被告开具了相应金额的增值税专用发票。被告于2005年9月12日至2013年6月7日期间，向原告支付了货款计1,464,666元，其中600,000元用于支付庙港项目货款，该项目双方确认已结清，剩余864,666元用于支付古浦塘项目、桃浦项目及芦潮港项目的货款，故被告尚欠原告货款493,359.64元(具体计算方式为：古浦塘项目按议定价结算为803,253.34元、芦潮港项目按合同价结算为286,660元、桃浦项目实际供货价值268,112.30元，合计货款1,358,025.64元，扣除被告已付款864,666元计算得493,359.64元)，另有应被告要求返还的货款25,000元，两项合计518,359.64元，上述款项虽经原告多次催要未果，故诉请判令：被告支付货款518,359.64元，并支付该款自2013年6月20日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算之逾期利息。诉讼中，原告变更诉讼请求为：被告支付货款493,359.64元，并支付该款自2014年9月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算之逾期利息。 被告根鑫公司辩称，其因古浦塘项目、庙港项目、桃浦项目及芦潮港项目工程所需，在2005年8月至2010年10月期间向原告采购了电气设备，除芦潮港项目外其余项目已供货完毕。确认已收到原告开具的总金额为1,958,025.64元的增值税专用发票，上述发票均已作抵扣处理；认可已付款1,464,666元的事实，四个项目形成的货款系一并支付，其中60万元用于支付庙港项目货款，已与原告就该项目结清了货款，其余864,666元用于支付古浦塘项目、芦潮港项目及桃浦项目。认可被告向原告支付货款的条件已经成就，但对原告主张的欠款金额不予认可，且不同意支付逾期利息，理由：1、对古浦塘项目和芦潮港项目，原、被告之间的合同中约定的价款仅为预定价款，每个项目的实际结算应结合项目审计价，由原、被告另行协商确定结算价，现双方并未就古浦塘项目、芦潮港项目的结算价达成一致意见，被告不同意原告主张的金额，认为实际结算价为：古浦塘项目750,000元、芦潮港项目210,000元；2、对桃浦项目，原、被告未签订书面合同，且双方未对供货进行对账，故货款金额尚未确定；3、支票交付原告时金额、日期等均为空白，是原告超出授权范围自行填写了支票金额、日期等事项，故支票不能作为欠款金额的依据。 原告为证明其主张的事实，向本院提交证据如下： 1、《公司变更登记申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》各一份，用以证明原告现名称系由“上海上自电气控制公司”变更而来。 2、2005年8月22日原、被告针对古浦塘项目签订的《产品购销合同》及《设备及主要附件表》各一份、2010年10月18日原、被告针对芦潮港项目签订的《产品购销合同》一份，用以证明原、被告之间的买卖合同关系属实，双方就产品名称、数量、货款金额、供货时间、付款期限等进行了明确约定，其中古浦塘项目货款的合同价为960,000元，在合同履行中，应被告的要求，《设备及主要附件表》中的继电保护系统未实际供货，扣除相应货款之后，实际结算价应为803,253.34元；芦潮港项目不存在减少供货的情况，故应按合同价286,660元结算。 3、增值税专用发票二十二张，总金额为1,958,025.64元，用以证明原告就四个项目，向被告足额开具了发票，并已实际交付。 4、进账单十四张，用以证明被告就四个项目已付款1,464,666元的事实。 5、2014年1月9日《询证函》一份，用以证明被告确认尚欠原告493,359.64元货款的事实。 6、《公函》及电子邮件截图各一张，用以证明原告于2014年9月12日通过电子邮件形式向被告催收货款的事实，该电子邮件发送至被告法定代表人***的邮箱中。 7、支票及退票通知各一份，用以证明被告通过向原告开具支票的方式确认了结欠货款的事实，但该支票因被告银行账户余额不足遭退票；该支票系在原告多次催要下，被告法定代表人***开具给原告，交付时仅加盖了***的印章及被告财务专用章，在原告与被告沟通无果的情况下，原告自行补记了支票上的手写部分，票面金额518,359.66元与诉请金额493,359.64元的差额为原告应被告的要求返还的货款25,000元，该款不在本案中主张。 被告针对原告提交的证据发表质证意见如下：对证据1、4无异议。对证据2的真实性无异议，古浦塘项目在合同履行中经双方沟通取消了继电保护系统的交易，但原告主张的古浦塘项目、芦潮港项目的结算价均非双方协商一致的结果，应当按照工程审计的价格再次协商，不应当按照合同价付款。对证据3的真实性无异议，确认其已收到上述发票并进行了抵扣。对证据5的真实性无异议，认可收到过该份《询证函》并在核对无误栏加盖了被告公章，但认为该份证据不能作为认定被告尚欠原告货款具体金额的依据。对证据6，被告确认收件邮箱luweixin1954@hotmail.com系其法定代表人***所用，但认为***并不经常使用该邮箱，在应诉之前未看到该邮件，且邮件于2014年9月12日到邮箱，而《公函》要求的付款期限至2014年9月15日即周一止，两个时间节点之间为周末，原告设定的付款宽限期不合理。对证据7，被告对原告述称的支票开具及交付无异议，但认为交付时金额、日期等均为空白，须待双方协商确认金额后再由原告补记，被告的本意是授权原告填写120,000元，但原告超出授权范围自行填写了518,359.66元。 被告为证明其主张的事实，向本院提交证据如下： 1、古浦塘项目决算审计表，系项目建设单位与施工单位经审计机构确认的工程价格，用以证明原告因古浦塘项目向被告供货的审计价为815,329元，原、被告双方就该项目进行货款结算应以该审计价格为基础再次进行协商。 2、芦潮港项目决算审计表，系项目建设单位与施工单位经审计机构确认的工程价格，用以证明原告向被告芦潮港项目供货的审计价为209,986.81元，原、被告双方就该项目进行货款结算应以该审计价格为基础再次进行协商。 3、2005年8月22日原、被告针对古浦塘项目签订的《产品购销合同》(同原告提供的证据2)，用以证明该份合同于2005年8月签订，约定的供货日期是2006年2月，但原告在2005年9月份的时候就集中向被告开具了大额的增值税专用发票，说明发票开具和供货进度不符，进而证明原告提供的《询证函》不能作为被告确认尚欠原告货款金额的依据。 4、《中国人民银行上海分行行政处罚决定书》一份，用以证明因原告超出授权范围补记支票的不当行为，造成被告交付原告的支票被认定为“空头支票”，被主管部门处以罚款，造成了被告的损失。 原告针对被告提交的证据发表质证意见如下：对证据1、2的真实性无异议，但认为该两组证据均与本案无关，原、被告之间的买卖合同中并未约定需结合审计价另行协商以确定货款，故案外人基于建设施工合同形成的审计价格不能约束原、被告之间买卖合同项下的货款价格。对证据3的真实性、合法性均无异议，但认为，发票的开具是应被告的要求，且先开发票后供货不违反交易规则。对证据4的真实性无异议，但认为该份证据与本案无关。 经审理查明，原告原名称为“上海上自电气控制公司”，2007年11月19日经工商变更登记为现名称。2005年8月至2010年10月期间，被告因承接的古浦塘项目、庙港项目、桃浦项目及芦潮港项目工程，分别向原告购买电气设备，其中的庙港项目已履行完毕，就该项目双方无争议。其余三个项目具体为： 2005年8月22日，原、被告就古浦塘项目签订《产品购销合同》一份，约定：1、设备总金额为960,000元；2、结算方式及期限：预付合同总价10%的价款，设备到现场支付该设备总价70%的款项，竣工验收合格后支付该设备总价10%的款项，质保期满后支付该设备总价10%的款项，质保期满一次付清；3、以上款项在买方收到业主提供的合同设备款后10天内支付给供方。在合同履行中，经双方协商，合同附件《设备及主要附件表》中编号为5.2的继电保护系统未实际供货。原告依约履行了供货义务。 2010年10月18日，原、被告就芦潮港项目签订《产品购销合同》一份，约定：货款总金额为286,660元，结算方式及期限：合同生效预付10%，货到现场付40%，安装调试完毕付40%，竣工验收合格付5%，余款5%验收二年内付清。原告依约履行了供货义务。 原、被告就桃浦项目未签订书面合同，原告依据口头约定履行了供货义务。 诉讼过程中，原、被告均确认就上述三个项目形成的货款一并进行结算；被告确认因上述三个项目形成的货款支付条件已成就。 另查明，就上述四个工程，原告于2005年9月12日至2012年5月22日期间共向被告开具总金额计1,958,025.64元的增值税专用发票，被告对上述发票进行了抵扣处理。被告自2005年9月12日至2013年6月7日期间，共向原告支付货款计1,464,666元，其中用于庙港项目600,000元，剩余864,666元用于支付本案系争的古浦港项目、芦潮港项目及桃浦项目货款。 再查明，2014年1月9日，原告委托上海宏华会计师事务所有限公司向被告发出《询证函》一份，写明：“下列数据出自本公司帐簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘数据确认无误’处签章证明；如有不符，请在‘数据不符及需加说明事项’处祥为指正。截止日期：2013年12月31日，贵公司欠：493,359.64元，备注：应收账款。”被告在该《询证函》左下端“经数据核对，证明无误”栏盖章确认。 2014年9月12日，原告以电子邮件方式向被告法定代表人***的电子邮箱发送《公函》一份，写明：“截至2014年9月11日，贵公司欠我公司合同款与借款合计伍拾壹万捌仟叁佰伍拾玖元陆角陆分(￥518359.66元)。经历年多次催讨，贵司一直以种种理由拖延，拒不支付，为此，我们希望贵公司于2014年9月15日前支付上述款项，否则……”。2014年9月15日，原告将被告法定代表人***交付的出票日期、收款人、金额、用途均为空白的银行支票一张自行补记，并向银行提示付款，其中出票日期补记为2014年9月15日，收款人补记为原告，金额补记为518,359.66元，该支票因被告银行账户余额不足遭到退票。 本案的争议焦点：如何确定被告尚欠原告货款的金额。 对此，本院认为，本案中的《询证函》系原告通过审计单位为核实债权真实性及账目金额向被告发送的函件，该种确认方式在买卖合同交易实务中较为普遍，函件中关于核对目的、异议指正等均进行了明确告知和说明，被告对《询证函》的内容和用途应当明确知晓，其在收到《询证函》后对所载账目作出的确认，应视为对结欠原告货款金额493,359.64元的明确认可。 另，原告就涉案四个项目共向被告开具金额为1,958,025.64元的增值税专用发票，被告已对全部发票作抵扣处理，应认定为被告对相应货款金额的确认。本案系争三个项目货款开具的增值税专用发票金额合计1,358,025.64元，扣除双方均无异议的被告已付款864,666元计得493,359.64元，该金额与《询证函》载明的欠款金额一致，故对被告提出《询证函》不能作为双方结算依据的抗辩意见，本院不予采信。 被告虽辩称原告就芦潮港项目尚未供货完毕，但未提供证据予以证明，且确认付款条件已成就，故本院对该项辩称不予采信。 关于被告提出的双方应以案外人之间形成的审计价为依据进行再协商以确定结算价的抗辩意见，本院认为，就古浦塘项目、芦潮港项目而言，该项抗辩意见明显与原、被告之间的合同约定不符，且超越了合同相对性原则，本院不予采信；就桃浦项目而言，原、被告之间虽未签订书面合同，但一则基于三个项目一并结算的前提，被告已对桃浦项目结欠的货款在《询证函》中予以确认，二则被告未提供证据证明双方就桃浦项目约定了需以审计价为依据再行协商，故本院对被告的该项抗辩意见不予采信。 关于被告提出其未收到原告书面催款函的抗辩意见，本案中，原告提供了其通过电子邮件向被告法定代表人发送催款《公函》的证据，对此，本院认为，电子邮件作为数据电文的一种，符合《中华人民共和国合同法》中关于书面形式的要求，而***作为被告的法定代表人，其电子邮箱应视为催款函的有效送达地址，被告关于***不经常使用电子邮箱的辩称意见，不能否定催款函的有效送达。 综上，本院认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，在买卖合同中，支付价款是买受人的主给付义务，现被告未足额履行付款义务，显属违约，故本院对原告要求被告支付货款493,359.64元的主张予以支持。关于原告要求被告自催要货款宽限期届满次日即2014年9月16日起按中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期利息的主张，符合相关法律规定，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告上海根鑫机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海上自电气控制有限公司货款人民币493,359.64元，并支付该款自2014年9月16日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算之逾期利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币8,700元，减半收取计4,350元，财产保全费3,070元，两项合计7,420元，由被告上海根鑫机电设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 代理审判员 *** 书记员 *** 二〇一四年十一月二十五日 相关案号：（2015）崇执字第618号 查看法律文书 相关案号：（2015）沪二中民四(商)终字第41号 查看法律文书