上海英格索兰压缩机有限公司、武汉新工科技发展有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市东西湖区人民法院 民事判决书 （2021）鄂0112民初1650号 原告：上海英格索兰压缩机有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路99号（尚嘉中心）11楼，统一社会信用代码91310000607211939H。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海绍宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海绍宇律师事务所律师。 被告：武汉新工科技发展有限公司，住所地武汉市东西湖区金银湖路18号财富大厦写字楼第21层，统一社会信用代码91420112MA49LKRA57。 法定代表人：***，董事长。 被告：武汉临空港经济技术开发区科技投资集团有限公司，住所地武汉市东西湖区金银湖路18号财富大厦14楼（11），统一社会信用代码91420112MA4KWFT96R。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：***，湖北诚明律师事务所律师。 原告上海英格索兰压缩机有限公司（以下简称英格索兰公司）与被告武汉弘芯半导体制造有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月8日立案。因武汉弘芯半导体制造有限公司于2021年6月29日注销，本院依法追加该公司的股东即武汉新工科技发展有限公司、武汉临空港经济技术开发区科技投资集团有限公司为本案共同被告。本案后依法适用普通程序并独任审理，于2021年8月18日公开开庭进行了审理。原告英格索兰公司的委托诉讼代理人***、***，二被告的共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告英格索兰公司提出诉讼请求，判令二被告：1、支付货款6182197.05元；2、支付利息（利息以欠付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从应付时间计算至货款付清之日，暂计算至2021年2月1日的利息为138180.69元）；3、承担本案诉讼费用、保全费。事实与理由：2019年6月27日，原告与武汉弘芯半导体制造有限公司（以下简称武汉弘芯公司）就武汉弘芯半导体制造项目一期签订《空压机设备工程国内设备及材料采购合同》［合同编号：HSMC-JG-201906-014-1］（以下简称“合同”），约定设备的单价、交货方式和地点及货款结算方式及期限等内容，合同总价款为41214647元。自合同签订后，原告积极履行交付货物、调试等义务，并已为其开具增值税发票。武汉弘芯公司长期拖欠货款，经原告多次催促，仍拒绝支付。截止2020年11月11日，武汉弘芯公司尚欠原告验收款4121464.70元、结算款2060732.35元，共计6182197.05元。因武汉弘芯公司注销，且未进行清算，故二被告应共同承担责任。原告现诉至法院，请求依法判决。 二被告共同辩称，原告主张的欠付货款的付款条件尚未成就，其要求二被告支付此款项没有合同依据和事实依据。第一，原告主张的验收款4121464.70元的付款条件尚未成就。武汉弘芯公司已依据《设备及材料采购合同》第九条的约定，按期足额支付合同约定价款的80%，货款共计32971717.60元。根据该协议9.3条的约定，二被告支付验收款应满足3个条件：1、设备到货安装并经调试运行正常；2、满足招标文件技术规格书要求；3、设备资料全部移交给发包人。但原告并未对到货设备全部安装并进行调试运行，因此验收款的支付条件尚未具备。另外，二被告将《设备及材料采购合同》附件三报价清单与原告、二被告及监理方三方确认的《材料或设备进场报验单》进行核对发现，原告仅将主要设备移交给了二被告，并未将报价清单中列明的传感器及电动阀门、管道及阀件以及备品备件清单中的设备移送给二被告，不满足付款条件中将所有货物到场的条件。整个空压机设备工程项目未能满足招标文件规定的调试条件。第二，原告主张支付结算款2060732.35元的付款条件尚未成就。依据合同9.4条的约定，结算款应当是在工程结算审核完成后，发包人在40日内支付结算审定价格的5%，而非原告主张的合同金额的5%，前期二被告多次要求原告对双方已完成的工程量（包括设备及部分安装进行结算审核，但原告拒不配合，因此该款项在双方未进行工程结算审核，未进行最终的审核前，支付条件不成就。第三，经二被告及其聘请的专业的审计机构的审核，截止目前为止，二被告在《设备及材料采购合同》项下的实际的工程造价为35410793.20元。综上，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，应当予以驳回。 本院经审理认定如下事实：武汉弘芯公司的股东分别为武汉新工科技发展有限公司、武汉临空港经济技术开发区科技投资集团有限公司，该公司于2021年6月29日注销。《武汉新工现代制造有限公司公司注销决议》第二条约定：“如发现未完结的债权、债务，各股东一致同意按出资比例承担法律责任”，二被告均在该注销决议上加盖公章。 2019年6月27日，武汉弘芯公司（发包人）与英格索兰公司（承包人）签订合同编号为HSMC-JG-201906-014-1的《武汉弘芯半导体制造项目一期空压机设备工程国内设备及材料采购合同》，约定发包人向承包人采购武汉弘芯半导体制造项目一期空压机设备材料，签约合同总价41214647元，承包人承诺在递交付款申请前将向发包人提交经发包人确认的货物检验合格资料及相应金额的合格有效的增值税专用发票；合同价款根据附件“报价清单”包干，设备/材料单价固定不变；交货时间需满足工期要求，货物运抵交货地点后，发包人指定的收货人在查验后，如货物符合合同约定的质量、数量标准的，应当在收货清单上签字确认，发包人指定的收货人的行为视同发包人行为；货物交货时，所有货物必须带有货物质量检验合格证书、中文质保单、装箱单、中文货物安装使用说明书及相关技术资料和其它必要的附件，货物所有部件必须原包装；货物的到货验收包括数量、外观、质量、性能、随即备件、装箱单、质量证书等随机资料及包装完整无破损；承包人于货物运到后及时（不超过48小时）通知发包人并由发包人组织验收。在验收过程中产生的质量及其他问题，发包人须及时（不超过48小时）以书面形式提出异议并提出相应处理意见；货物质保期自货物安装调试验收合格之日起算2年或所有货物到达交货地点之日起30个月，二者以先到期者为准。设备到达发包人指定交货地点后6个月内，发包人应组织进行安装调试验收。除因承包人原因外，发包人逾期进行验收的，自前述期限届满之日起视为安装调试验收合格；付款条件：预付款为合同签订之日起40日内且收到承包人提供的预付款保函及履约保函后，发包人支付该合同金额的25%给承包人；到货款每月支付一次，每月20日前承包人按实际设备材料到货状况提交发包人，设备到货后经发包人检验合格（外观、包装及相关文件）符合到货验收标准，发包人应在40日内支付设备材料到货金额的55%给承包人；验收款为设备到货安装并经调试运行正常（验收最迟不晚于所有货物到现场6个月内完成），满足招标文件技术规格书要求，且设备和资料全部移交给发包人后，发包人40日内支付给承包人该验收设备系统合同金额的10%，或不迟于所有货物到现场220天支付，两者以先到为准；结算款为工程结算审核后，发包人在40日内支付结算审定价格的5%给承包人（结算款不晚于验收后三个月内结算）或不迟于所有货物到现场310天支付，两者以先到为准；承包人应在发包人付款前向发包人开具满足发包人要求的、合法有效的、与当期应付款金额相同的发票。在发包人支付结算款前，承包人应当向发包人开具审定价格100%的发票，承包人未按时提交发票的，发包人有权延期支付，由此一切后果由承包人承担；剩余5%的部分为质保款，自取得政府相关部门整体验收合格证书，并正式将全部设备移交给发包人使用之日起满2年之日起40日内，由发包人向承包人无息退还，最迟不晚于所有货物到现场30个月支付。上述合同附件中《报价汇总表》中载明合同所涉设备及材料包括：主要设备11台、传感器及电动阀门1套（已含在总价中）、管道及阀件。 上述合同签订后，武汉弘芯公司于2019年10月21日向原告支付了合同总额25%的预付款10303661.75元。原告于2019年10月27日分五批次向武汉弘芯公司提供了合同约定的设备材料，武汉弘芯公司最后一次于2019年10月31日签收。上述五批次设备材料的《送货申请/确认单》中收货人均签名确认，且货物状况标注为“完好”。 2019年12月19日，原告向武汉弘芯公司请求支付进度款，并提交相应的审核材料。在审核材料中包括8张《材料或设备进场报验单（DIS）》及《分项审核表》，其上均有武汉弘芯公司工作人员签字确认。原告本次申请的结算款金额为21784647元，根据合同的约定，武汉弘芯公司本次应支付的到货款为11981555.85元（结算金额的55%），上述金额已经厂务处、监理审核确认。同时，上述审核资料中确认武汉弘芯公司已支付20990161.75元（含预付款）。上述审核资料提交武汉弘芯公司后，武汉弘芯公司按照审核意见向原告支付11981555.85元。双方均确认，截止庭审时，武汉弘芯公司已向原告支付合同总价款的80%即32971717.60元。另，原告已向武汉弘芯公司开具合同总金额的增值税发票。因武汉弘芯公司未支付验收款和结算款，原告诉至法院，要求如诉称。 本院认为，原告与武汉弘芯公司签订的《武汉弘芯半导体制造项目一期空压机设备工程国内设备及材料采购合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效，对双方均具有约束力。原告依约向被告交付货物，被告应依约支付货款。二被告辩称原告未履行全部交货义务，但第一，原告提供的五批次《送货申请/确认单》上均有武汉弘芯公司工作人员的签名，且在武汉弘芯公司签收后未对货物数量、包装提出异议，应视为其对原告供货数量的确认；第二，在原告向武汉弘芯公司最后一次申请进度款时，武汉弘芯公司已在《材料或设备进场报验单（DIS）》及《分项审核表》上签字确认，并未对进场货物数量及质量提出异议，且已根据原告的付款申请审核付款；第三，经该次货款的支付，武汉弘芯公司已支付合同总价款的80%，武汉弘芯公司的付款进度均是按合同约定履行，据此可知，武汉弘芯公司对原告履行了合同义务不持异议。综上，对二被告的该项辩称意见本院不予支持。 关于付款条件是否成就的问题。二被告辩称因设备到场后未进行安装调试，也未对已完成的安装设备进行审核，因此验收款和结算款的付款条件尚未成就。但根据双方合同的约定，验收款的付款条件中还包括了不迟于所有货物到现场220天支付的约定。而根据原告提供的证据，所有设备于2019年10月31日均已进场，故不论设备是否进行调试，武汉弘芯公司均应在进场后220天（2020年6月7日）支付验收款。同理，不论双方是否对设备完成验收手续，武汉弘芯公司至迟应于所有货物到现场310天（即2020年9月5日）支付结算款。对二被告辩称意见不予支持。如前所述，验收款和结算款付款条件均已成就，对原告主张支付上述款项的请求本院予以支持。 关于支付利息的请求。因武汉弘芯公司未及时支付货款，造成原告资金占用损失，对原告主张按照LPR的标准，分别自验收款和结算款支付期限届满之日起支付利息的请求本院予以支持。 关于二被告承担责任的请求。武汉弘芯公司在注销公司时未进行清算，而根据《武汉新工现代制造有限公司公司注销决议》的约定，二被告作为武汉弘芯公司的股东应按出资比例对武汉弘芯公司的债务承担责任，故对原告主张二被告共同承担支付责任的请求本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告武汉新工科技发展有限公司、武汉临空港经济技术开发区科技投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告上海英格索兰压缩机有限公司支付货款6182197.05元； 二、被告武汉新工科技发展有限公司、武汉临空港经济技术开发区科技投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告上海英格索兰压缩机有限公司支付利息（利息计算方式为：按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，分别以4121464.70元为基数，自2020年6月8日起计算至款项付清之日止；以2060732.35元为基数，自2020年9月6日起计算至款项付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费56042元、保全费5000元，以上共计61042元，由被告武汉新工科技发展有限公司、武汉临空港经济技术开发区科技投资集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判长*** 二〇二二年八月二十二日 书记员***