昆明钢铁控股有限公司、昆明电器科学研究所借款合同纠纷民事一审民事判决书

云南省安宁市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）云0181民初4756号

原告：昆明钢铁控股有限公司，住所地云南省安宁市郎家庄。

法定代表人：王素琳，董事长。

委托诉讼代理人：王超，男，1988年4月24日出生，汉族，身份证住址云南省安宁市，系公司律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：刘瑛，女，1989年11月21日出生，汉族，身份证住址云南省安宁市，系公司法务，特别授权代理。

被告：昆明电器科学研究所，住所地云南省昆明市五华区上马村。

法定代表人：李宏，所长。

委托诉讼代理人：符开胜，男，1969年5月17日出生，汉族，身份证住址云南省安宁市，系公司员工，特别授权代理。

委托诉讼代理人：陈新送，云南唯真律师事务所律师，特别授权代理。

原告昆明钢铁控股有限公司（以下简称昆钢公司）与被告昆明电器科学研究所（以下简称电科所）借款合同纠纷一案，本院于2021年12月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2022年2月23日公开开庭进行了审理。原告昆钢公司的委托诉讼代理人王超、刘瑛，被告电科所的委托诉讼代理人符开胜、陈新送到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告昆钢公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付借款本金8503724.43元；2.判令被告支付自2021年12月21日起到实际付款之日止的应付借款利息，利率6%/年，现暂计至2021年12月31日为15590.16元；3.判令被告支付自2021年6月12日到实际付款之日止的逾期付款违约金，按15%/年计，现暂计至2021年12月31日为753008.80元；4.判令被告承担本案的案件受理费、保全费、担保服务费等原告为实现债权而支付的费用。庭审过程中，原告当庭明确第四项诉讼请求只产生了诉讼费。事实和理由：2019年12月11日，电科所与昆钢公司签订了“控借（2019）-12.11日新增债编：320826#”《内部借款协议》（备注：按省国资委工作安排，2021年1月15日前电科所由昆钢公司进行托管），按该借款协议约定，被告向原告借款人民币1000万元用于补充流动资金，借款期限6个月，自2019年I2月11日至2020年6月11日止，年利率6%。借款到期时，被告仅归还了借款本金15.5万元及对应利息，剩余借款本金984.50万元未归还。

后被告申请借款展期，原告同意后，双方于2020年6月11日又签订了0000077#《内部借款协议》，约定续借，续借款本金金额为984.50万元，续借款时限一年自2020年6月11日至2021年6月11日止，年利息6%。借款存续期间被告归还借款本金13万元，剩佘借款本金971.50万元。续借款项即将到期前，原告于2021年5月20日向被告出具《还款通知书》提示被告提前安排还款资金并按时还款；5月26日被告向原告提交《关于昆明电器科学研究所申请971.5万元借款展期请示》要求再次展期，6月4日原告回复被告不同意展期，同时将此情况函告被告的新托管单位云南省工业投资控股集团有限责任公司并请其协助督促被告按期还款。但借款到期时，被告仅偿还利息，借款本金971.50万元未偿还。

2021年7月12日，原告及原告下属公司与被告共同签订了《债权债务转抵协议》，按照协议约定，被告以其对昆钢公司及其下属关联公司所享有的债权836260.57元对原告所欠被告的前述续借款本金进行等额冲转抵，转抵后，被告欠原告剩余借款余额本金为8878739.43元；协议同时约定，剩余借款本金8878739.43元及利息50194.17元（计算至本次《债权债务转抵协议》签署之日，之后利息按6%/年计），被告于2021年7月20日归还。但到期时，被告仍未按约履行还款义务。

2021年11月8日，被告与原告及原告下属关联单位签订了新一轮的《债权债务转抵协议》，按照该协议约定，被告以其对昆钢公司及其下属关联公司所享有的债权375015元（备注：不含2021年7月12日《债权债务转抵协议》所称债权）对7月12日签订的《债权债务转抵协议》中所确定的原告所欠被告的借款本金8878739.43元进行等额转冲抵，经本次转抵后，被告欠原告剩余借款本金余额为8503724.43元；双方约定，被告于该协议签订之日起5个工作日内偿还剩余借款本金及未付利息。但至今，对欠付的借款本金被告仍未进行任何归还。

被告电科所承认借款事实，对涉及第三项诉讼请求以外的诉讼请求、事实理由均予以承认。但认为不应当支付第三项诉讼请求以年利率15%计算的违约金，理由：1.原被告双方签订的两份内部借款协议，第一份是用于补充流动资金，第二份是用于续借，第一份借款协议已经履行终止，应当以第二份借款协议为准。2.第一份内部借款协议虽然约定了15%的一个年罚息，但是第二份内部借款协议里面未约定罚息，已经做了变更。3.原告方向被告方主张各项权利的时候，包括还款通知书，以及双方所签订的债权债务转抵协议的内容来看，都没有主张15%年利率的罚息；也就是说根据还款通知书和债权债务转抵协议来看，目前双方实际履行的借款合同是2020年6月11日所签的第二份内部借款协议。综上所述，原告所主张的要求被告按照年利率15%承担违约金的诉讼请求，是没有事实和法律依据的。

本院认为，原告请求支付借款本金8503724.43元以及自2021年12月21日起到实际付款之日止，按年利率6%计算的利息，已经达到了支付条件，被告也予以承认，本院予以支持。

本案的争议焦点是2019年12月11日签订的《内部借款协议》与2020年6月11日签订的《内部借款协议》是从属关系还是独立关系？本院认定两份《内部借款协议》是相互独立的关系，理由：1.2020年6月11日签订的《内部借款协议》明确约定了借款本金、利息、期限等内容，具备了合同成立并生效的必备条件。2.从两份协议的主文条款来看，除了第一份协议有“其他约定事项”，其余条款打印部分均一致；第二份借款协议手写了借款利率6%，与第一份借款协议一致，但却在罚息、违约金处明确标注“/”取代第一份借款协议的“15%”“0.5‰”，在两份协议打印部分一致的前提下，手写部分有的一致、有的不一致，原告主张两份协议系延续关系，不符合常理，第二份协议应当视为对第一份协议作了变更签署的新协议。3.从原告向被告主张还款的还款通知书、回函、工作联系函、债权债务转抵协议的内容来看，均没有主张年利率15%的罚息，双方实际履行的借款合同是2020年6月11日所签的第二份《内部借款协议》。因此，本院对原告主张的第三项诉讼请求不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第二十五条、第二十八条第二款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、由被告昆明电器科学研究所于本判决生效后30日内支付原告昆明钢铁控股有限公司借款本金8503724.43元；

二、由被告昆明电器科学研究所于本判决生效后30日内支付原告昆明钢铁控股有限公司2021年12月21日起到实际付清之日止，以未付借款本金为基数，按年利率6%计算的利息；

三、驳回原告昆明钢铁控股有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费76706元，已减半收取38353元，由被告昆明电器科学研究所负担。

如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。

双方当事人均服判或逾期不上诉的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后，法律规定的期限内，向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。

审判员　　郭文坤

二〇二二年二月二十四日

书记员　　刘　洁