云南江南特变电气有限公司与业如商业保理（重庆）有限公司、大理长江输变电工程有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书

云南省保山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）云05民终1804号 上诉人（原审被告）：云南江南特变电气有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市***创新工业园区。统一社会信用代码：91532900693084605E。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，云南苍洱律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：业如商业保理（重庆）有限公司，住所地重庆市江北区北滨二路450号附13号（自编号内9号房）。统一社会信用代码：91500105MA5URDTL28。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，云南建广律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南建广律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原审被告：大理长江输变电工程有限公司，住所地云南省大理白族自治州大理市下关兴盛路兴盛时光7号商铺。统一社会信用代码：91532901683666919P。 法定代表人：***，该公司总经理。 原审被告：腾冲万汇文化旅游发展有限公司，住所地云南省腾冲市西源街道观音塘社区花园小区198号（翡翠古镇17弄二楼、三楼）。统一社会信用代码：91530522MA6N5CRT87。 法定代表人：**，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，男，腾冲万汇文化旅游发展有限公司法务。代理权限：特别授权代理。 原审被告：融创房地产集团有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园C座6层6-099。统一社会信用代码：9112011174665940XA。 法定代表人：***，该公司董事长兼经理。 上诉人云南江南特变电气有限公司（以下简称“云南特变电气公司”）因与被上诉人业如商业保理（重庆）有限公司（以下简称“业如保理公司”）、原审被告大理长江输变电工程有限公司（以下简称“大理输变电公司”）、腾冲万汇文化旅游发展有限公司（以下简称“万汇发展公司”）、融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产公司”）票据追索权纠纷一案，不服云南省腾冲市人民法院（2022）云0581民初3979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月28日立案后，依法组成合议庭。因本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款规定的可以不开庭审理情形，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 云南江南特变电气有限公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项；2.判决驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：一、本案中上诉人云南江南特变电气有限公司与大理长江输变电工程有限公司实际上是一家公司，故上诉人在本案中的抗辩同时代表大理长江输变电工程有限公司。二、一审判决适用法律错误，本案的争议焦点是关于保理和票据法律规定冲突法律适用的问题，一审判决既认定案涉保理合同的合法有效性，又撇开保理合同的法律规定，适用票据法的背书规定，判决上诉人承担连带责任，实际上是否定了本案保理合同的有效性和民法典关于对保理合同的明文法律规定。三、本案应当适用有关保理合同的法律规定进行审判，上诉人与被上诉人之间签订有保理合同，双方是保理合同法律关系，而不是商业汇票背书关系，双方基于保理商业行为而发生了债权转让关系，案涉的商业汇票是双方进行债权转让的支付手段，且业如公司还收取了巨额转让费，根据民法典和保理合同的约定，上诉人与业如公司完成转让行为后，承兑风险也一并转让到了业如公司一方，不能因为未能兑现汇票而将承兑风险转嫁给上诉人。四、业如公司对上诉人无权行使追索权，根据民法典关于保理合同的明文规定，业如公司只有在虚构应收账款或约定为有追索权保理两种情形下可向应收账款债权人行使追索权，本案系基于保理合同而形成的债权转让关系，汇票是对转让债权的一种支付方式，上诉人已经全面履行了保理合同约定的全部义务，业如公司也已经实现了保理合同约定的商业汇票的权利，故业如公司无权超出合同约定向上诉人行使追索权。五、业如公司收取了上诉人的保理融资费后就应该承担该汇票的兑付风险，其持有的票据遭拒付，并非上诉人原因所致，由此产生的责任及后果与上诉人无关。六、一审判决让业如公司不仅取得了上诉人的保理费，还可以全额收回票据款及利息，而上诉人不仅要向业如公司支付保理费，还要承担全额支付票据款及利息的连带责任，一审判决显失公平。综上所述，请求支持上诉人的上诉请求。 业如商业保理（重庆）有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，维护了各方当事人的合法权益，应予维持，请求驳回上诉人的全部诉讼请求。一、一审适用法律正确，本案应适用票据法进行审理。答辩人在向案外人清偿票据债务后，作为保理合同保理人、案涉票据合法持有人，依法享有多种请求权，在请求权竞合的情况下，有权自主选择行使，在明确选择票据追索权的情况下，一审法院依据票据法进行审理，符合法律规定，适用法律正确。本案客观上，也只能依据票据法进行审理。二、上诉人系案涉票据的背书人，答辩人作为合法持票人，有权对上诉人行使再追索权，上诉人应当对案涉票据的票据债务承担连带责任。三、一审判决公平合理，并维护了各方当事人的合法权益，应予维持。答辩人对上诉人享有票据权利，不因答辩人基于保理合同成为持票人而丧失，上诉人向答辩人清偿票据债务后，仍可向其他票据债务人追偿，一审并未加重上诉人责任。综上所述，一审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。 大理长江输变电工程有限公司陈述称，同意上诉人云南江南特变电气有限公司的上诉请求及事实理由，其意见与上诉人云南江南特变电气有限公司的意见一致。 腾冲万汇文化旅游发展有限公司陈述称，针对一审原告主张的兑付款项，答辩人亦不存在恶意拖延行为。近年来房地产下行，答辩人作为案涉票据出票人困囿于资金短缺，案涉项目房屋销售回款情况堪忧，房屋交付风险日益严峻，答辩人难再负荷额外资金成本。故，答辩人认为，即使贵院支持支付原告利息，那么原告要求按照中国人民银行同期同类贷款利率也显著偏高，答辩人认为应按照1年期银行活期存款利率支付原告利息，且利息应从原告提示付款且答辩人拒绝兑付之日起算。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回一审原告的全部诉讼请求。 融创房地产集团有限公司未参加二审询问也未提交书面陈述意见。 业如商业保理（重庆）有限公司向一审法院起诉请求：1.请求人民法院依法判令所有被告连带向原告支付商业汇票款1000000元及逾期利息（逾期利息以票据款1000000为基数，自2022年3月22日起按全国银行业间同业拆借中心公布的一年期市场贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费、保全费、***担费、律师费由被告共同承担。 一审法院认定事实：2020年3月20日，被告万汇发展公司与被告大理输变电公司签订《电力工程施工合同》，约定被告大理输变电公司为被告万汇发展公司开发的腾冲小院子?公园前项目进行电力施工，约定合同固定总价4132156.31元。工程竣工验收后，被告万汇发展公司于2021年6月23日开具票号为210575330020220210623955394550的电子商业承兑汇票，该汇票载明：出票日期为2021年6月23日，汇票到期日为2022年3月22日。汇票出票人为被告万汇发展公司，收款人为被告大理输变电公司，汇票金额为1000000元，承兑人为被告万汇发展公司，汇票性质为可再转让，承兑信息：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。承兑日期2021年6月23日。保证人为被告融创房地产公司，保证日期2021年6月23日。2021年7月5日，被告大理输变电公司将该汇票背书转让被告云南特变电气公司；2021年7月6日，被告云南特变电气公司作为乙方与作为甲方的原告及丙方的重庆业如供应链科技有限公司签订《保理合同》，该合同其中约定：本合同项下转让的应收账款应合法、有效、无瑕疵，且未设立任何法定优先权。自本合同签订之日起，下述应收账款的相关权益转让给甲方，甲方按本合同中乙方指定的账户向乙方发放保理融资款：付款人大理输变电公司，应收账款1000000元，付款方式商业承兑汇票，应收账款到期日2022年3月22日。在甲方受让本合同项下之应收账款时，如采购商已向乙方开具或背书转让电子商业承兑汇票的，则乙方需于签订本合同的同时将相应的电子商业承兑汇票背书给甲方，此电子商业承兑汇票作为该应收账款到期支付方式。具体电子商业承兑汇票信息如下：票号210575330020220210623955394550，承兑人万汇发展公司，票面金额1000000元，到期日2022年3月22日。乙方知悉并认可甲方可使用该应收账款进行融资，并可将上述票据进行背书转让或质押给第三方，无需另行通知乙方。本合同项下保理的应收账款转让款金额为1000000元，在扣除乙方应向甲方支付保理融资费113666.66元，乙方委托甲方代为向丙方支付的信息服务费3666.67元。甲方最终应向乙方支付882666.67元。同日，原告向被告云南特变电气有限公司支付882666.67元，被告云南特变电气公司将保理的应收账款中的汇票背书转让后交付原告；2021年7月15日，原告将该汇票背书质押给泸州银行股份有限公司营业部。2022年3月22日汇票到期后，泸州银行股份有限公司多次对该汇票提示付款，但遭拒绝签收；2022年7月11日泸州银行股份有限公司向原告进行拒付追索，原告向泸州银行股份有限公司支付了该汇票款1000000元。为此，原告提起诉讼。 一审法院认为，本案原告业如保理公司与被告云南特变电气公司及案外人重庆业如供应链科技有限公司签订《保理合同》，约定被告云南特变电气公司将案涉应收账款1000000元的相关权益转让给原告业如保理公司，同时该合同约定如转让的应收账款已开具或背书转让电子商业承兑汇票的，则被告云南特变电气公司需于签订该合同的同时将相应的电子商业承兑汇票背书转让给原告，该电子商业承兑汇票作为该应收账款到期支付方式。因此，该《保理合同》转让的应收账款为电子商业承兑汇票，被告云南特变电气公司将该案涉电子商业承兑汇票交付原告后，原告作为案涉电子商业汇票的合法持有人即取得该电子商业承兑汇票相应的汇票权利，且该《保理合同》并未约定转让的应收账款不可逆。原告依据《保理合同》取得的汇票进行质押，汇票到期后经质押方提示遭拒付，后原告对该汇票质押进行清偿，依法持有案涉汇票并取得该汇票相应权利。依照有关法律规定，《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国票据法》系一般法与特别法的关系，本案案涉票据优先适用特别法，故本案的法律关系应为票据追索权纠纷。被告万汇发展公司作为案涉电子商业汇票的出票人和承兑人，对该汇票的收款人为被告大理输变电公司和保证人为被告融创房地产公司的事实无异议，本案证据证明：被告万汇发展公司与被告大理输变电公司之间存在工程施工合同关系，被告大理输变电公司与云南特变电气公司之间存在购销关系且均存在债权债务关系，被告云南特变电公司将所取得汇票背书转让原告，原告将该票据进行质押，并在票据到期后提示付款遭拒付后作为被追索人进行了清偿，原告系案涉票据的合法持票人。依照法律规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。被追索人进行清偿后，可以向其他汇票债务人行使追索权。故对原告要求本案四被告连带向原告支付汇票款1000000元的诉讼请求，予以支持；对原告要求四被告连带支付票据款1000000元自2022年3月22日起至清偿之日止按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息的诉讼请求，因原告汇票金额的清偿日期为2022年7月11日，其利息起算日应该为该日，其利息计算标准符合法律规定，对该诉讼请求一审法院部分支持；对原告要求四被告承担本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费的诉讼请求，对本案诉讼费、保全费、保全担保费一审法院依据相关诉讼费规定进行处理，本案律师费非本案必需费用，不予支持；对被告万汇发展公司认为原告不享有票据权利、无权要求兑付汇票及主张利息过高的抗辩，一审法院不予支持；对被告大理输变电公司、云南特变电气公司有关本案案由应为保理合同纠纷，原告对被告云南特变电气公司无权行使追索权，被告大理输变电公司、云南特变电气公司不承担责任的抗辩，一审法院不予采信；被告融创房地产公司、万汇发展公司经一审法院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩，一审法院依法缺席裁判。综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第二十六条、第三十一条、第六十一条第一款、第六十八条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决：1.由被告融创房地产集团有限公司、腾冲万汇文化旅游发展有限公司于一审判决生效之日起十日内支付原告业如商业保理（重庆）有限公司汇票款1000000元，并承担该款自2022年7月11日起至清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息；2.由被告大理长江输变电工程有限公司、云南江南特变电气有限公司对上述款项承担连带支付责任；3.驳回原告业如商业保理（重庆）有限公司的其他诉讼请求。 二审审理期间，各方当事人均未向本院提交新证据。 二审经审理查明的案件事实与一审判决认定一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为保理合同以票据背书形式转让应收账款债权，该票据被拒绝承兑或拒绝付款后，应收账款债权人是否能以保理合同未约定有追索权为由，向行使票据追索权的保理人提出抗辩。 《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”即保理合同的签订目的在于通过保理人提供保理服务，使应收账款债权人可实现快速融资、免于账款管理或获得付款担保。本案中，根据上诉人云南特变电气公司与被上诉人业如保理公司签订的保理合同的约定，本案保理人的主要服务内容为资金融通，上诉人云南特变电气公司签订合同并支付保理融资费用后获得了融通资金，合同目的已经实现。且双方保理合同中明确约定了将相应的汇票同时背书转让，上诉人云南特变电气公司作为背书人，对背书转让票据后可能与出票人、保证人、承兑人、其他背书人一同向持票人承担连带责任的法律后果应充分知晓。在案涉票据被拒绝付款，业如保理公司作为被追索人清偿债务后，其与持票人享有同一权利，其根据票据法的规定，向云南特变电气公司及三原审被告行使追索权并未违反《中华人民共和国民法典》关于保理合同的相关规定，亦未违背本案保理合同实现资金融通的签订目的及公平原则。本案保理合同中未约定追索权，仅限制了保理人依据保理合同向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权的权利，但并非票据法律关系中背书人得以抗辩票据追索权的正当理由。本案业如保理公司在受让应收账款的同时，受让了作为该笔应收账款结算工具的票据，具有应收账款受让人和票据的背书人的双重身份，其被持票人追索清偿债务后，有权就应收账款债权请求权与票据追索权择一行使。故上诉人的上诉观点缺乏依据，本院不予采纳。本案业如保理公司选择行使票据追索权符合法律规定，一审法院根据《中华人民共和国票据法》的相关规定判决上诉人及原审被告连带支付案涉汇票金额及相应利息并无不当。综上所述，上诉人云南特变电气公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13800元，由上诉人云南江南特变电气有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二二年十二月二十九日 书记员　　***