河南省某有限公司、通化某有限责任公司、天津某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

吉林省通化市二道江区人民法院 民事判决书 （2025）吉0503民初701号 原告：河南省某有限公司。 法定代表人：李某，职务：董事长、董事。 委托诉讼代理人：周某，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：梁某，男，该公司工作人员。 被告：通化某有限责任公司。 法定代表人：袁某，职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林殷广耀律师事务所律师。 被告：天津某有限公司，。 法定代表人：袁某，职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林易金律师事务所律师。 河南省某有限公司（以下简称河南某公司）与通化某有限责任公司（以下简称通化某公司）、天津某有限公司（以下简称天津某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。河南某公司的委托诉讼代理人周某、通化某公司的委托诉讼代理人***、天津某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河南某公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令通化某公司向河南某公司支付货款197,800.00元及逾期付款损失28,927.22元（以178,020.00元为基数，自2022年7月21日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算，暂计算至2025年6月17日，以后计算至实际付清之日止；以19,780.00元为基数，自2023年7月21日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算，暂计算至2025年6月17日，以后计算至实际付清之日止），以上暂共计226,727.22元。二、请求依法判令天津某公司对通化某公司的上述债务承担连带清偿责任。三、由二名被告承担本案的诉讼费、保全费、保函费、公告费等费用。事实和理由：2022年6月30日，河南某公司与通化某公司签订《化学氢气分析仪采购合同》，约定：通化某公司向河南某公司采购3项物资（漏氢检测装置2套、氢气纯度分析仪3台、氢中氧分析仪2台）（以下简称“物资”），合同总价（含税）为197,800.00元，2022年7月20日通化某公司向河南某公司支付合同总价的90%（即178,020.00元），2023年7月20日通化某公司向河南某公司支付合同总价的10%（即19,780.00元），质保期为一年。河南某公司已依约全部履行了合同义务，物资已验收合格，现质保期已过，但截止至今，通化某公司未向河南某公司支付任何货款，通化某公司拒不履行合同所确定的义务的行为，已构成根本违约，给河南某公司造成了严重的损失。河南某公司多次向通化某公司催要，通化某公司均以各种理由予以推诿。经查，通化某公司为只有一个股东的有限公司，天津某公司为其唯一的股东。作为通化某公司股东的天津某公司，其财产与通化某公司财产混同，不能证明通化某公司财产独立于自己的财产，依据公司法的相关规定，天津某公司应当对通化某公司的债务承担连带清偿责任。河南某公司为维护自身合法权益特诉至法院，请法院依法判如所请。庭审中，河南某公司明确其主张的逾期付款损失的利率标准为：以178,020.00元为基数的逾期付款损失按照2022年7月21日执行的一年期贷款市场报价利率加计50%计算；以19,780.00元为基数的逾期付款损失按照2023年7月21日执行的一年期贷款市场报价利率加计50%计算。 通化某公司辩称，一、通化某公司认可欠付货款197,800.00元的事实，但合同未约定明确的付款时间，不构成违约，不应承担逾期付款违约责任。1.合同第一条第3款约定：“货物安装调试合格投运后，买方分期支付90%货款，10%质保金于质保期1年后付清”，双方未明确具体付款日期。2.河南某公司起诉状所引采购合同中“计划付款时间”（2022年7月20日、2023年7月20日）仅为单方计划，备注栏明确标注“分期”，亦未明确约定具体付款日期。二、延期支付系多重客观原因所致，并非通化某公司恶意违约。通化某公司因承担社会保供职能导致资金占用过大，且银行账户被第三方恶意冻结，面临暂时性经营困难，已积极沟通延期支付，主观无违约恶意。三、河南某公司其他费用请求无依据。合同中无保全费、保函费、公告费等由通化某公司承担的约定，河南某公司该项请求缺乏合同及法律依据。综上，恳请法院驳回河南某公司的逾期利息诉求，并给予合理宽限期支付本金。 天津某公司辩称，一、天津某公司与通化某公司财产独立，不存在人格混同。天津某公司作为通化某公司的股东，其长期股权投资与通化某公司的注册资本独立列示，符合《企业会计准则》对某公司财务分离的要求。天津某公司与通化某公司之间不存在资金借贷、担保或非经营性资金占用，两公司银行账户、收支凭证、账簿均独立管理，不存在人格混同。二、通化某公司具备独立偿债能力，天津某公司无需承担连带责任。通化某公司的财务状况不影响其独立责任，通化某公司作为本地区唯一的热电联供企业，虽因账户冻结导致短期资金困难，但其十几亿元的资产总额远超案涉债务（197,800.00元），具备独立偿债能力。河南某公司主张的“连带责任”实质是将子公司经营风险转嫁股东，违背法人独立原则。三、根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人公司股东连带责任以“财产混同”为前提。河南某公司未举证证明两公司存在混同情形，仅凭股东身份推定承担责任违反九民纪要第十条精神，河南某公司现在提起针对天津某公司的告诉显属不当。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司以其全部财产对债务承担责任，股东仅以出资为限承担责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第十条明确，仅凭股东身份不能推定人格混同，需有滥用行为及损害结果，本案无此情形。综上所述，天津某公司请求法院在查明案件事实的基础上，正确适用法律，依法驳回河南某公司针对天津某公司的相关诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2022年6月30日，河南某公司与通化某公司签订《化学氢气分析仪采购合同》，合同价款为197,800.00元，合同付款条件约定：合同价款的90%计划付款时间为2022年7月20日，备注“分期”，合同价款的10%计划付款时间为2023年7月20日。合同约定的价款支付方式为：合同签订后，货物到达甲方安装、调试合格投运后，买方分期支付合同总金额的90%，其余10%留作质保金，质保期1年后如无质量问题付清。2023年2月7日，通化某公司与河南日立信公司签订《项目验收报告》，双方签订的《化学氢气分析仪采购合同》经验收合格。2022年11月1日，河南某公司向通化某公司开具了197,800.00元的增值税专用发票，通化某公司未向河南某公司支付货款。 另查明：通化某公司只有天津某公司一个股东。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。一、关于河南某公司要求通化某公司支付货款197,800.00元的问题。通化某公司与河南某公司签订的采购合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故双方均应履行合同义务。河南某公司已向通化某公司履行了交付货物的义务，通化某公司应按合同约定履行支付货款的义务。河南某公司提供采购合同、项目验收报告、增值税专用发票、微信聊天记录、劳动合同、员工证明等证据，证明双方存在买卖合同关系，河南某公司已向通化某公司交付货物及通化某公司欠付货款的数额，通化某公司对上述证据真实性没有异议，对河南某公司主张的欠款数额予以认可。本院认为，通化某公司虽为保供企业，但其作为平等的民事主体，应按时履行合同义务，故河南某公司要求通化某公司支付货款197,800.00元的诉讼请求，本院予以支持。二、关于河南某公司要求通化某公司支付逾期付款损失的问题。通化某公司主张，双方合同约定合同总金额的90%为分期付款，计划付款时间2022年7月20日、2023年7月20日仅为单方计划，备注栏明确标注“分期”，未约定具体付款时间，故通化某公司不应承担逾期付款违约责任。本院认为，双方合同中约定“货物到达甲方安装、调试合格投运后，买方分期支付合同总金额的90%，其余10%留作质保金，质保期1年后如无质量问题付清”，虽然约定合同总金额的90%分期支付，但未约定如何分期支付，未确定每期的付款时间和数额，故双方对付款时间约定不明，《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”根据该条法律规定及双方合同约定，通化某公司应于货物安装、调试合格投运后，即2023年2月7日支付90%的货款，应于2024年2月7日支付10%质保金，通化某公司未按时支付上述款项，构成违约。双方合同中未约定逾期付款违约金或违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”的规定，对于河南某公司主张的逾期付款损失的利率标准本院酌定按照一年期贷款市场报价利率1.4倍计算，故通化某公司应向河南某公司支付逾期付款损失：以178,020.00元为基数，自2023年2月8日起至实际给付之日止，按照2023年2月8日执行的一年期贷款市场报价利率1.4倍计算；以19,780.00元为基数，自2024年2月8日起至实际给付之日止，按照2024年2月8日执行的一年期贷款市场报价利率1.4倍计算。三、关于河南某公司主张的保全费、保函费、公告费，因未实际发生，故该主张不成立，本院不予支持。四、关于河南某公司要求天津某公司与通化某公司承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，天津某公司为通化某公司的唯一股东，天津某公司应举证证明通化某公司的财产独立于其自己的财产，否则应对通化某公司的债务承担连带责任。天津某公司主张其与通化某公司财产独立，不存在人格混同。为证明其主张成立，提供委托运营服务协议、劳务外包服务协议共4份（2020年-2024年）、天津某公司2022-2024年财务报表中摘录的资产负债表（天津某公司本部及包含子公司在内合并报表）、通化某公司2022年财务报表摘录的资产负债表、2023-2024年审计报告摘录的资产负债表。河南某公司的质证意见为：委托运营服务协议、劳务外包服务协议为电子扫描件，且委托运营服务协议、劳务外包服务协议与河南某公司和通化某公司签订的采购合同无关，合同具有相对性，通化某公司与第三方签订的协议并不约束河南某公司，对上述证据不予认可；天津某公司2022-2024年财务报表中摘录的资产负债表是天津某公司单方制作且为电子打印件，无天津某公司盖章，故不予认可；通化某公司2022年财务报表摘录的资产负债表、2023-2024年审计报告摘录的资产负债表为电子扫描打印件，且审计报告中并未体现通化某公司欠付河南某公司本案所涉款项，故对该证据不予认可。本院认为，天津某公司提供的上述证据不能全面反映两个公司资金或者财产现状，不能全面反映公司债务记载、偿还情况，不能全面反映两家公司的账簿使用情况，不能全面反映两个公司收益、盈利情况，故天津某公司提供的证据不能证明天津某公司与通化某公司财产各自独立，应承担举证不能的法律后果，故河南某公司要求天津某公司对通化某公司的案涉债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 一、通化某有限责任公司于本判决生效后十日内向河南省某有限公司支付货款197,800.00元及逾期付款损失（以178,020.00元为基数，自2023年2月8日起至实际给付之日止，按照2023年2月8日执行的一年期贷款市场报价利率1.4倍计算；以19,780.00元为基数，自2024年2月8日起至实际给付之日止，按照2024年2月8日执行的一年期贷款市场报价利率1.4倍计算）； 二、天津某有限公司对第一项确定的债务与通化某有限责任公司承担连带责任； 三、驳回河南省某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4,702.00元，减半收取计2,351.00元，由通化某有限责任公司、天津某有限公司连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给与正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二五年七月二十九日 书记员***