某某控股集团有限公司与某某砂石料有限公司、赵某等买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终2906号 上诉人（原审被告）：某某控股集团有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：袁某，女，汉族，住江西省丰城市。 被上诉人（原审原告）：某某砂石料有限公司，住所地：云南省维西县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，云南金澜律师事务所律师。 原审被告：赵某，男，白族，住云南省昆明市官渡区。 原审被告：***，男，汉族，住云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县。 原审被告：李某，男，汉族，住云南省丽江市玉龙纳西族自治县。 原审第三人：某某建设指挥部，住所地：云南省迪庆藏族自治州维西县。 负责人：***，男，傈僳族，住云南省迪庆藏族自治州德钦县。 委托诉讼代理人：***，云南汪世勇律师事务所律师。 上诉人某某控股集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某某砂石料有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告赵某、原审被告***、原审被告李某、原审第三人某某建设指挥部（以下简称某某指挥部）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2024）赣0121民初6862号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人袁某、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***、原审第三人某某指挥部的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审被告赵某经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，原审被告***、李某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.依法撤销江西省南昌县人民法院（2024）赣0121民初6862号民事判决第一、二项，改判某甲公司不承担付款责任；2.本案一、二审诉讼费用由某乙公司承担。 事实与理由：一、原审判决认定事实错误，某甲公司与赵某、***之间不存在挂靠关系，赵某的行为不构成表见代理。1.挂靠关系的认定缺乏证据支持。原审判决依据云南省维西傈僳族自治县人民法院（2021）云3423民初724号民事判决书认定“赵某、***与某甲公司系挂靠关系”，但该判决仅涉及案外其他纠纷，且未明确某甲公司对赵某、***的授权范围及管理责任。某甲公司与赵某、***之间从未签订任何书面挂靠协议，也未收取任何管理费或参与项目实际管理。原审判决仅凭赵某、***的单方陈述即认定挂靠关系，属于事实认定错误。2.赵某的行为不构成表见代理。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条，表见代理需满足“行为人无代理权、相对人有理由相信行为人有代理权”等要件。本案中合同约定明确：某甲公司与某乙公司签订的《采购合同》第九条第9.4款明确约定“甲方委托***代表甲方进行全面管理”，而赵某并非合同约定的代理人，其出具欠条的行为未经某甲公司授权。相对人未尽合理注意义务：某乙公司在交易过程中明知合同相对方为某甲公司，且合同明确约定由***代表某甲公司，但某乙公司仅与赵某、李某（赵某雇佣人员）对接，未向某甲公司核实赵某的代理权，存在重大过失。欠条内容不具有代理权外观：赵某出具的欠条虽提及“江西某某控股建筑有限责任公司”，但该表述不准确（某甲公司名称为“某某控股集团有限公司”），且欠条落款仅为赵某个人签字，未加盖某甲公司公章或项目部印章。某乙公司仅凭此即主张赵某代表某甲公司，明显缺乏合理依据。 二、原审判决错误适用债务加入规则，赵某的行为属于个人债务承担。1.债务加入需明确意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，债务加入需第三人明确表示愿意加入债务。赵某出具的欠条明确记载“欠维西县白济汛沙场（***）砂石料款”，且落款为“赵某”，未提及某甲公司或表示为某甲公司债务。原审判决仅凭欠条内容中“江西某某控股建筑有限责任公司”的不准确表述即认定债务加入，缺乏事实和法律依据。2.债务加入与表见代理不可混淆。原审判决既认定赵某的行为构成表见代理，又认定其构成债务加入，逻辑矛盾。若赵某的行为构成表见代理，则债务应由某甲公司承担；若构成债务加入，则赵某与某甲公司承担连带责任。原审判决同时适用两种不同的法律规则，明显错误。 三、原审判决忽视合同相对性原则，错误认定某甲公司承担付款责任。1.合同相对性原则的适用。某甲公司与某乙公司签订的《采购合同》合法有效，合同明确约定付款义务人为某甲公司。但某乙公司在履行过程中，未按照合同约定向某甲公司主张权利，而是直接与赵某、李某（赵某雇佣人员）进行结算，并接受赵某个人出具的欠条。某乙公司的行为表明其认可赵某为实际交易对象，构成对合同相对性的变更。2.项目部账户付款不代表某甲公司行为。原审判决以“某某控股集团有限公司维通公路（维西段）某1合同段”账户向某乙公司转账为由，认定某甲公司参与履行合同。但该账户系赵某以项目部名义开设，某甲公司对此并不知情，且转账行为未经过某甲公司财务审批流程。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十三条，项目部不具有独立法人资格，其行为后果应由设立人承担，但本案中某甲公司从未授权赵某设立项目部或使用该账户进行交易。 某乙公司辩称：一审案件事实清楚，证据充分，应当予以维持原判。在我方一审提供证据第37-52页证明***、赵某与某甲公司是挂靠关系，有相应判决可以认定。在合同履行过程中某甲公司系合同的签订方、履行方且是案涉工程最终受益方，某甲公司确系承包了维通二级公路的工程及在手续合同履行过程中我方向某甲公司开具相应发票后，某甲公司通过合同项目经理部向我方支付砂石料款项。本案中我方供应砂石料时间是2018年至2020年，2018年及2019年有相应的结算单，在一审庭审中李某及***阐述李某系合同履行过程中的材料员，在其向***、赵某提供相应数据后，项目部向我方支付砂石料款项。根据2019年对账单显示的数额，2019年的余额为1795186.06元，扣减某甲公司2020年向我方支付的金额30万，某甲公司还应支付我方1495186.06元，该金额也远大于欠条的金额，一审庭审中***阐述赵某出具该欠条，李某也在一审阐述其出具的签字材料都是真实的。 某某指挥部辩称：一、某某指挥部与某乙公司之间不存在直接的合同关系，不应承担买卖合同项下的付款义务。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。本案中，某乙公司系与某甲公司签订《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段某1标段项目机制碎石、机制砂采购合同》，某某指挥部并非该合同的签订主体，与某乙公司之间无直接的权利义务约定。合同履行过程中，某乙公司的供货、对账、结算等行为均围绕某甲公司及相关项目管理人员开展，某某指挥部从未参与买卖合同的订立或履行。因此，某某指挥部作为买卖合同关系外的主体，无义务承担该合同项下的付款责任。 二、某乙公司系砂石材料供应商，不属于建设工程“实际施工人”，无权依据建设工程司法解释向某某指挥部主张权利。某乙公司主张某某指挥部在欠付工程款范围内承担责任的法律依据为《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条。但该条款仅适用于“实际施工人”向发包人主张权利的情形。所谓“实际施工人”，指的是违法分包、转包等无效建设工程施工合同中实际完成施工义务的主体，其权利义务与建设工程施工合同的履行直接相关。而本案中，某乙公司仅为案涉工程提供砂石材料，与某甲公司之间成立的是买卖合同法律关系，其权利义务源于货物交付与货款支付，与建设工程施工合同的施工行为无直接关联。某乙公司既非建设工程的施工主体，亦未实际投入资金、材料和劳动力进行工程建设，不符合“实际施工人”的法定要件。因此，某乙公司援引该司法解释主张某某指挥部承担责任，缺乏法律依据。 三、工程款与某乙公司主张的货款分属不同法律关系，二者无法律上的牵连性。某某指挥部作为案涉工程的发包人，与某甲公司之间形成的是建设工程施工合同关系，欠付的工程款系基于该合同产生的债务。而某乙公司主张的货款系基于其与某甲公司之间的买卖合同产生，属于独立的债权债务关系。根据合同相对性原则，不同法律关系的债务应由各自的责任主体独立承担。某某指挥部对某甲公司的工程款支付义务，与某甲公司对某乙公司的货款支付义务，分属不同法律关系，某某指挥部无义务为某甲公司的买卖合同债务承担责任。一审法院已查明事实并正确认定某某指挥部无需承担责任。一审审理中，法院已通过举证、质证及当事人陈述，充分查明某某指挥部仅为案涉工程发包人，与某乙公司无直接合同关系，且某乙公司不属于“实际施工人”的事实。综上，某某指挥部与某乙公司无直接合同关系，某甲公司在上诉请求中也未要求某某指挥部承担责任，某某指挥部认为一审法院对某某指挥部在本案中认定事实及使用的法律均没有异议。恳请二审人民法院依法裁判。 赵某、***、李某未向本院提交书面答辩材料。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令某甲公司、赵某、***、李某十日内向某乙公司支付剩余砂石料款961272.00元（大写：玖拾陆万壹仟贰佰柒拾贰元整）及自2023年12月11日起至实际支付款项之日止按4倍ＬＰＲ计算的利息；2.请求人民法院依法判令第三人某某指挥部在欠付某甲公司、赵某、***、李某工程款范围内对某乙公司承担付款义务；3.请求人民法院依法判令某甲公司、赵某、***、李某承担本案案件受理费。 一审法院认定事实：2019年1月3日，某甲公司（甲方、需方）与某乙公司（乙方、供方）签订《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段LJ1标段项目机制碎石、机制砂采购合同》，合同约定：“第一条采购货物及总金额1.1乙方按照甲方确认的下列采购清单，向甲方交货：机制碎石30000ｍ3、9.2-26.5ｍｍ、单价110元／ｍ3，机制碎石10000ｍ3、2.36-9.5ｍｍ、单价110元／ｍ3，天然河砂40000ｍ3、0.075-4.75ｍｍ、单价110元／ｍ3，天然河砂（达到甲方梁板使用需求）40000ｍ3、0.075-4.75ｍｍ、单价130元／ｍ3，备注：此单价为包含全部材料费及运输费。1.2本合同单价为固定单价，在乙方供货期间不得以任何理由浮动价格。1.3甲方有权按施工图纸及项目现场实际需要，单方书面要求增减采购货物量（附本合同后作为结算依据），无论采购货物量增或减，其单价以本合同采购清单为准，并按实际采购量结算。1.4货物的详细技术规格及参数按以下约定：符合国家规范标准及甲方设计规范要求。1.5双方供料时间：准确时间以甲方工地管理人员通知为准。第二条付款方式2.1甲方以汇款方式向乙方支付合同价款。2.2供料单价为包干价不随市场价格波动，乙方供料总价每达到1000000.00元时，甲方于7个工作日内付清前款，在每年春节前甲方付款额不低于当年购买费用总额的80%。本工程结束后，剩余款项甲方于30个工作日内一次性付清。乙方向甲方开具的增值税专用发票，乙方必须确保发票票面信息全部真实，相关材料品目等内容与本合同相一致。第八条争议的解决方式因本合同的签订、履行发生争议的，合同各方应友好协商解决，协商解决不能的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼，诉讼费、律师费及其他费用除法院另有裁决外，均由败诉方承担。第九条其他条款9.1本合同的订立、履行、解释、效力和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2所有通知可用电传、传真、挂号邮件以及特快专递发出。上述书面文件送达至甲方或乙方在签署本合同时确认的通讯地址处即为有效送达。甲、乙任何一方的地址、电话如有变化，应在十五日内以书面通知另一方，否则应承担相应的不利后果。9.3本合同如有未尽事宜，经双方友好协商，另行签订补充协议。9.4甲方委托***代表甲方进行全面管理，行使甲方授予的管理权利，乙方应服从甲方的管理。” 某乙公司举证的《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段LJ1合同段工程结算单》复印件记载：实际开工日期2018年8月1日，结算日期2020年7月23日，公司经理、财务、质检负责人、安全负责人、工区负责人等栏均有人员签字，某丙公司经理栏***签字，财务栏***签字，材料负责人栏李某签字，计量负责人栏***签字。某乙公司举证的《共厂砂石料结算对账单》记载：“自2019年1月1日起至2019年12月31日止，共计使用砂石料1796864元，运费875787元。总计2672635元。使用项目部柴油84701升，共计575765.94元。今年累计支付款项300000元。扣减51方运费1683元。2019年度应支付款项金额为1795186.06元。项目部栏有李某签字捺印、确认人栏有杨某签字捺印”。***对上述结算单无异议。李某对于上述结算单、对账单均无异议，并表示“是赵某雇请我来案涉项目记账，我负责对账，对完账就签字”。 某乙公司工作人员与李某的微信聊天记录显示，双方2019年3月至2020年8月多次沟通发票开具事宜，2019年8月30日双方讨论开具30万元发票；2019年9月4日李某让某乙公司把开好的发票送到项目部财务室；2020年8月14日李某向某乙公司发送“某某控股集团有限公司开发票信息”并要求某乙公司备注工程名称、工程地点，某乙公司向李某发送开具的发票；2020年9月21日李某向某乙公司发送：“187****4006***”“财务电话，你给他们打电话”。 2019年1月24日至2019年8月22日期间，“某某控股集团有限公司维通公路（维西段）某1合同段”账号向某乙公司累计转款1073372元。2020年8月27日至2020年9月24日期间，“某某控股集团有限公司维通公路（维西段）某1合同段项目经理部”账号向某乙公司累计转款300000元。2019年3月19日至2020年8月14日期间，某乙公司共计向某甲公司开具价税合计2254472元增值税专用发票。 2021年6月9日，赵某向某乙公司出具欠条一份，内容为：“江西某某控股建筑有限责任公司，因在维西建设维通二级路第一标段工程款未能按进度拨付，现欠维西县白济汛沙场（***）砂石料款1061272元。注：9月30日以前付清。赵某”。 2024年5月10日，某某指挥部出具情况说明一份，内容为：“某某控股集团有限公司在维西傈僳族自治县维通二级公路建设指挥部工程建设中的工程款项情况如下：讫止2024年4月30日止，某某控股集团有限公司工程累计计量金额为135404184.00元，已支付工程款128196537.00元，扣减违约金109100.00元，还剩余工程款7098547.00元。特此说明”。 另查明，云南省维西傈僳族自治县人民法院（2021）云3423民初724号民事判决书认定“某甲公司维西段项目经理部系某甲公司为进行案涉工程施工设立，被告***、赵某与被告某甲公司之间系挂靠关系”。该判决已生效。 2024年10月28日，某乙公司（甲方）与云南金澜律师事务所（乙方）签订《民事案件委托代理协议》，约定：乙方接受甲方委托，指派***律师为本案甲方的诉讼代理人，签订协议当日甲方支付乙方代理费40000元。 某甲公司与某乙公司除案涉业务外，无其他业务往来。 庭审中，某乙公司陈述，刚开始是赵某和***来和我们商谈购买砂石料的情况，后续我们向他们供应砂石料之后，由现场材料接收员李某进行相应记录，后续要拨款的时候是李某和我们的管理人员对接。 ***陈述，我和赵某是某甲公司案涉项目的具体负责人员，这个项目主要是我和赵某在管理，我与某甲公司之间没有协议，但是赵某与某甲公司之间有没有不清楚；我是赵某请的现场管理人员，我和赵某一开始是合作关系，后面是雇佣关系；因为赵某才是这个项目的实际的老板，所以赵某打了欠条给某乙公司，赵某也参与货物的采购的谈判，打了欠条就不再找我和李某，由赵某负责；我个人没有向某乙公司支付过货款，赵某个人有可能向某乙公司付过案涉货款；赵某与李某系雇佣关系，李某负责材料采购；前期向某乙公司的付款，由项目部的采购人员、计量人员向项目部提供采购的数据，再由我和赵某、李某共同决定付多少钱，项目部的总负责人是我。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段某1标段项目机制碎石、机制砂采购合同》系双方的真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。某乙公司所举的《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段某1合同段工程结算单》复印件、《共厂砂石料结算对账单》、微信聊天记录、民事判决书等证据及当事人的陈述能够证明，赵某、***系挂靠某甲公司进行案涉项目的施工，赵某、***与某乙公司进行了案涉货物的采购谈判，后续某乙公司与某甲公司在案涉合同中约定***代表某甲公司进行全面管理；李某受赵某雇请而在案涉项目进行材料记账对账，李某与某乙公司的微信聊天记录亦反映李某具有代表某甲公司的行为外观，例如2019年8月22日某甲公司付款30万元，2019年8月30日双方讨论开具30万元发票，2019年9月3日某乙公司开具309000元发票；故综合全案证据分析，对于某乙公司来讲，赵某、***、李某三人整体上具有代表某甲公司的行为外观。 关于2021年6月9日赵某向某乙公司出具欠条的行为。该欠条虽以赵某个人身份所出具，但欠条内容涉及“江西某某控股建筑有限责任公司”“维西建设维通二级路第一标段”“维西县白济汛沙场（***）”，结合前述关于赵某具有代表某甲公司行为外观的分析，赵某出具欠条的行为有代表某甲公司向某乙公司确认截至2021年6月9日尚欠砂石材料款的行为外观，亦有以其个人身份加入案涉债务的意思表示，欠条备注“9月30��以前付清。赵某”进一步反映赵某向某乙公司承诺还款的意思表示。综上分析，一审法院认定截至2021年6月9日，某甲公司尚欠某乙公司货款1061272元未付，赵某对该货款支付构成债务加入。 关于某乙公司主张某甲公司支付货款1061272.00元。一审法院注意到，某乙公司2023年12月11日向云南省维西傈僳族自治县人民法院递交的诉状中起诉的被告仅有赵某，该诉状明确表述“但出具《欠条》后，被告一直以未能拨付工程款为由，未向原告支付任何款项，直到2022年1月29日被告通过银行转账方式转给原告法定代表人账户10万元，剩余款项961272元至今未支付”。后云南省维西傈僳族自治县人民法院根据某乙公司的申请追加某甲公司为被告，又根据某甲公司的管辖异议将本案移送一审法院，某乙公司在一审法院第一次庭审时当庭主张变更及增加诉讼请求，主张欠款金额由961272元变更为1061272元。审理中，一审法院于2025年4月14日对某乙公司法定代表人***进行了询问，***表示经财务查账，2022年1月28日赵某指定的账户给我公司对公账户转了10万元，该10万元是本案的货款支付。鉴此，一审法院认定某甲公司的欠款金额为961272元。 关于某乙公司主张的自2021年10月1日起至实际支付完毕之日止按4倍ＬＰＲ计算利息。案涉合同约定：“本工程结束后，剩余款项甲方于30个工作日内一次性付清”，某乙公司举证的《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段LJ1合同段工程结算单》复印件显示结算日期2020年7月23日，赵某出具欠条日期为2021年6月9日，赵某承诺还款时间为9月30日以前，综合以上证据判断，某乙公司主张自2021年10月1日起计算逾期付款利息，合理有据，一审法院予以支持。鉴于双方并未约定逾期利息计算标准，某甲公司亦不认可某乙公司所主张的标准，一审法院考虑合同的履行情况、当事人的过错程度、违约金的惩罚性质等综合因素，酌情认定按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 关于某乙公司主张的律师费40000元，某乙公司虽举证了《民事案件委托代理协议》，但并未提供证据证明该律师费已经实际发生，故一审法院对其主张的律师费40000元，不予支持。 关于某乙公司主张赵某、***、李某对某甲公司的案涉债务承担连带责任。赵某出具欠条的行为有债务加入的意思表示，故赵某对某甲公司的案涉债务承担连带责任。某乙公司主张***、李某承担连带责任，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。 关于某乙公司主张第三人某某指挥部在欠付被告工程款范围内对某乙公司承担付款义务。审理中，某乙公司表示其提出该诉请的法律依据为建筑工程司法解释第四十三条。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定：“实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任”。本案中，某乙公司仅是为某甲公司案涉项目提供砂石材料的供货商，其与某甲公司之间形成的是买卖合同的法律关系，其并不是建设工程的实际施工人，其不属于能够依据该司法解释主张第三人在欠付工程款范围内承担连带责任的主体，故一审法院对其该诉请不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百四十七条之规定，判决：一、某某控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内向某某砂石料有限公司支付货款961272元；二、某某控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内向某某砂石料有限公司支付逾期付款利息（以961272元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年10月1日起计算至款项付清之日止）；三、赵某对本判决第一项、第二项某某控股集团有限公司应向某某砂石料有限公司支付的货款及利息承担连带责任；四、驳回某某砂石料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14712元，公告费650元，合计15362元，某某厂砂石料有限公司负担2070元，由某某控股集团有限公司、赵某负担13292元。 在本案二审审理中，各方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审认定一致，本院对此予以确认。 本院认为，二审的争议焦点为：一审判决某甲公司向某乙公司支付货款961272元是否不当。具体评析如下： 第一，某乙公司与某甲公司签订的《维西至兰坪通甸二级公路改建工程维西段某1标段项目机制碎石、机制砂采购合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应根据合同约定履行各自的义务。案涉合同中约定“甲、乙双方收款账号如下：甲方名称：某某控股集团有限公司维通公路（维西段）某1合同段项目经理部……”某甲公司使用上述账号向某乙公司转款，符合双方合同约定。某甲公司上诉主张项目部付款不能代表某甲公司行为，与双方合同约定不符，没有事实依据，本院不予采纳。 第二，案涉《采购合同》约定：“甲方委托***代表甲方进行全面管理，行使甲方授予的管理权利，乙方应服从甲方的管理。”***在一审中陈述赵某系案涉项目实际负责人，债权债务关系由赵某全权处理，李某在一审中陈述其是赵某聘请来案涉项目工地记账。根据一审查明的事实，某乙公司工作人员多次与李某沟通发票开具事宜，某乙公司开具发票后，“某某控股集团有限公司维通公路（维西段）某1合同段”以及“某某控股集团有限公司维通公路（维西段）某1合同段项目经理部”均向某乙公司进行过转账，故李某具有代表某甲公司的行为外观。生效判决（2021）云3423民初724号民事判决书认定“某甲公司维西段项目经理部系某甲公司为进行案涉工程施工设立，被告***、赵某与被告某甲公司之间系挂靠关系。”综合案涉项目的开票及付款情况、云南省维西傈僳族自治县人民法院（2021）云3423民初724号民事判决书及当事人陈述，一审法院认定对于某乙公司来说，赵某、***、李某三人整体上具有代表某甲公司的行为外观，并无不当。 第三，赵某出具的欠条上，欠款人处仅赵某签名捺印，但欠条内容为“江西某某控股建筑有限责任公司，因在维西建设维通二级路第一标段工程款未能按进度拨付，现欠维西县白济汛沙场（***）砂石料款1061272元。注：9月30日以前付清。赵某”。某甲公司上诉认为欠条上未有某甲公司公章或项目部印章，且欠条上表述的某甲公司名称不准确，某甲公司不认可该欠条系赵某代表某甲公司出具。对此，本院认为，欠条上对某甲公司及某乙公司的名称表述均不准确，但***为某乙公司的法定代表人，欠条亦明确欠款为砂石料款，欠款原因为“维西建设维通二级路第一标段工程款未能按进度拨付”，某乙公司在一审中陈述除案涉项目外，其与某甲公司及赵某没有其他业务往来。本院认为根据欠条上记载的内容及当事人陈述，可以认定该欠条指向的是案涉项目中某甲公司欠付某乙公司的砂石料款。如前所述，赵某在案涉项目中具有代表某甲公司的外观，故案涉欠条系赵某代表某甲公司出具，某甲公司应履行付款义务。赵某在欠条上的“欠款人”处签名捺印，构成债务加入。结合2022年1月28日赵某指定的账户给某乙公司转款10万元用于支付案涉货款的事实，一审法院认定某甲公司应向某乙公司支付货款961272元及逾期付款利息，赵某对上述款项承担连带责任，并无不当，本院依法予以维持。某甲公司主张某乙公司已认定赵某为实际交易对象，但案涉《采购合同》的甲方（需方）为某甲公司，且某甲公司亦使用《采购合同》约定的账号向某乙公司履行过付款义务，其主张合同相对性已变更，没有事实及法律依据，本院不予采纳。某甲公司的其他上诉主张，没有事实及法律依据，本院不予采纳。 综上所述，某甲公司的上诉没有事实和法律依据，本院依法驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13413元，公告费340元（以实际发生为准），由某某控股集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月七日 法官助理*** 书记员黄莎