广州擎天实业有限公司、中经汇通电子商务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市花都区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0114民初17488号

原告：广州擎天实业有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇裕丰路**，统一社会信用代码91440101231240749H。

法定代表人：孙君光，该公司经理。

委托诉讼代理人：殷莉莉，该公司员工（委托代理期限：自2020年11月9日起至2021年1月31日止）。

委托诉讼代理人：余娜莉，该公司员工（委托代理期限：自2020年11月9日起至2021年1月31日止）。

委托诉讼代理人：陈伟立，该公司员工（委托代理期限：自2021年2月1日起至本案一审终结）。

被告：中经汇通电子商务有限公司，，住所地广州市黄埔区科学大道****统一社会信用代码9144010158954179XH。

法定代表人：柯继福。

被告：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地广，住所地广东省广州市天河区天慧路**信用代码91440000707689817C。

法定代表人：柯宗贵。

委托诉讼代理人：张凯维，广东理奥律师事务所律师。

被告：广东蓝盾企业经营管理有限公司，住所地广东，住所地广东省广州市天河区天慧路****用代码91440101327600219U。

法定代表人：柯宗贵。

被告：广东蓝盾企业经营管理有限公司，住所地广东省广州，住所地广东省广州市天河区天慧路****91440101327600219U。

原告广州擎天实业有限公司诉被告中经汇通电子商务有限公司（以下简称中通公司）、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾公司）、广东蓝盾企业经营管理有限公司（以下简称广东蓝盾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月7日立案受理后，依法由审判员刘兵适用简易程序于2021年2月5日公开开庭进行了审理，原告广州擎天实业有限公司的委托诉讼代理人陈伟立和被告蓝盾信息安全技术股份有限公司的委托诉讼代理人张凯维到庭参加了诉讼。被告中经汇通电子商务有限公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告中通公司之间的《协议书》；2.被告中通公司向原告退回加油卡余额32130.49元；3.被告中通公司向原告赔偿自2019年12月3日起至被告中通公司还清上述欠款之日止，以本金为32130.49元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算利息损失，暂计至2020年9月23日为1573.47元；4.被告中通公司向原告支付公证费1200元；5.被告蓝盾公司、广东蓝盾公司对被告中通公司的上述债务承担连带支付责任；6.本案全部诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2017年7月28日，原告广州擎天实业有限公司与被告中通公司签订了《协议书》（编号为：ZJDS-CDPT-GD2017080101）。《协议书》约定原告向被告中通公司购买记名式“中经汇通加油卡”（以下简称“加油卡”），被告中通公司收到原告支付的购油款后的2个工作日内，向加油卡充值。被告中通公司确保原告购买的加油卡能够在被告中通公司合作或签约的各加油站正常刷卡加油消费。《协议书》签订后，被告中通公司向原告交付加油卡19张，原告累计向被告中通公司支付款项127800元，上述金额被告中通公司已全部开具发票。自2019年12月起，被告中通公司向原告交付的加油卡无法刷卡加油。其中10张加油卡，尚存余额32130.49元不能加油使用。被告中通公司拒不履行合同义务，严重违反合同约定，致使原告无法达到合同目的，被告中通公司应向原告退还全部加油卡余额32130.49元并赔偿原告因此造成的经济损失。协议书签订及履行过程中，被告蓝盾公司为被告中通公司的全资控股股东，被告中通公司为一人有限责任公司。2020年10月19日，被告中通公司的工商登记信息显示其唯一股东由被告蓝盾公司变更为被告广东蓝盾公司，被告中通公司仍为一人有限责任公司。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告蓝盾公司、广东蓝盾公司应对被告中通公司的债务承担连带责任。原告认为，三被告的行为足以表明其不履行合同义务，已严重侵犯了原告的合法权益，故原告诉至法院，望能判如所请，以维护原告的合法权益。

被告蓝盾公司辩称：蓝盾公司与中通公司有编制年度财务会计报告，且每年均有进行年度审计，中通公司财产独立于蓝盾公司的财产。蓝盾公司作为上市公司每年均委托会计师事务所为蓝盾股份公司出具年度审计报告并予以公告。因审计报告内容较多，现蓝盾公司提供近三年的年度审计报告，审计报告表明会计师所审计了蓝盾公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017、2018、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了蓝盾公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财产状况以及2017、2018、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。中通公司每年亦均委托会计师事务所出具年度审计报告，因审计报告内容较多，现提供中通公司近三年审计报告，审计报告表明会计师所审计了中通公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017、2018、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注；审计意见认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了蓝盾公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财产状况以及2017、2018、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。该报告载明公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表；将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。蓝盾公司提供的上述相关审计报告，可以反映中通公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有中通公司财产与蓝盾公司财产混同的迹象，可以基本反映中通公司财产与蓝盾公司财产相分离的事实。根据《公司法》第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而蓝盾公司与中通公司均有各自的年度审计报告，足以证明中通公司与蓝盾公司之间的财产相互独立，并不符合《公司法》第六十三条规定的公司财产与股东财产混同的情形。综上，蓝盾公司与中通公司的财产相互独立，蓝盾公司无须对中通公司的债务承担连带责任。

被告中经汇通电子商务有限公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司没有到庭应诉，亦没有提交书面答辩意见。

双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法对当事人提交的证据进行了交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定原告起诉事实属实，为本院查明事实。

另查明，被告中经汇通电子商务有限公司是被告蓝盾信息安全技术股份有限公司于2012年2月15日设立的一人有限责任公司，后于2020年10月19日由被告蓝盾信息安全技术股份有限公司变更登记股东为被告广东蓝盾企业经营管理有限公司。

诉讼中，原告向本院申请诉讼财产保全，本院经审核后依法作出诉讼财产保全裁定并已执行。

本院认为：原告诉请解除与被告中通公司于2017年7月28日签订的《协议书》，被告中通公司退回加油卡余额32130.49元及利息，并支付公证费1200元，有原告提交的2017年7月28日《协议书》、《汇通加油卡办理及验收确认表》、《中国工商银行广州分行业务回单》（6张）、中经汇通加油卡（10张）、《公证书》（2020）粤广海珠第19152号、《告客户书》等证据为证，理据充分，本院予以支持。关于利息标准的问题，原告主张按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，缺乏依据，本院依法调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算。

关于被告蓝盾公司应否对被告中通公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。原告认为被告中通公司是被告蓝盾公司设立的一人有限责任公司，被告蓝盾公司与被告中通公司存在财产混同的情形，主张被告蓝盾公司对被告中通公司的债务承担连带清偿责任。被告蓝盾公司称被告蓝盾公司财产独立于被告中通公司财产，但其并未提交相应证据予以证明其自身财产独立于被告中通公司的财产，应当承担举证不能的责任，故原告诉请被告蓝盾公司对上述被告中通公司欠付的债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。两被告上述抗辩意见，缺乏依据，本院不予采纳。

关于被告广东蓝盾公司应否对被告中通公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。原告主张被告中通公司是被告蓝盾公司设立的一人有限责任公司，被告蓝盾公司于2020年10月19日将其全部股权转让给被告广东蓝盾公司，并提交了中经汇通电子商务有限公司《专业版企业信用报告》、广东蓝盾企业经营管理有限公司《专业版企业信用报告》予以证明，原告诉请被告广东蓝盾公司对被告中通公司欠付原告的债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。

被告蓝盾公司在庭前向本院提交了一份《蓝盾信息安全技术股份有限公司2017年-2019年审计报告》、《中经汇通电子商务有限公司2017年-2019年审计报告》，但未按照规定依照对方当事人人数提出副本，导致本院无法送达证据副本给原告以及被告中通公司、广东蓝盾公司，其在庭后才向本院提交了足够的证据副本，该证据系被告蓝盾公司故意或重大过失逾期提供的证据，经本院审查，该证据与本案基本事实无关，对证明待证事实没有意义，且不影响本案判决结果，本院不予采纳。

被告中经汇通电子商务有限公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。

为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告中经汇通电子商务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州擎天实业有限公司退回加油卡余额32130.49元及利息（利息计算方法：以32130.49元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年12月3日起计至被告付清款项之日为止）。

二、被告中经汇通电子商务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州擎天实业有限公司支付公证费1200元。

三、被告蓝盾信息安全技术股份有限公司对被告中经汇通电子商务有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

四、被告广东蓝盾企业经营管理有限公司对被告中经汇通电子商务有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

五、驳回原告广州擎天实业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费336元、保全费353.3元，由被告中经汇通电子商务有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司连带负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审判员　刘　兵

二〇二一年三月二日

书记员　毕嘉文

李顺和