深圳市三鑫膜结构有限公司、海南富力海洋欢乐世界开发有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

海南省陵水黎族自治县人民法院 民事判决书 （2023）琼9028民初3249号 原告：深圳市三鑫膜结构有限公司，住所地深圳市宝安区宝安大道4018号华丰国际商务大厦十楼1003.1005.1006.1008号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被告：海南富力海洋欢乐世界开发有限公司，住所地海南省陵水黎族自治县黎安镇双湖大道1号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 被告：广州富力地产股份有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼。 法定代表人：***。 原告深圳市三鑫膜结构有限公司（以下简称三鑫公司）与被告海南富力海洋欢乐世界开发有限公司（以下简称富力海洋公司）、广州富力地产股份有限公司（以下简称富力地产公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，于2023年10月10日公开开庭进行了审理。原告三鑫公司的委托诉讼代理人***、被告富力海洋公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，富力地产公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告三鑫公司向本院提出诉讼请求：1．判令富力海洋公司向原告支付工程结算款共计12000元，以及被告逾期付款的利息以12000元为基数从结算之日起计算至实际付清之日止；2．判定富力地产公司对富力海洋公司承担连带责任；3．本案诉讼费、保全费、保全保函费等均由被告承担。事实与理由：2014年3月6日，原告和富力海洋公司签订了《海南富力海洋欢乐世界极地馆等建筑膜结构设计合同》合同编号为：琼富海字［2014］第0026号。现原告完全按照合同履行完了自己的合同义务，质保期已过，被告迟迟不支付质保金12000元，原告多次催款富力海洋公司也不付款，原告无奈只能提起诉讼。富力地产公司作为富力海洋公司的母公司，未实际出资或抽逃出资，应对富力海洋公司的债务承担连带还款责任。 被告富力海洋公司公司辩称：一、原告主张的设计费尾款未满足支付条件，不应予以支持。《海南富力海洋欢乐世界极地馆等建筑膜结构设计合同》合同签约金额为240000元，第八条约定的支付条件为“3、本工程项目竣工验收后30个工作日内，甲方（富力海洋公司）向乙方（三鑫公司）支付设计服务费总额的5％，计12000元整。4、以上付款，甲方将以转账支票或电汇的方式支付到乙方公司帐号。．。．收款之前需按甲方要求向甲方开具相应合法有效发票。．”。据此，本次付款条件应以对应的施工工程竣工验收合格以及提供发票为前提，但案涉设计合同对应的发票原告并未向富力海洋公司提交原件，也就没有满足合同约定的付款条件，因此不符合合同约定付款条件，即富力海洋公司的付款义务未达到支付条件并无法支付的原因并非富力海洋公司造成的，那么富力海洋公司更不应承担逾期付款利息。二、被告富力地产公司也不应承担连带责任。首先富力地产公司并非原告与富力海洋公司双方签署合同的主体；其次富力海洋公司作为有限公司，是可以独立运营的子公司，自担风险、自负盈亏；最后，富力海洋公司与富力地产公司之间并不存在资产混同导致的富力海洋公司法人人格否认、富力地产公司也不存在未实际出资或抽逃的出资情形。据此原告要求富力海洋公司的股东承担连带责任没有法律依据。综上所述，请求法院依法驳回原告不合理的诉讼请求。 被告富力地产公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理查明：2014年3月6日，原告三鑫公司（乙方）与被告富力海洋公司（甲方）签订了《海南富力海洋欢乐世界极地馆等膜结设计合同》（合同编号为：琼富海字［2014］第0026号），约定：1．甲方将其位于海南省陵水县的海南富力海洋欢乐世界极地馆等建筑膜结构工程委托乙方完成，乙方将受力分析成果资料交付甲方；2．本次合同项目的设计费（含税）总价包干为240000元，已包含合同约定范围内的整个设计服务过程及相关的技术服务；3．本工程项目竣工验收后30个工作日内，甲方向乙方支付设计服务费总额的100％；收款之前需按甲方要求向甲方开具相应合法有效发票，且乙方提供的发票必须与税务机关登记的内容一致，如有不符合国家税务法律规范的，甲方对价款不予结算，由此引起的一切法律和经济责任由乙方承担，如给甲方造成损失的，乙方必须赔偿。 庭审中，被告富力海洋公司称已于2021年10月27日收到三鑫公司开具发票的电子版的，但三鑫公司并未向富力海洋公司邮寄纸质版的发票，导富力海洋公司财务报销流程不能发起。富力海洋公司对尚欠设计费12000元，并无异议。 本院认为，原告三鑫公司与被告富力海洋公司签订的《海南富力海洋欢乐世界极地馆等膜结设计合同》，均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，属有效合同，双方均应秉承诚实信用原则履行各自的合同义务。本案的争议焦点系：1．案涉工程是否符合支付条件；2．富力地产公司应否承担连带责任。 关于争议焦点一。本案中，富力海洋公司尚欠三鑫公司案涉合同设计费12000元，并无予以，本院予以确认，故三鑫公司向富力海洋公司主张未付的合同款项12000元，有事实和法律依据，本院予以支持。富力海洋公司以三鑫公司未邮寄纸质发票为由，认为结算款未满足支付条件，不应支付。本院认为，案涉工程双方已经完成结算，富力海洋公司应当根据合同约定支付工程的款项后由三鑫公司向其开具发票，且三鑫公司交付案涉工程时并不存在质量严重问题，开具发票系合同附随义务，富力海洋公司支付结算款系发包人的主合同义务，因此三鑫公司未开具部分增值税发票，并不影响富力海洋公司对标的物的正常使用，不影响合同目的实现，故富力海洋公司抗辩理由不能成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。富力海洋公司已于2021年10月27日收到三鑫公司开具的案涉合同的电子发票，富力海洋公司应当自收到发票之日起向三鑫公司支付合同款项，现富力海洋公司仍未支付合同款项的行为，已构成违约，应向三鑫公司承担违约责任。本案中，因案涉合同未约定逾期付款违约责任，三鑫公司亦未提交证据证明其实际损失，故本院认定三鑫公司的损失为逾期付款期间银行利息的损失，即富力海洋公司应当按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准以12000元为基数自2021年10月28日起至实际付清之日止向三鑫公司支付利息。因三鑫公司未举证证明案涉工程的结算日期，其主张逾期付款利息自结算之日起计算，无事实依据，故三鑫公司应承担举证不能的法律后果。 关于争议焦点二。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案中，案涉合同的合同主体为三鑫公司与富力海洋公司，该合同仅对三鑫公司与富力海洋公司具有约束力。根据“谁主张、谁举证”的原则，三鑫公司应就其主张的富力海洋公司未实际出资或抽逃出资的行为负有举证义务，现三鑫公司提交的证据不足以证实其主张，故三鑫公司突破合同相对性原则向富力地产公司主张承担连带责任，本院不予支持。 另被告富力地产公司未到庭，视为自愿放弃抗辩和质证的权利，对此产生的不利后果自行承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、五百零九条、五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告海南富力海洋欢乐世界开发有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告深圳市三鑫膜结构有限公司支付12000元及利息（以12000元为基数，自2021年10月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告深圳市三鑫膜结构有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条相关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元，由被告海南富力海洋欢乐世界开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省第一中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年三月四日 法官助理*** 书记员***