三台县某甲;四川某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省绵阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）川07民终12号 上诉人（原审原告）：三台县潼川镇豪蓉石材加工厂，经营场所四川省三台县潼川镇过路滩，统一社会信用代码92510722MA63TYKA0E。 经营者：***。 委托诉讼代理人：***，四川梓言律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，四川梓言律师事务所执业律师。 被上诉人（原审被告）：四川远投建筑工程有限公司，住所地四川省绵阳高新区普明南路东段116号，统一社会信用代码91510700560723565U。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，四川太白（涪城）律师事务所律师。 上诉人三台县潼川镇豪蓉石材加工厂（以下简称豪蓉加工厂）因与被上诉人四川远投建筑工程有限公司（以下简称远投公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省三台县人民法院（2024）川0722民初7001号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人豪蓉加工厂的委托诉讼代理人***，被上诉人远投公司的诉讼代理人***参加了诉讼。本案现已审理终结。 豪蓉加工厂上诉请求：依法撤销四川省三台县人民法院（2024）川0722民初7001号民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实与理由：虽然上诉人在2024年1月18日向被上诉人出具《承诺书》，由被上诉人在案涉项目总包审计基数，业主方向其支付剩余工程款后再向上诉人支付下欠货款或者上诉人向业主收取剩余货款的承诺，但该承诺形成后并未实际履行。上诉人在出具《承诺书》后多次向被上诉人在该项目的项目负责人***主张权利，***均承诺下月支付，***系被上诉人监事，且为案涉项目实际负责人，上诉人与被上诉人之间的买卖事宜均是与***联系，故***对上诉人作的承诺对被上诉人具有约束力，应当认定为双方对上诉人所出具《承诺书》的解除，双方应按照《买卖合同》的约定履行义务。 远投公司辩称，第一，《承诺书》出具后实际得到了履行，被上诉人按照《承诺书》的要求向上诉人出具了相应的收款手续；第二，上诉人一审提交的证据不能证明***系代表被上诉人对书面承诺进行了否认，也不能证明***有权代表公司做出付款的答复。 豪蓉加工厂向一审法院起诉请：1.调解或判决远投公司支付豪蓉加工厂货款1456700元及利息；2.调解或判决远投公司向豪蓉加工厂支付律师费79000元；3.诉讼费由远投公司承担。 一审法院认定事实：因承建《三台县职业教育中心建设项目》之需，2019年3月28日，远投公司（甲方）与豪蓉加工厂（乙方）签订《材料购销合同》，合同约定：第一条、采购内容，约定了产品名称、规格型号、单价、数量以甲方签收数量为准……；第八条、付款方式，合同签订后，甲方支付乙方定金100000元，每次供货达到500000元时一周内支付已供货的70%。供货完毕后十五日内付到95%，剩余5%作为质保金，在质保期2年满后十五日内付清，不计利息……；同时，双方对交货地点、时间、方式，质量标准，违约责任等内容进行了约定。合同签订后，豪蓉加工厂于2019年7月26日至2020年1月18日期间，为远投公司提供多种规格型号的地砖、墙砖等价值为5757109.40元。在此期间，远投公司支付货款4100409.40元，尚欠豪蓉加工厂货款1656700元（5757109.40元-4100409.40元）。在豪蓉加工厂的催收下，远投公司于2023年9月22日支付货款200000元。截至目前，远投公司尚欠豪蓉加工厂货款1456700元（1656700元-200000元）。 2024年1月18日，豪蓉加工厂为尽快收到货款向远投公司出具《承诺书》一份，载明，经双方财务核对无误，远投公司尚欠豪蓉加工厂货款1456700元。双方同意在该项目总包结算审计结束业主方向远投公司支付剩余工程款后，远投公司再向我单位支付剩余材料款，因豪蓉加工厂急需用钱，申请远投公司向该项目业主方三台丰泽教育投资有限责任公司出具一份委托付款，由豪蓉加工厂向业主方收取远投公司应支付的材料款1456700元。豪蓉加工厂向远投公司作出如下承诺：“无论我单位向该项目业主方三台丰泽教育投资有限责任公司收取情况如何，我单位自愿放弃向贵公司行使该材料款的诉讼、仲裁的权利。不得在向该项目业主方收取材料款不顺利的情况下，起诉贵公司。如贵公司向我单位出具付款委托书后，我单位未在该项目业主方收取到该材料款，我单位承诺剩余材料款等该项目总包审计结束该项目业主方向贵公司支付剩余工程款后再向我单位支付，在此期间我单位不再向贵公司追要剩余材料款”。豪蓉加工厂出具《承诺书》后，远投公司向三台丰泽教育投资有限责任公司出具《付款委托》一份。后豪蓉加工厂未在业主方收到远投公司应支付的货款。2024年4月至8月期间，豪蓉加工厂多次通过电话向远投公司员工***催要货款，***均以下月支付推托。 2024年10月11日，豪蓉加工厂为实现债权与四川梓言律师事务所签订《委托代理协议》，约定，由豪蓉加工厂支付律师费用79000元。现豪蓉加工厂已支付代理费20000元。 另查明：案涉三台县职业教育中心建设项目，三台县财政局于2023年7月19日通过公开招标已确定审计单位，该项目目前正在审计过程中。 本案双方当事人对合同总金额、支付金额、尚欠金额均无异议。争议的焦点是，远投公司现是否应向豪蓉加工厂支付剩余货款。豪蓉加工厂与远投公司签订的《材料购销合同》，系双方当事人真实意思表示,且不违反法律、法规的强制性规定,应属合法有效。依法成立的合同对双方当事人均具有约束力,双方均应遵照履行。根据查明的事实，2024年1月18日，豪蓉加工厂向远投公司出具《承诺书》，该承诺书可以证实双方已有远投公司应在案涉项目总包审计结束，业主方向远投公司支付剩余工程款后再向豪蓉加工厂支付下欠货款或豪蓉加工厂向业主收取剩余货款的约定。而本案的案涉项目目前正处在审计过程中，审计工作尚未结束，远投公司向豪蓉加工厂支付剩余货款的条件尚未成就，相应因催要货款发生的律师费用也应由其自行承担，故豪蓉加工厂的诉请，一审法院不予支持。至于在审理中，豪蓉加工厂出示催收货款的电话录音，拟证明双方对付款时间又重新作出了约定的问题。该录音系豪蓉加工厂与远投公司的员工***的通话内容，***虽然在电话中多次表示下月支付货款等内容，但豪蓉加工厂未提供证据证实***系受到远投公司的委托与其洽谈货款支付事宜的事实；且远投公司也表示，其从未授权***与豪蓉加工厂商谈支付货款一事。故豪蓉加工厂称双方对货款支付时间重新作出了约定的意见，一审法院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条、第五百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、第一百六十三条之规定，一审法院遂判决：驳回三台县潼川镇豪蓉石材加工厂的全部诉讼请求。案件受理费9311元、保全费5000元，合计14311元，由三台县潼川镇豪蓉石材加工厂负担。 二审中，远投公司未提交新的证据。豪蓉加工厂向本院提交如下证据：1.第一组证据为远投公司企业信用信息公示报告一份，拟证明案涉买卖合同经办人员***系远投公司监事；2.第二组证据为复制于三台县城建档案馆的《中标通知书》《四川省建设工程施工总承包合同备案表》（三台县职业教育中心建设项目）各一份，拟证明***为被上诉人在案涉项目的经办人员；3.第三组证据为案涉项目发包人三台丰泽教育投资有限责任公司出具的《关于四川远投建筑工程有限公司付款委托的说明》，拟证明被上诉人委托三台丰泽教育投资有限责任公司向豪蓉加工厂付款的目的不能实现，被上诉人应当承担向上诉人付款的义务，同时也证明***为案涉项目实际负责人；4.第四组证据为三台丰泽教育投资有限责任公司与远投公司签订的《建设工程施工合同》（第一部分合同协议书）复印件一份，拟证明***是被上诉人授权签订案涉合同的委托代理人。远投公司质证认为，1.对第一组证据三性无异议；2.对第二组证据三性无异议，但备案表上***的签名不能证明其是该项目的决策人员，其仅仅是具体事务的经办人员；3.对第三组证据，对说明的真实性不予认可，案涉项目目前正在审计，三台丰泽教育投资有限责任公司不可能全额支付了工程款，故该说明与客观事实不符；4.对第四组证据三性予以认可，但只能证明***是签订《建设工程施工合同》的代理人。以上证据，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。 二审补充查明如下事实：***系远投公司监事。远投公司因中标三台县职业教育中心建设项目，与三台县丰泽教育投资有限责任公司签订《建设工程施工合同》，***为委托代理人。2025年1月18日，三台县丰泽教育投资有限责任公司出具《关于四川远投建筑工程有限公司付款委托的说明》载明“……***为四川远投建筑工程有限公司承建三台县职业教育中心建设项目工程的实际负责人”。 另查明，2024年4月至8月期间，豪蓉加工厂多次通过电话向***催要货款，从双方通话录音可知，***均承诺要付款，关于付款期限***回复“月底”“下个月”“八月”“过几天”等，付款期限不明确。 二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案二审争议焦点为远投公司现在是否应当向豪蓉加工厂支付剩余货款。因双方当事人对案涉《材料购销合同》总金额、已付金额、尚欠付金额均无异议，本院予以认定。豪蓉加工厂虽于2024年1月18日向远投公司出具《承诺书》，对付款事宜进行了约定。但在该《承诺书》出具后，豪蓉加工厂多次通过电话向***催要案涉货款，***均承诺同意支付。远投公司抗辩***无权代表公司对付款时间做出答复，对此，本院认为，***为远投公司的高管人员，其亦是远投公司在《建设工程施工合同》中的委托代理人，三台县丰泽教育投资有限责任公司作为案涉项目发包方，其理应清楚知道远投公司在案涉项目的实际负责人信息，故对三台县丰泽教育投资有限责任公司关于***是案涉项目负责人的证明，本院予以采信。豪蓉加工厂向案涉项目供货，***系案涉项目负责人，材料的购买及货款的结算均属于其职责范围内，故其向豪蓉加工厂作出支付款项的承诺，本院认定是履行职务行为，效力及于远投公司。综上，远投公司现以《承诺书》抗辩付款条件未成就，本院不予支持，远投公司应当向豪蓉加工厂支付剩余货款1456700元。关于逾期付款利息，从通话录音可知，双方对付款期限没有明确约定，故本院酌定从起诉之日即2024年10月14日起以1456700元为基数按照一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息。 因双方当事人并未就律师费进行约定，豪蓉加工厂主张远投公司支付律师费无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，豪蓉加工厂的上诉请求部分成立，对成立的部分应予支持。因二审出现新证据导致一审改判，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省三台县人民法院（2024）川0722民初7001号民事判决； 二、四川远投建筑工程有限公司于本判决生效之日起二十日之内向三台县潼川镇豪蓉石材加工厂支付货款1456700元及逾期付款利息，利息计算方式为从2024年10月14日起以1456700元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止； 三、驳回三台县潼川镇豪蓉石材加工厂的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9311元，由四川远投建筑工程有限公司负担8955元，由三台县潼川镇豪蓉石材加工厂负担356元，保全费5000元，由四川远投建筑工程有限公司负担。二审案件受理费18622元，由四川远投建筑工程有限公司负担17910元，由三台县潼川镇豪蓉石材加工厂负担712元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月六日 法官助理*** 书记员***