长园集团股份有限公司与罗宝恒坤(上海)开关有限公司企业借贷纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院 民事判决书 （2019）沪0114民初1807号 原告：长园集团股份有限公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，广东深腾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东深腾律师事务所律师。 被告：罗宝恒坤(上海)开关有限公司，住所地及法律文书送达确认地上海市嘉定区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京大成律师事务所律师。 原告长园集团股份有限公司诉被告罗宝恒坤(上海)开关有限公司企业借贷纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款3,000万元；2、判令被告向原告支付自2015年1月6日起至实际付清之日止的利息(以3,000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍标准计算)。事实和理由：2015年1月5日，被告因资金周转向原告借款3,000万元，被告向原告出具了《借据》。2015年1月6日，原告通过银行账户向被告出借3,000万元，双方约定的利率为银行同期贷款利率。此后，被告一直以资金周转困难为由未归还原告借款本息。2018年9月，被告公司股份发生变化，股份流转的股东(包括转让方和受让方)均未向原告提出借款本息清偿方案。2018年11月，被告公司再次发生股份转让，且被告公司资产被公司现在的实际控制人***和受让股东***、***非法转移，原告借款本金仍未得到清偿。为此，原告提起本案诉讼。 被告辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、涉案借款已逾诉讼时效，即便未超过诉讼时效，借款的到期日为2019年6月30日，原告起诉时，被告的还款期限尚未届满；2、原、被告之间并未就涉案借款约定利息，原告无权主张借款利息；3、原告关于被告资产被股东非法转移的主张缺乏事实依据，被告公司现经营状态良好。 原告为证明其主张，提供如下证据： 1、借据，证明2015年1月5日，被告因资金周转向原告借款3,000万元，被告向原告出具了借据； 2、公司活期明细、银行电子回单，证明2015年1月6日，原告通过银行账户出借3,000万元给被告； 3、国家企业信用公示信息，证明原告持有拉萨长园盈佳投资有限公司100%的股权，拉萨市长园盈佳投资有限公司持有上海国电投资有限公司(以下简称国电投资)100%的股权，国电投资与原告是关联公司； 4、准予变更登记通知书、公司登记(备案)申请书、股东出资情况、章程，证明2018年10月17日前，被告的股东为原告的关联公司国电投资(占股75%)及罗宝投资有限公司(以下简称罗宝投资，占股25%)，2018年10月17日之后，案外人华美迅达电力工程有限公司(以下简称华美迅达)持有被告100%股权； 5、被告工商登记资料，证明2018年12月5日，华美迅达将被告95%的股权变更至案外人***名下，2018年12月13日，华美迅达将被告5%的股权变更至***名下，两人均未支付任何股权转让款； 6、仲裁申请书、受理通知书等，证明华美迅达拖欠被告原股东的股权转让款，在拖欠股权转让款的情况下，华美迅达又迅速将股权转让给与其有利害关系的第三人，导致原告的关联公司无法得到清偿，被告的履行意愿和履行能力存在问题，基于被告实际控制人将公司资产转移的情况，原告有权要求被告立即还款。 被告对原告提供证据的真实性均无异议。 被告为证明其主张，提供如下证据： 1、国电投资与华美迅达签订的《股权转让协议》； 2、罗宝投资与华美迅达签订的《股权转让协议》； 证据1、2共同证明《股权转让协议》中明确约定了被告尚欠原告3,000万元借款的清偿方案，由被告于2019年6月30日前以现金方式支付，原告起诉时借款尚未到期，原告无权要求被告归还借款； 3、长园集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告，证明原告为上市公司，国电投资及罗宝投资为其全资子公司，国电投资及罗宝投资向华美迅达合计转让罗宝恒坤100%股权事宜，已经原告董事会审议通过，因此原告有理由知悉《股权转让协议》内容及其中约定的借款清偿方案； 4、投资关系图，证明国电投资及罗宝投资为原告全资控制的二级子公司，***在国电投资、罗宝投资、原告处交叉任职，且都担任董事职务，且证据1、2两份《股权转让协议》中均有***作为法定代表人或授权代表的签字，因此原告有理由知悉《股权转让协议》内容及其中约定的借款清偿方案； 5、原告信息披露管理制度，证明原告有详细的信息披露制度，下属子公司发生对外出售资产交易的，需要向原告进行报告； 6、《销售合同》、《中标通知书》、《软件许可、软件实施、硬件服务器合同》等，证明自国电投资与罗宝投资对外转让被告股权后，被告不仅加大了资金投入以提高生产及管理效率，更积极拓展业务，获得了国家电网多个项目的中标通知，被告现处于正常经营状态，公司朝利好方向发展。 原告对被告提供的证据1-3的真实性认可；对证据4认为部分事实不属实，***目前不是原告董事；对证据5的真实性认可；对证据6的真实性、合法性、关联性均不认可。 本院经审理认定事实如下：2015年1月5日，被告向原告出具借据一份，载明：“兹有罗宝恒坤(上海)开关有限公司向长园集团股份有限公司借款人民币叁仟万元整(￥30,000,000元)用于资金周转”。2015年1月6日，原告向被告汇款3,000万元。被告至今未归还该笔借款。 另查，原告董事会于2018年8月25日发布《长园集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》，载明：“四、审议通过了《关于出售子公司罗宝恒坤和浙江恒坤100%股权的议案》，同意公司全资子公司上海国电投资有限公司将其持有罗宝恒坤(上海)开关有限公司(简称“罗宝恒坤”)75%股权及罗宝投资有限公司所持有罗宝恒坤25%股权即合计罗宝恒坤100%股权、上海国电投资有限公司将所持浙江恒坤电力技术有限公司(简称“浙江恒坤”)100%股权转让给北京华美迅达电力工程有限公司。……” 2018年9月11日，国电投资、罗宝投资分别与华美迅达签订《股权转让协议》，将持有的被告公司合计100%股权出让给华美迅达。《股权转让协议》第4条第2项明确：截至2018年7月31日，被告尚欠原告共计3,000万元，自股权交割后，华美迅达作为被告的控股股东，承诺将积极敦促被告将欠款3,000万元于2019年6月30日前以现金方式支付给原告，华美迅达自愿为上述债务提供担保，如果被告未能按约还款，华美迅达须承担连带担保责任。 以上事实，有借据、银行电子回单、《股权转让协议》、《长园集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。 本院认为，原、被告之间的借贷法律关系是当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点在于：原、被告是否就借款的还款时间作出补充约定？本院认为，国电投资、罗宝投资与华美迅达签订的《股权转让协议》中就涉案借款的还款时间作出了相关约定，虽然该协议并非由原、被告直接签署，但协议的一方签约主体为原告间接控股的全资子公司，原告董事会审议通过了上述股权转让事宜，原告应当知晓或授权国电投资、罗宝投资对涉案借款作出相关安排，另一方签约主体为被告公司100%股权的受让方，有权代表被告对还款时间作出承诺，故本院认为该《股权转让协议》中关于涉案借款归还时间的约定对原、被告双方均产生约束力，被告应于2019年6月30日前归还原告借款3,000万元。现该期限已经届满，被告应承担还款义务。鉴于《借据》中对借期及利息均未作约定，原告主张被告偿付自借款之日起至实际还款之日止的利息缺乏依据。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，被告应自逾期还款之日起按年利率6%的标准向原告偿付资金占用期间的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十九条之规定，判决如下： 一、被告罗宝恒坤(上海)开关有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告长园集团股份有限公司借款本金3,000万元； 二、被告罗宝恒坤(上海)开关有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告长园集团股份有限公司自2019年7月1日起至实际清偿之日止的资金占用利息(以3,000万元为基数，按年利率6%计算)。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费236,659元，保全申请费5,000元，合计诉讼费241,659元，由被告罗宝恒坤(上海)开关有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一九年十一月九日 书记员*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十五条借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。 …… 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； ……