新天科技股份有限公司、西安愿景房地产开发有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

西安市未央区人民法院 民事判决书 （2023）陕0112民初9504号 原告：新天科技股份有限公司。住所地：郑州高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京华联（郑州）律师事务所律师。 被告：西安愿景房地产开发有限公司。住所地：西安市未央区。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 被告：***，男，1957年9月19日出生，汉族。 被告：***，男，1963年1月16日出生，汉族。 共同委托诉讼代理人：***，陕西宽泽律师事务所律师。 原告新天科技股份有限公司（以下简称新天公司）与被告西安愿景房地产开发有限公司（以下简称愿景公司）、***、***买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员独任，公开开庭进行了审理。原告新天公司的委托诉讼代理人吴***，被告愿景公司、***、***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新天公司向本院提出诉讼请求：1.被告愿景公司向原告支付欠款123535.2元及自2014年1月1日起至2022年8月1日的违约金54616元，合计178151.2元（此后的以123535.2元为基数，按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率1倍计算至清偿日）；2.判令被告***、***对被告愿景公司上述应付货款和违约金承担连带责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：被告愿景公司从原告处多次进货，愿景公司收到货物后，仅支付了一部分款项，仍余123535.2元未付。经原告催要，被告愿景公司至今未付，违反约定，给原告造成损失，被告***作为被告愿景公司法定代表人，被告***作为被告愿景公司唯一股东，应当承担连带责任。为维护其合法权益，故原告诉至法院，请求判如所请。 被告愿景公司辩称，本案自2014年6月20日已过法定诉讼时效，不应再受法律保护。双方2010年8月9日签订的《工程物资采购合同》、2010年8月10日签订的《补充合同》均合法有效，两份合同约定自2010年8月10日起，愿景公司的有关合同权利义务已概括转移给西安诚辉置业有限公司，本案原告诉请就此合同承担142044元部分，愿景公司无付款义务。愿景公司已积极履行了付款义务，根据《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》约定，愿景公司所负担的付款金额为451197元，截至2011年6月9日，已付款504090.8元，多付款项52893.8元。 被告***辩称，其不是愿景公司法定代表人，原告要求其对愿景公司债务承担连带责任，无事实和法律依据。 被告***辩称，愿景公司财产充足，正常经营，无任何不能履行能力，***作为股东以其认缴的出资额为限对愿景公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务独立承担责任，愿景公司财产完全独立于***个人的财产，原告要求其对公司的债务承担连带责任没有任何依据。 原告新天公司围绕诉讼请求提交了如下证据：第一组：1原告名称变更核准通知书、2愿景公司国家企业信用信息公示系统信息、3《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》、4《工程物资采购合同》，证明原、被告主体适格，案涉合同合法有效。第二组：1原告供货发货明细、2原告供货发货单、3原告向愿景公司开具的593241元增值税专用发票及开票明细、4被告应付尾款明细、5汇兑支付来账凭证，证明：1.原告向愿景公司供货627626元，开具593241元发票，愿景公司已付货款504090.8元，仍余123535.2元应付未付，并应支付违约金；2.被告***作为愿景公司股东，应承担连带清偿责任；3.2022年12月13日前被告***作为愿景公司法定代表人，应承担连带清偿责任。第三组：1原告人员***向被告人员催款短信记录、2原告OA系统打印的***向被告催款记录、3原告钉钉系统打印的***出差至西安市向被告催款打卡照片、4原告人员***个人参保证明、5原告人员***向被告催款高铁票、6原告人员***个人参保证明、7河南新天物联网服务有限公司国家企业信用信息公示系统信息、8***同被告主管沟通开票及催款的短信记录、9原告OA打印的***同被告沟通系统安装调试等记录、10***同被告催款的通话录音摘录、11原告向被告邮寄账款催收函及EMS物流信息、12原告员工***职工养老保险信息查询单、13原告员工***向被告人员催款的通话录音摘录。第四组：情况说明、合同专用章、***签字样本、西安诚辉置业有限公司简易注销公告及注销时公告的全体人投资承诺书，证明《补充合同》盖章系虚假、***名字非本人签署、《补充合同》未履行，西安诚辉置业有限公司未挂账欠原告货款未付，未向原告支付过货款。三被告的质证意见均为：对第一组证据真实性认可，证明目的不予认可。对第二组证据中对付款凭证真实性认可，发票金额需要核实，其余证据真实性均不认可，证明目的均不认可。对第三组、第四组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可。 三被告围绕其主张提交证据如下：第一组：《西安市建设工程竣工验收备案表-高山流水幸福快车6、7、8、15楼》、中国建设银行电子转账凭证，证明本案自2014年6月20日起，已超过法定诉讼时效。第二组：《工程物资采购合同》《补充合同》，证明自2010年8月10日起，愿景公司的相关合同权利义务已概括转移，愿景公司无法律意义上的付款义务，原告无向愿景公司主张的权利。第三组：《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》、银行付款凭证（回单），证明愿景公司应付款金额为451197元，已付504090.8元。第四组：西安愿景房地产开发有限公司营业执照，证明***不是愿景公司法定代表人。第五组：陕西宜正会计师事务所陕宜正会业字（2022）第155号审计报告，证明愿景公司财产完全独立于***个人财产，***没有对公司的债务承担连带清偿责任。原告对第一组证据真实性认可，证明目的不认可；第二组证据对《工程物资采购合同》真实性认可，《补充合同》真实性不予认可，证明目的均不予认可；对第三组证据真实性认可，证明目的不予认可；对第四组证据真实性认可，证明目的不予认可；对第五组证据真实性认可，证明目的不予认可。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告新天公司（乙方）与被告（甲方）签订《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》，约定被告愿景公司就高山流水·幸福快车项目，向原告新天公司采购IC卡水表，设备总价为451197元，最终结算款项以实际供货为准，具体内容详见附件一《IC卡水表价款组成表》，合同还对交货时间及地点、结算方式、违约责任、售后服务等内容进行约定，合同落款加盖原、被告公章，但未载明合同签订时间。 2010年8月9日，原告新天公司（供方）与被告愿景公司（需方）签订《工程物资采购合同》，约定被告愿景公司就高山流水·幸福快车6#、7#、8#楼项目，向原告新天公司供应IC卡水表，合同暂定金额142044元，物资单价一次锁定，合同还对交货地点、付款方式、货物质量要求、双方责任义务等内容进行约定。 2010年8月10日，原告新天公司（丙方）与被告愿景公司（甲方）、案外人西安诚辉置业有限公司（乙方）签订《补充合同》，约定甲方与丙方签订关于完成高山流水·幸福快车6#、7#、8#楼工程的《工程物资采购合同》，鉴于甲方与乙方合作开发高山流水·幸福快车6#、7#、8#楼项目，故本合同三方就甲方和丙方签订的《工程物资采购合同》中约定6#、7#、8#楼的卡式水表采购工作，进行以下补充约定：一、2010年8月9日，甲方与丙方签订的《工程物资采购合同》中所约定的甲方对高山流水·幸福快车6#、7#、8#楼的卡式水表采购工作的权利义务均由本合同乙方享有和承担。二、丙方承诺，不以任何理由以《工程物资采购合同》约定的高山流水·幸福快车项目6#、7#、8#楼卡式水表采购工作及与之相关联的事由向甲方提出任何诉求。三、自本合同签订之日起，甲方将不承担《工程物资采购合同》中所约定的高山流水·幸福快车项目6#、7#、8#楼卡式水表采购工作及与之相关联的所有义务。 关于前述三份合同，原告新天公司对《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》《工程物资采购合同》真实性予以认可并据此起诉被告，对《补充合同》真实性不予认可。庭审中，原告又称《工程物资采购合同》及《补充合同》中原告盖章均系虚假印章，经本院释明后原告亦未向本院提交鉴定申请，原告称发现《工程物资采购合同》印章虚假后，未向公安机关报案，以实际履行对《工程物资采购合同》进行追认。 合同签订后，原告新天公司向被告愿景公司供货，关于供货金额原告未提交经双方对账确认的证据，其提交的发货明细及发货单无被告愿景公司签字或确认字样，被告愿景公司共向原告新天公司支付货款504090.8元。关于已付货款504090.8元系履行哪个合同约定的付款义务，原告称其无法区分，《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》金额为451197元，《工程物资采购合同》金额为142044元，另有合同外增补发货34385元，共计627626元，故主张被告共计欠款123535.2元；被告愿景公司称系履行《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》项下付款义务，应付金额为451197元，超付金额因签订《补充合同》时财务不知情，工作衔接错误导致。 另查明，原告新天公司于2000年11月2日成立，成立时名称为“河南新天科技有限公司”；2020年6月8日，名称由“河南新天科技有限公司”变更为“河南新天科技股份有限公司”；2013年11月4日，名称由“河南新天科技股份有限公司”边更为“新天科技股份有限公司”。案件审理中，因双方分歧较大，致调解未果。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告依据《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》《工程物资采购合同》主张被告承担付款责任，质证时亦对两份合同真实性予以认可，庭审中又称《工程物资采购合同》及《补充合同》中原告盖章系虚假印章，经本院释明，原告亦未就合同真伪申请鉴定。三份合同中，均加盖原告新天公司公章，具备原告新天公司受合同约束的权利外观，且原告已实际履行部分合同，现原告主张合同盖章虚假并非其真实意思表示，应对该主张承担举证责任。但原告并未提供证据证明该三份合同非其真实意思表示，亦未对合同印章真伪申请鉴定，应承担举证不能的法律后果，故原告应受《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》《工程物资采购合同》及《补充合同》约束。《补充合同》明确约定，《工程物资采购合同》中所约定的被告愿景公司对高山流水·幸福快车6#、7#、8#楼的卡式水表采购工作的权利义务均由案外人西安诚辉置业有限公司享有和承担，故《工程物资采购合同》约定的付款义务不应再由被告愿景公司承担。 关于《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》付款责任。该合同总价为451197元，现被告愿景公司已付货款504090.8元，原告应就被告愿景公司针对该合同仍欠付货款的事实及欠付金额承担举证责任，但原告未举证证实504090.8元系针对哪个合同付款，亦未能证明被告愿景公司就《高山流水·幸福快车IC卡水表供货合同》是否欠付货款及欠款金额。关于合同外增补发货34385元，原告也未提交证据证实其供货金额及欠款金额。 综上，原告主张被告愿景公司支付欠款123535.2元及违约金54616元的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。原告主张***、***承担付款责任，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 驳回原告新天科技股份有限公司全部诉讼请求。 案件受理费3863元（原告新天科技股份有限公司已预交），由原告新天科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向陕西省西安市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二三年五月十八日 法官助理*** 书记员***