新疆宏远建设集团有限公司等与买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆生产建设兵团第四师中级人民法院 民事判决书 （2026）兵04民终48号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地新疆可克达拉市。 法定代表人：肖某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆赛天（伊宁）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地新疆可克达拉市。 法定代表人：刘某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆赛天（伊宁）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某丙公司，住所地新疆五家渠市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆仕诚律师事务所律师。 上诉人某甲公司、某乙公司因与被上诉人某丙公司买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团霍城垦区人民法院（2026）兵0401民初125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年5月6日立案受理后，依法适用独任审判程序，于2026年5月20日公开开庭审理了本案。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、某乙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某丙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回某丙公司对某甲公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由某丙公司承担。事实与理由：1.一审认定事实错误。首先，一审对结算行为的效力认定错误，案外人***、***的签字行为不构成职务行为或表见代理。某甲公司与某丙公司签订的《买卖合同》明确约定：“无甲方书面授权，任何人员无权代表甲方出具结算单等债务凭证，相关行为属个人行为，甲方不承担责任。”***、***未获授权，无权代表某甲公司结算。某丙公司未遵守合同约定进行结算，不符合善意相对人标准，无权主张表见代理。其次，一审对货物金额认定错误。某丙公司未能提供供货单等证据佐证其实际供货量，其主张的材料金额缺乏依据，且案涉项目实际使用货物的数量、型号与某丙公司主张的不符。某甲公司一审提交的证据可以证明案涉项目并非由某丙公司独立供货，部分货物由某乙公司其他项目中调配使用。本案中超出合同范围的供货数量及规格不应计入本案货款。2.一审对利息起算点的计算错误。本案中，《结算证明》未经某甲公司盖章确认，不具备法律效力，不能作为确定债务履行期限的依据。利息应从某丙公司起诉之日起算。3.一审适用法律错误。某乙公司与某甲公司财产相互独立，不存在人格混同情形。某乙公司不应承担连带责任。 某丙公司辩称，某甲公司的上诉请求不能成立。1.案涉买卖合同关系依法成立、合法有效。某丙公司已全面履行合同义务，共计交付价值7136769.59元的货物，且有《对账单》《结算证明》予以佐证，某甲公司应承担付款责任。2.***、***的相关行为系履行职务行为。***于2023年5月24日作为案涉项目负责人在《买卖合同》上签字，其后续在《结算证明》上签字确认，符合职务行为的特征。***作为某甲公司财务人员在《对账单》及《结算证明》上签字确认均系履行职务行为。且二人出具的材料可以相互印证。3.某乙公司应承担连带责任。某乙公司、某甲公司未提交有效证据证明两公司财产是清晰分离、相互独立的，依法应当推定某乙公司滥用公司法人独立地位，导致某甲公司财产与某乙公司财产发生混同。 某乙公司述称，案涉《买卖合同》中载明的实际使用人为李某，某丙公司提交的结算文件无李某签字，且未提交供货单、发货单等证据，无法证实其向某甲公司供货的事实。 某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回某丙公司对某乙公司的全部诉讼请求或发回重审；2.本案诉讼费用由某丙公司承担。事实与理由：1.一审认定事实错误。某丙公司主张金额超出合同约定金额，其提交的结算材料与合同约定的结算条件不符，且未充分证明供货数量与型号。一审认定的货物价格与利息起算标准错误，应按照合同金额649万元计算欠付款项。2.一审适用法律错误。某乙公司已经证明其与某甲公司之间无人格混同的情形，某丙公司未提交有效反证。故某乙公司不应承担连带责任。 某丙公司辩称意见与对某甲公司上诉请求的辩称意见一致。 商贸述称，某甲公司与某乙公司之间不存在财产混同。 某丙公司向一审法院起诉请求：1.某甲公司支付合同款1346769.59元、利息184114.72元（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2023年8月18日起至2025年9月4日止）及自2025年9月4日起至实际付清日止的利息；2.某乙公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：某乙公司系某甲公司的100%持股股东。2023年5月24日，某丙公司与某甲公司签订《买卖合同》，约定由某丙公司向某甲公司提供PVC-U管、玻璃钢夹砂管、管件等材料，用于某乙公司某工程部承建的2023年第四师六十一团高标准农田改造提升建设项目；合同暂定价为6494277.79元；标的物的实际交付数量以经双方确认的交付清单为准，并以此作为结算依据；结算和付款方式为：合同签订后，某甲公司支付合同总价款20%作为预付款；标的物全部交付完成后某甲公司支付至最终结算价的99%；某甲公司保留最终结算价的1%作为质保金，质保期满且无质量问题后依某丙公司的申请在10日内无息支付；质量保证期为标的物交付之日起二年；每次付款前，某丙公司应按某甲公司的要求开具合法有效的发票、收据等财务票据，无票据不付款；除非有某甲公司的书面授权委托书，否则任何人员（包括分公司/工程部/项目部经理等公司/工地管理人员）无权代表某甲公司出具结算单、欠条等书面债务凭证，此类行为属于个人行为，由此给某甲公司造成损失的，某甲公司不承担任何责任；双方并对检验期限及方法、违约责任等内容进行了约定；某丙公司的签约代表***、某甲公司的签约代表李某、***在合同上签字，并加盖二公司公章。此后，某丙公司履行了供货义务。 2023年12月12日、2024年7月6日、2024年12月10日。某丙公司工作人员***与案涉项目财务人员***共同出具对账单，确认某丙公司供货金额分别为7032468.39元、23951元、80350.2元，合计7136769.59元。2023年9月至2024年4月期间，某甲公司共向某丙公司支付货款5790000元。2025年8月10日，***、***共同出具《结算证明》，载明案涉项目共使用某丙公司材料合计7136769.59元，已开票6494277.79元，通过某甲公司已支付货款5790000元，挂账未付704277.4元，未挂账金额642492.8元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、某甲公司是否应向某丙公司支付剩余货款1346769.59元及相应利息；二、某乙公司是否应对某甲公司的上述债务承担连带责任。 关于争议焦点一。某丙公司与某甲公司签订的《买卖合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。关于结算行为的效力认定，某甲公司辩称，《结算证明》仅有***签字，无公司公章及授权，应属个人行为。本院认为，该抗辩理由不能成立。首先，***作为某甲公司的签约代表，于2023年5月24日在案涉《买卖合同》上签字确认，系有权代理，符合职务行为的特征，也使某丙公司有理由相信***具有代理权限。后***又于2025年8月10日给某丙公司出具结算证明，即便未持有单独的书面授权，也构成表见代理。从合同签订到最终结算，某甲公司也未提交证据证明其曾就***的代理权限范围向某丙公司作出提示。其次，***作为案涉项目的财务人员，其与某丙公司多次对账并最终与***共同出具《结算证明》，对账单内容与《结算证明》内容能够相互印证，《结算证明》中某甲公司已付金额也与其实际支付金额相互印证，能够证实《结算证明》的真实性。故***、***出具结算证明行为所产生的法律后果，应由某甲公司承担。某甲公司内部对员工权限的限制，不能对抗善意相对人。结算证明显示案涉项目共使用某丙公司材料合计7136769.59元，某甲公司已支付货款5790000元。故某丙公司要求某甲公司支付剩余货款1346769.59元（7136769.59元-5790000元）的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息，案涉《买卖合同》虽未约定逾期付款违约责任，但某甲公司未按约支付剩余货款的行为已构成违约，给某丙公司造成资金占用损失，应承担支付逾期付款利息的违约责任。但某丙公司主张自2023年8月8日起算利息依据不足，自2025年8月10日《结算证明》出具之日，双方债权债务金额已明确，故某甲公司应自该日的次日即2025年8月11日起承担逾期付款利息，故一审支持某丙公司要求某甲公司支付自2025年8月11日起至实际付清日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息的诉讼请求，对某丙公司多主张的部分，一审不予支持。 关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，某乙公司作为某甲公司的100%持股股东，未提供证据证明其财产独立于某甲公司的财产。故根据上述规定，依法应对某甲公司的案涉债务承担连带责任。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、某甲公司支付某丙公司货款1346769.59及利息（以1346769.59为基数，自2025年8月11日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、某乙公司对某甲公司上述债务承担连带责任；三、驳回某丙公司的其他诉讼请求。案件受理费18578元，减半收取即9289元，由某甲公司负担。 本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某甲公司提交2025年审计报告，欲证明某甲公司财务核算体系完全独立于某乙公司，两家公司为相互独立的法人主体，不存在法人人格混同情形。某丙公司对该证据的真实性认可，关联性与证明目的不认可，该份审计报告出具时间系一审判决后，且缺少完整银行流水、财务账簿。某乙公司对该证据的三性及证明目的均认可。对某甲公司提交的审计报告，本院认为，审计报告第18页载明某甲公司向某乙公司应付款项为56226194.62元，款项性质为借款。某甲公司陈述该笔款项系对某乙公司的分红款，暂作挂账处理。该说明不能合理解释备注的款项性质，且该证据形成时间系一审判决结束之后，故对该证据的关联性与证明目的，本院不予认可。 本院认为，本案的争议焦点为：一、***、***的行为后果对某甲公司是否产生法律效力；二、一审认定欠款总额是否正确；三、一审认定利息的起算日期是否正确；四、某乙公司应否承担连带责任。 关于争议焦点一。某甲公司主张双方结算应由具备书面授权人员代表公司签署相关结算证明。但本案中，某甲公司与某丙公司未提交证据证明在案涉合同的签署、履行过程中已指定专人作为合同结算的负责人。某甲公司与某丙公司于2023年5月24日签署《买卖合同》，***在合同尾部的某甲公司签章处签字，某甲公司在二审中认可***系其合同联系人。案涉合同第十二条第二款约定：“甲乙双方授权本合同中记载的委托代理人全权代理甲乙方各自的签约、履约、接收通知等行为，是各自的联系人。”某丙公司在未收到某甲公司指定专人作为合同结算负责人的情况下，根据合同签署的情形以及相关条款，认可由***作为合同联系人代表某甲公司进行合同履行后的结算，符合合同约定。某甲公司主张***不是其员工，签署对账单的行为不能代表公司。本案中***签署的《对账单》，可以与***、***共同出具的《结算证明》相印证。一审根据本案证据综合认定***、***出具结算证明行为所产生的法律后果，由某甲公司承担正确。某甲公司关于***、***签署结算证明系个人行为，不能代表公司的主张不能成立，本院不予采纳。 关于争议焦点二。《买卖合同》第二条约定：“合计金额6494277.79元，本金额为暂定价，含税费。标的物的实际交付数量以经甲乙双方共同确认的交付清单为准，并以此作为结算依据。”一审根据结算证明与合同约定，认定经结算后的总货款为7136769.59元正确。某甲公司关于本案货物总价应按合同约定数额确定，超出合同约定的款项不应计入总货款的主张，与合同约定不符，本院不予采纳。某甲公司抗辩，案涉项目的部分材料系从其他项目中调拨使用，某丙公司实际供货量存疑。该主张及相关证据不能证明某丙公司实际供货量与结算材料不符，本院对该抗辩不予采纳。 关于争议焦点三。《买卖合同》第七条约定：“标的物全部交付完成后甲方（即某甲公司）支付至最终结算价的99%”。***作为某甲公司在案涉合同履行时的联系人，出具结算证明具有法律效力，可以视为某丙公司已履行供货义务。一审以结算证明出具时间确定债务履行期限与利息起算时间，符合合同约定。某甲公司关于一审确定利息起算时间错误的主张不能成立，本院不予采纳。 关于争议焦点四。某甲公司、某乙公司抗辩两公司不存在财产混同，某乙公司不应承担连带责任，并提交2024年、2025年审计报告。本案买卖合同成立时间系2023年，审计报告所审计的期限均晚于合同成立时间，审计报告的作出时间系本案诉讼期间。2份审计报告未显示本案争议的合同货款，且某甲公司未对2025年审计报告中对某乙公司56226194.62元应付款作出合理说明。本院对二上诉人提出某乙公司不承担连带责任的抗辩不予采纳。 综上所述，某甲公司、某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费33842元，由上诉人某乙公司负担16921元，由上诉人某甲公司负担16921元。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二六年六月十七日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***浦