济某某试验机技术有限公司、无锡超源研磨器材厂等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏0206民初6423号 原告：济***试验机技术有限公司，统一社会信用代码91370104568109711R，住所地山东省济南市天桥区梓东大道299号鑫茂***技城68号楼102-1号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，山东鲁公律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东鲁公律师事务所律师。 被告：无锡超源研磨器材厂，统一社会信用代码91320206782073393W，住所地江苏省无锡市惠山区堰桥街道西漳牌楼村。 投资人：***，该厂厂长。 被告：江苏奈斯润滑油科技有限公司，统一社会信用代码91320206MA1Y9GBF5E，住所地江苏省无锡市惠山区堰桥街道天一街。 法定代表人：**，该公司执行董事。 被告：**，男，1980年2月2日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。 被告：***，男，1965年1月26日生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。 共同委托诉讼代理人：***，江苏行德律师事务所律师。 原告济***试验机技术有限公司（以下简称恒旭公司）诉被告无锡超源研磨器材厂（以下简称超源厂）、江苏奈斯润滑油科技有限公司（以下简称奈斯公司）、**、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月29日立案受理后，于2022年2月28日公开开庭进行了审理。原告恒旭公司的委托诉讼代理人***、被告超源厂、奈斯公司、**、***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒旭公司向本院提出诉讼请求：1、判令超源厂、奈斯公司、**支付货款63750元及利息（以63750元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按照LPR计算）。2、判令***对上述第一项付款义务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费、保全费、公告费由超源厂、奈斯公司、**、***承担。事实和理由：2019年10月，**联系恒旭公司购买了微控全自动四球摩擦磨损试验机1台，价格85000元。2019年10月28日，恒旭公司根据**指示将盖章后的合同扫描件以电子形式发送给奈斯公司。***公司按照**的指示向超源厂交付设备，并完成调试验收，***公司仅收到超源厂支付的设备款项21250元。恒旭公司多次催要，但超源厂、奈斯公司、**均未支付剩余款项。**系案涉交易的联系人，奈斯公司系合同签订方，超源厂系货款的实际支付方，故应对剩余货款的付款义务承担连带责任。超源厂系个人独资企业，***系超源厂的投资人，故应对超源厂的债务承担无限责任。 被告超源厂、奈斯公司、**、***共同辩称：1、案涉合同发生在恒旭公司和**之间，与超源厂、奈斯公司、***无关。2、超源厂与奈斯公司存在业务往来，主要由奈斯公司向超源厂提供原材料以及根据超源厂的要求调试特定润滑油，故超源厂对奈斯公司负有付款义务，超源厂系根据奈斯公司的委托***公司支付款项，***公司不存在订立合同的合意，不存在买卖合同关系。3、恒旭公司所供产品不符合合同中约定的国家标准，存在严重质量问题，且**已在交易后明确***公司提出质量异议，恒旭公司曾经同意换货，并在检修时将机器锁住，故恒旭公司存在根本违约，将导致买受方的合同目的无法实现。4、**未能按约付款系因帐户错误，后**基于恒旭公司丧失履行债务能力（产品质量问题、锁机行为、同意换机方案又不接受合理换机流程）而享有不安抗辩权，故在恒旭公司未能确保履行合同或者提供担保的情况下，**有权不予支付款项。综上，请求驳回恒旭公司的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：**与恒旭公司员工***自2019年10月17日起通过微信沟通协商购买设备事宜。2019年10月26日，**（微信头像含有“NAISlubeoil”字样）告知***制作合同，***询问“**，贵司全称是”，**随即向***发送奈斯公司的开票资料。当日，***在微信上向**发送合同电子版，经双方协商后价格调整为85000元。2019年10月28日，***向**发送案涉《购销合同》电子版，供方为恒旭公司，需方为奈斯公司，合同主要约定以下内容：恒旭公司向奈斯公司供应SGW-10A微控全自动四球摩擦磨损试验机1台，价格85000元（含13%增值税专用发票，含送货上门运费，含上门调试培训费用）。质量技术要求为满足GB/T3142-2019，产品质保1年，提供终身维修服务（注：技术要求及配置以附件为准）。验收方法及提出异议时间为货到需方后7个工作**提出。结算方式为首付20%***公司备货，发货前付75%，到货调试培训验收完成后7个工作**付清余款。合同签订当日，超源厂***公司转账支付17000元。2019年11月1日，***告知**设备次日可以发货，需要付款并告知收货地址和收货人信息。**回复“无锡市惠山区西漳西业路12-2**”。经协商，恒旭公司同意接受18000元承兑汇票，其余发货前款项则需转账支付。2019年11月2日，***告知**“最好让财务上午办下款哈”。同日，恒旭公司委托永昌物流有限公司将案涉货物运至超源厂。2019年11月4日，***告知**恒旭公司对公帐户未开通电子承兑，需要撤销后转到齐鲁银行帐户，**表示明天询问财务如何操作。同日，***询问“设备收到了吧？需要我们啥时候过去调试培训？”，后双方协商一致“周四一早去调试”。2019年11月6日，***询问办理电子承兑事宜，**表示出差回去后重新转电子承兑。2019年11月7日，**在《调试验收报告》的甲方（超源厂）代表处签字，确认以下内容：1、产品外包装完好，外观无影响性缺陷。2、产品技术资料齐全，按装箱单对货物进行清点，资料和附件齐全并符合技术协议及附件要求。3、接通电源设备工作运行正常，各操作单元均稳定可靠。4、按照技术文件及采购清单进行检验，经测试该试验机的性能满足该技术文件对试验机的要求。同日，***告知**“**，昨天调试培训完了哈，还麻烦您帮我办下电子承兑和尾款”，**答复“嗯嗯”。2019年11月8日，***询问**开票资料，**向***发送超源厂开票资料。同日，超源厂***公司转账支付4250元。2019年11月9日，***告知**设备款因账号填错未到帐，要求重新办理付款。2019年11月13日，***询问**何时办理之前打错帐户的款项。2019年11月24日，***向**催要货款，并告知未收到电子承兑。2019年11月25日，***向**发送“……那笔45750的款，您今天抽点时间办了吧”“电子承兑，您明天有时间了再和我们财务沟通”，**告知有经济纠纷帐户被法院查封，并表示“我是想处理好了给你办的”。2019年12月至2020年3月，***多次向**发送微信要求核实电子承兑事宜和支付货款。2020年7月4日，恒旭公司向超源厂、奈斯公司、**寄送《拖款催收公函》，要求在2020年7月15日前拖欠款项63750元汇至恒旭公司帐户。恒旭公司另提供EMS快递面单和邮件查询记录，证明曾于2021年3月9日向超源厂、奈斯公司、**、***寄送《律师函》，超源厂、奈斯公司、**、***表示并未收到。 诉讼中，**为证明案涉设备存在质量问题，向本院提交其和***的微信聊天记录截图，聊天记录显示**于2020年4月15日告知***“他说可以更换一台，杠杠的，还是以前我第一次要的那台”，***回复“我们技术**说的？他这次是自费过去的，因为我这边要不回款来，公司也找他的责任，他自己自费过去的”；**另告知“他今天来把机器也锁上了”“（设备）确实不好用，做个烧结就死机，长磨就过热保护”，***答复“设备可以给您换的，您先把这台旧设备发回来吧”“……如果确定换货，就尽快把旧的发回来，我给您安排换货”“如果还想用现在这个设备，您就办款，我让技术再回去给您弄好”。后双方未就先退旧设备还是先发新设备达成一致。经质证，恒旭公司对上述证据的真实性无异议，但对证明目的不予热可，其表示该聊天系发生在合同约定的付清全款的时间超过近半年时，当时付款已经逾期。且恒旭公司的技术人员曾至超源厂查看设备，发现设备正在正常使用，同时发现设备侧门被擅自拆除，为避免因擅自拆除或改动内部电路导致设备和人员损失等不可预知的情况，故恒旭公司技术人员才锁定设备。 诉讼中，**表示其系奈斯公司的股东，与超源厂没有法律上的关系，但和超源厂的投资人是亲戚，案涉合同的签订系其个人行为。经查，案涉合同期间**系奈斯公司股东，现***公司监事。 诉讼中，**另以其为案涉合同的相对方且设备存在质量问题为由，向本院提起反诉。鉴于其提起反诉时本案的合同相对方尚有争议，本诉与反诉所涉当事人并不完全一致，故对其反诉申请，本院未予受理。 以上事实，有微信聊天记录截图、合同、转账记录、托运单、调试验收报告、函、快递单、邮寄查询截图及当事人**等在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点主要为：一、案涉买卖合同的买受方是哪方。二、恒旭公司所供设备是否已满足付款条件。 关于第一个争议焦点，案涉买卖合同的买受方应为奈斯公司，主要理由为：**与恒旭公司员工***主要通过微信联系沟通案涉设备订购事宜，在***草拟合同需要**提供公司全称时，**并未表示系其个人购买，而是立即提供了奈斯公司的开票资料，即其***公司作出了代表奈斯公司订购的意思表示。后***前后共向**发送过两版合同，里面均载明了奈斯公司为需方，但**从未提出异议。再结合**的微信头像中包含“NAISlubeoil”字样以及**当时的奈斯公司股东身份，恒旭公司可对奈斯公司系该笔交易的相对方产生了合理信赖。**抗辩称其系案涉交易的买受方，案涉交易与奈斯公司、超源厂均无关联，与事实相悖，本院不予采信。由上可知，**系代表奈斯公司***公司进行订购，并非合同相对方，故恒旭公司要求**承担剩余货款的付款义务，本院不予支持。恒旭公司另要求超源厂承担剩余货款的付款义务，虽则**曾指示恒旭公司向超源厂进行开票，超源厂曾***公司支付了案涉合同项下的货款并实际使用了案涉设备，但合同主体系根据要约和承诺情况进行判定，收付款情况、开票情况和案涉设备的实际使用情况均非认定确定合同双方的关键要素，不足以否定合同主体。同时，奈斯公司、超源厂已对超源厂的支付行为、使用行为等作出了初步合理解释。因此，恒旭公司要求超源厂及其投资人***承担付款义务，理据不足，本院亦不予支持。 关于第二个争议焦点，根据合同约定，奈斯公司应在合同签订后先行支付20%预付款即17000元，在发货前支付75%合同款即63750元，到货调试培训验收完成后7个工作**付清余款即4250元，货到需方后七个工作**提出质量异议。现有证据显示，恒旭公司已于2019年11月2日发出设备，并于2019年11月7日完成设备的调试验收，故奈斯公司理应在2019年11月18日前付清85000元。奈斯公司抗辩称恒旭公司所供设备存在质量问题，其已***公司提出质量异议，恒旭公司也已同意进行更换，并以此为由拒付剩余货款。对其抗辩意见，本院不予采纳，具体理由为：1、恒旭公司已提供证据证明设备已调试验收合格，根据《调试验收报告》，**已签字确认“接通电源设备工作运行正常，各操作单元均稳定可靠”“按照技术文件及采购清单进行检验，经测试该试验机的性能满足该技术文件对试验机的要求”。***公司并未在合同约定的检验期内提出质量异议，直至2020年4月**才向***告知设备存在质量问题以及需要更换设备，彼时距设备供货及完成调试验收已间隔五个月，远远超过合同约定的七个工作日的质量异议期，且奈斯公司也并未提供充分证据证明恒旭公司所供设备存在足以影响合同目的实现的质量问题。2、奈斯公司的付款行为可侧面反映其已接受和认可恒旭公司所供设备。恒旭公司已收到21250元货款，另奈斯公司曾以电子承兑方式支付18000元发货款，以及通过转账支付45750元验收款，以上四笔对应案涉合同的总价款85000元。后两笔款项合计63750元分别因恒旭公司对公帐户未开通电子承兑和银行账号填写错误而未支付成功，恒旭公司发现上述两笔付款失败后及时告知**，并要求**通知公司财务重新操作，直至2020年3月下旬***仍通过微信向**催讨剩余货款，该期间**从未拒绝继续付款，或提出设备质量异议。3、恒旭公司同意更换设备不等同于认可设备存在严重质量问题，也不能免除奈斯公司的剩余货款义务。合同约定由恒旭公司对案涉设备负责终身维修服务，并有一年质保期，恒旭公司可选择更换设备的方式履行维保义务。 综上，奈斯公司应***公司支付剩余全部货款63750元。恒旭公司要求奈斯公司支付货款63750元及自起诉之日起的利息损失，合法有据，本院予以支持。对于恒旭公司主张的超出合理部分的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条第一款之规定，判决如下： 一、江苏奈斯润滑油科技有限公司于本判决生效后10**支付济***试验机技术有限公司货款63750元及逾期付款利息损失（以63750元为基数，自2021年9月29日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、驳回济***试验机技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1394元，保全费657.50元，合计2051.50元，由江苏奈斯润滑油科技有限公司负担（该款已由济***试验机技术有限公司预交，江苏奈斯润滑油科技有限公司于本判决生效后10**迳付济***试验机技术有限公司，本院不再退还）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五**，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审　判　长　　浦湖焉 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二二年四月二十二日 书　记　员　　***