江苏环宇化工新材料有限公司、乐山市沙湾区宏坤机械制造加工有限公司等民事一审民事判决书

江苏省靖江市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）苏1282民初4119号 原告：江苏环宇化工新材料有限公司，住所地江苏省靖江。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被告：乐山市沙湾区宏坤机械制造加工有限公司,住所地四川省乐山。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：乐山峨世环保科技有限公司,住所地四川省乐山市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，系被告公司员工。 被告：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司，住所地四川省乐山市。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，系被告公司员工。 委托诉讼代理人：***，江苏中毅律师事务所律师。 原告江苏环宇化工新材料有限公司（以下简称环宇公司）与被告乐山市沙湾区宏坤机械制造加工有限公司（以下简称宏坤公司）、乐山峨世环保科技有限公司（以下简称峨世公司）、四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称福华公司）一案，本院于2021年6月29日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**，被告宏坤公司法定代表人***，被告峨世公司委托诉讼代理人***，被告福华公司委托诉讼代理人***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告环宇公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告宏坤公司支付原告货款4441797.32元；2、判令被告峨世公司、福华公司在180万元范围内对本案债务承担连带清偿责任；3、判令被告福华公司在受让宏坤公司资产价值3816513.85元范围内对本案债务承担连带清偿责任；4、案件受理费由三被告负担。 事实和理由：原告与被告宏坤公司自2013年起发生交易往来，宏坤公司向原告采购化工设备，2019年6月30日，经双方对账，宏坤公司尚欠原告设备款4441797.32元未付。经查，宏坤公司，注册资本为300万元，股东分别为法定代表人***和乐山市龙福贸易有限公司（以下简称龙福公司），其中龙福公司认缴180万元。2015年1月12日，龙福公司变更为乐山市佳亿环保科技有限公司（以下简称佳亿公司），独资股东为被告峨世公司。2021年6月9日佳亿公司被被告福华公司吸收合并，佳亿公司注销，佳亿公司在未缴清对宏坤公司180万元出资的情况下注销公司的行为已损害了债权人的利益，佳亿公司的唯一的控股股东峨世公司应在佳亿公司未缴足的180万元的出资范围内对本案宏坤公司所欠债务承担连带清偿责任。同时，被告福华公司吸收合并了佳亿公司，应对佳亿公司未履行的180万元的出资款承担民事责任。2018年9月8日，宏坤公司设备资产转让给被告福华公司，宏坤公司停止了生产经营，被告福华公司未支付转让款，应在受让宏坤公司的固定资产价值范围内对本案债务承担连带清偿责任。为此，特诉至法院，请求判如所请。 被告宏坤公司辩称，被告宏坤公司结欠设备款4441797.32元属实，同意承担付款责任。宏坤公司的股东为龙福公司、***，各认缴出资额180万元、120万元，***认缴的120万元已出资，龙福公司认缴的180万元系***转到龙福公司账户后龙福公司再支付到宏坤公司账户的，该180万元系***所出资，龙福公司并未实际出资。2018年9月8日被告福华公司收购了宏坤公司的所有设备，其并未支付款项，本案宏坤公司的全部债务应由福华公司来承担。综上，请求法院依法判决。 被告峨世公司辩称，原告所述龙福公司的180万元出资未缴足不是事实，被告峨世公司出资成立了龙福公司，2013年3月21日、2015年1月23日龙福公司分两次向宏坤公司的银行账户足额缴纳了180万元出资，龙福公司已缴纳认缴的出资额，峨世公司不同意对被告宏坤公司的债务承担连带责任。请求法院驳回原告对峨世公司的诉讼请求。 被告福华公司辩称，首先，原告环宇公司与被告宏坤公司系关联公司，***为原告公司一人股东，也系被告宏坤公司的股东和法定代表人，两司实际控制人均为***，仅凭原告提交的对账单，并不足以证明被告宏坤公司结欠原告货款4441797.32元的事实。其次，龙福公司分别于2013年3月21日出资60万元、2015年1月23日出资120万元，已完成对宏坤公司的认缴出资额的出资义务，原告要求峨世公司、福华公司在未实际出资范围内承担责任，无事实和法律依据。第三，原告无证据证明福华公司向宏坤公司购买了固定资产，要求福华公司在3816513.85元范围内对本案债务承担连带清偿责任，无事实和法律依据。综上，请求法院驳回原告对福华公司的诉讼请求。 针对各被告答辩意见，原告补充陈述如下：***是原告公司的一人股东，但被告宏坤公司的股东除了***还有佳亿公司（***公司），案涉债权债务是客观真实存在的。龙福公司、佳亿公司对被告宏坤公司的出资情况，被告峨世公司、福华公司应进行举证证明。 根据原告庭审陈述及举证，本案认定事实如下： 原告环宇公司原名称为靖江市环宇化工设备厂，系***独资设立的一人有限公司。被告宏坤公司系龙福公司、***共同出资设立的有限公司，其中龙福公司认缴出资额180万元、***认缴出资额120万元，上述出资额，龙福公司已于2013年3月21日、2015年1月23日分别向宏坤银行账户内缴纳了出资款60万元、120万元。 原告与被告宏坤公司之间长期存在买卖业务往来，双方签订了多份购销合同，宏坤公司结欠原告部分货款未付，双方经对账后形成书面对账单一份，载明截至2019年6月30日宏坤公司结欠4441797.32元。审理中，被告宏坤公司对双方存在买卖交易往来及尚结欠4441797.32元未付的事实均无异议。 上述事实，有各当事人庭审陈述及原告提交的宏坤公司及佳亿公司企业信用信息打印件、原告与宏坤公司签订的工矿产品购销合同及增值税发票若干（增值税发票原件现存于环宇公司财务账册内）、2019年6月30日被告宏坤公司与原告环宇公司的对账单，被告宏坤公司提交的***缴纳出资120万元及***向龙福公司汇款180万元的银行凭证、宏坤公司的验资报告，被告峨世公司提交的2013年3月21日宏坤公司验资报告及缴款单、2015年1月23日龙福公司向宏坤公司缴纳120万元的银行明细等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，根据据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民法典﹥时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系买卖合同纠纷，合同签订及履行事实均发生在民法典施行前，故应适用当时的法律、司法解释的规定。 依法成立的合同受法律保护，原告环宇公司独资股东与被告宏坤公司股东暨法定代表人均系***一人，两公司虽有一定关联性，但法律并未禁止关联企业之间进行市场交易，本案原告就其所主张的交易及欠款事实已提交了书面买卖合同、开具给宏坤公司的增值税专用发票、双方盖章确认的对账单等证据予以证明，被告宏坤公司无异议并确认欠款金额，原告诉请要求被告宏坤公司承担付款责任，本院予以支持。 关于被告峨世公司、福华公司应否承担付款责任之争议。原告主张要求上述两被告在龙福公司（后更名为佳亿公司）未向实缴出资的180万元范围内承担连带付款责任，根据审理中查明的事实，龙福公司于2013年3月21日、2015年1月23日分别向宏坤公司银行账户内缴纳了出资款60万元、120万元，已完成认缴额180万元的出资义务，原告基于未实际出资为由要求被告峨世公司、福华公司承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。至于龙福公司所出资的180万元款项的具体来源、龙福公司与***之间的往来争议等事宜，不属于本案审查范围，本院对此不予理涉。 原告主张被告福华公司购买了宏坤公司的固定资产，并要求福华公司在未支付宏坤公司设备款范围内承担付款责任，此主张性质上属债权人代位权纠纷，和本案买卖合同纠纷并不属于同一法律关系，且审理中被告福华公司否认购买了宏坤公司的固定资产，原告亦未能举证证明福华公司与宏坤公司之间存在固定资产买卖合同关系以及福华公司尚欠宏坤公司部分款项未付的事实，原告要求福华公司在购买宏坤公司固定资产价值范围内承担付款责任，亦无事实和法律依据，依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告乐山市沙湾区宏坤机械制造加工有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏环宇化工新材料有限公司欠款4441797.32元； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费42334元、保全费5000元，合计47334元，由被告乐山市沙湾区宏坤机械制造加工有限公司承担（此款原告已缴纳，被告于履行上述判决付款义务时一并给付原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　徐　群 人民陪审员　　*** 二〇二一年十一月三十日 书　记　员　　沈　琳 附录： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。